3733 Ｊ－ソフトウェアＳ 2020-01-24 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ソフトウェア・サービス
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 宮 崎 勝
（ コ ー ド ３ ７ ３ ３ JASDAQ）
問合せ先 取締役経営管理部長 伊藤 純一郎
（TEL．０６－６３５０－７２２２）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年２月 21 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 1,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 10,940 円
（４） 処 分 総 額 10,940,000 円
（５） 処分先及びその人数並びに
取締役 １名 1,000 株
処 分 株 式 の 数
（６） そ の 他 該当ありません。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年12月17日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役（以下「対象取締役
等」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主
価値の共有を目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2019年１月25日開催の第50回定時株主総会において、本制度に基
づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といい
ます。）として、取締役に対して年額20,000千円以内、監査役に対して年額10,000千円以内の金銭
債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を５年間とすることにつき、ご承認をいた
だいております。
本制度においては、対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物
出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。また、本制度によ
る当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締
結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約によ
り割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこ
と、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることと
いたします。
今回は、本制度の目的、対象取締役等の職責及び諸般の事情を勘案し、金銭債権合計10,940,000
円、普通株式1,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共
有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を５年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等１名が当社に対す
る金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）
について処分を受けることとなります。
なお、本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年２月21日～2025年２月20日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、 継続して、 当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、
又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものといたします。
（3）当社による無償取得
対象取締役等が譲渡制限期間中に(2)に定めるいずれの地位をも退任又は退職した場合 （死亡に
よる退任又は退職を含む）及び当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合、本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたします。ま
た、 (1)に定める譲渡制限期間満了時点の直後の時点において、 譲渡制限が解除されない本割当
株式について、当社は当然に無償で取得するものといたします。
（4）株式の管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当
社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本
割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、 本制度に基づく当社の第52期～第56期事業年度の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。本自己株式処分にお
ける処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年１月23日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の終値である10,940円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
以 上