3727 Ｍ－ＡＰＬＩＸ 2020-02-28 15:30:00
割当先による第M-3回新株予約権に関する取得請求権行使及び消滅に関するお知らせ [pdf]
令和２年２月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社アプリックス
代表者名 代表取締役社長 根 本 忍
（コード：3727、東証マザーズ）
問合せ先 取承認 兼 経営管理部部長 倉 林 聡 子
（TEL. 050-3786-1715）
割当先による第 M-3 回新株予約権に関する取得請求権行使及び消滅に関するお知らせ
当社は、平成30年３月２日に発行いたしました第M-3回新株予約権（以下「本新株予約権」について、割当先
である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号（以下「インフレクションⅡ号」）、フラッグシップアセットマネジ
メント投資組合70号（以下「フラッグシップアセットマネジメント」）及びInfleXion II Cayman, L.P.（以下「InfleXion
II Cayman」、またインフレクションⅡ号、フラッグシップアセットマネジメント及びInfleXion II Caymanを総称して「割
当先」）より、その保有する本新株予約権について、令和２年２月28日付で取得請求権を行使（以下「本取得請求」）
する旨の通知を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、令和２年３月２日を以て本新株予
約権の行使期間が終了することに伴い、消滅する見込みであることについても、併せてお知らせいたします。
記
１． 取得請求権の行使について
（１） 本取得請求の理由
当社と本新株予約権の割当先は、本新株予約権の割当契約書上において、一定の条件を満たした場合に割当先
は本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができると定めております。今回、これらの条件のうち、
「いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 10 取引日連続して第
M-3 回新株予約権発行要項に定める行使価額（404 円）を下回った場合」に該当したことから、当該条件に基づ
き、割当先がその保有する本新株予約権の全部について、発行価額を取得価額として取得請求権を行使するもの
です。
（２） 本取得請求の概要
① 本取得請求日
令和２年２月 28 日
② 対象となる本新株予約権の数
5,000 個（500,000 株）
③ 本取得請求における当社取得価額
本新株予約権１個あたり 249 円（取得価額の総額：1,245,000 円）
④ 割当先ごとの本取得請求の内容
本取得請求の対象となる
割当先 当社取得価額
本新株予約権の数
インフレクションⅡ号 2,974 個（297,400 株） 740,526 円
フラッグシップアセットマネジメント 792 個（79,200 株） 197,208 円
InfleXion II Cayman 1,234 個（123,400 株） 307,266 円
計 5,000 個（500,000 株） 1,245,000 円
ご注意：本リリースは、当社の事業内容等に関する情報の提供を目的としたものであり、当社株式の投資勧誘を目的とするものではありません。
本資料の内容には、将来の業績に関する予測等の情報を掲載することがありますが、これらの情報は、資料作成時点の当社の判断に基づいて作成されております。
よって、その実現を約束するものではなく、また今後予告なしに変更されることがあります。
２． 本新株予約権の消滅について
本新株予約権については、令和２年３月２日を以て行使期間が終了となりますが、上記「取得請求権の行
使について」に記載のとおり、割当先が取得請求権を行使し当社が本新株予約権のすべてを取得することな
り、当社として取得した本新株予約権の譲渡等については検討していないため、行使期間末日である令和
２年３月２日において本新株予約権が消滅する見込みとなりました。
なお、本新株予約権については、その行使により 202,000 千円の調達を見込んでおり、本新株予約権が消
滅することにより当該調達見込み額が調達できないこととなります。しかしながら、平成 30 年２月 14 日
付「第三者割当による行使価額修正条項付第 M-2 回新株予約権及び第 M-3 回新株予約権の発行に関するお
知らせ」でお知らせしたとおり、当社は本新株予約権の行使による調達額と、本新株予約権の同日に発行
しました行使価額修正条項付第 M-2 回新株予約権（以下「第 M-2 回新株予約権」
）の行使による調達額を合
わせた調達資金について、調達した資金額の範囲において各資金使途（ 「①当社ソリューション及びプロダ
クトライン拡充のための投資資金」「②新技術開発及び新事業立ち上げに要する投資資金調達資金」「③
、 、
資本・業務提携及び M&A」 ）に充当し、また都度調達した資金を「①当社ソリューション及びプロダクトラ
イン拡充のための投資資金」に優先的に充当する方針であり、すでに令和元年 10 月 31 日付で行使が完了
した第 M-2 回新株予約権の資金調達額については、当該方針に基づき「①当社ソリューション及びプロダ
クトライン拡充のための投資資金」に優先的に充当した結果、令和元年 12 月期通期連結決算において売上
高が前年比 150.5%と増加し、また各利益についても改善する等、今回の資金調達については一定の成果は
得られたものと考えております。なお、今回の資金調達における資金使途に対する影響については、上記
のとおり当初の方針に基づき調達範囲内において優先順位に応じて充当を行っているため、資金使途変更
等の影響はございません。
３． 今後の見通し
（１） 経営支援
今回の資金調達については、割当先が第 M-2 回新株予約権をすべて行使し、その取得としたすべての当
社株式の売却の完了を要件として、割当先に対して投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービ
スを提供しているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「AA」 ）より、当社事業に関係する新規顧
客候補先の紹介、投資案件の紹介及びその他経営上の助言（以下「本経営支援」 ）を適宜受けた後に、AA に
おいて当社に係るインサイダー情報の保有が無いことを確認したうえで当社の株価状況等を勘案しながら
本新株予約権を行使する予定でありました。上記のとおり本新株予約権については消滅となる見込みです
が、第 M-2 回新株予約権の行使完了後、予定通り AA より本経営支援を受けております。なお、今後の AA
との連携に関しては、AA と協議を進めてまいります。
（２） 特別利益の計上
令和２年 12 月期第１四半期連結決算において、本新株予約権の消滅による戻入益 1,245,000 円を特別利
益に計上する予定です。
以 上
ご注意：本リリースは、当社の事業内容等に関する情報の提供を目的としたものであり、当社株式の投資勧誘を目的とするものではありません。
本資料の内容には、将来の業績に関する予測等の情報を掲載することがありますが、これらの情報は、資料作成時点の当社の判断に基づいて作成されております。
よって、その実現を約束するものではなく、また今後予告なしに変更されることがあります。