3727 Ｍ－ＡＰＬＩＸ 2019-02-04 15:00:00
第M-2回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第M-3回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月４日
各 位
会 社 名 株式会社アプリックス
代表者名 代表取締役 兼 取締役社長 長 橋 賢 吾
（コード：3727、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 兼 経営管理部部長 倉 林 聡 子
（TEL. 050-3786-1715）
第M-2回新株予約権（行使価額修正条項付）及び
第M-3回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ
当社は、平成 31 年２月４日開催の取締役会において、第 M-2 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 M-3
回新株予約権（以下個別に「第 M-2 回新株予約権」、「第 M-3 回新株予約権」、並びに第 M-2 回新株予約権及び
第 M-3 回新株予約権を総称して「本新株予約権」）の一部譲渡を承認する旨の決議を行いましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
なお、本新株予約権の内容については、当社が平成30年２月14日に公表した「第三者割当による行使価額修正
条項付第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．新株予約権の譲渡承認を行った経緯
当社は、平成 30 年２月 14 日の取締役会において、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号（以下「譲渡人」）
及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70 号（以下「フラッグシップアセットマネジメント」）を割当先
として本新株予約権を発行することを決議し、同年３月２日に譲渡人に対して 42,083 個（うち第 M-2 回新株予約権
37,875 個、第 M-3 回新株予約権 4,208 個）、フラッグシップアセットマネジメントに対して 7,917 個（うち第 M-2 回
新株予約権 7,125 個、第 M-3 回新株予約権 792 個）を発行しました。第 M-2 回新株予約権につきましては、平成 31 年
１月31 日現在までに譲渡人及びフラッグシップアセットマネジメントにより合計27,719 個が行使されておりますが、
平成 31 年１月 31 日付で、譲渡人より当社に対し、譲渡人が同日時点で保有する第 M-2 回新株予約権14,482 個のうち
6,317個及び第M-3回新株予約権4,208個のうち1,836個 （以下「譲渡対象新株予約権」をそれぞれInfleXion II Cayman,
）
L.P.（以下「譲受人」）に譲渡すること（以下「本件譲渡」）について、承認請求がありました。
譲受人は、譲渡人及びフラッグシップアセットマネジメントと同じくアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以
下「AA 社」 が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しているファンドであり、 社からは、
） AA
投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供している各ファンド間での投資ポートフォリオ調整の
一環として、本新株予約権の一部を譲渡したい旨の説明を受けております。
譲渡される本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式について、行使価額修正条項が付された第
M-2 回新株予約権については、 譲渡人の保有方針と同じく原則として長期間保有する意思を有しておらず、 当社の株価
及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であること、行使価額が固定された第 M-3 回新株予約
権についても譲渡人の保有方針と同様に、第 M-2 回新株予約権の行使及び当該行使により取得した当社株式の売却が
すべて完了した後、AA 社が当社に対し当社 IoT ソリューション事業に関係する新規顧客候補先の紹介、投資案件の紹
介及びその他経営上の助言を適宜実施し、原則として当該案件の完了後に、当社の業績及び市場動向等を勘案しつつ
行使及び取得した株式の売却を行う方針である旨を譲受人より口頭で確認しております。また、譲受人並びに譲受人
の業務執行組合員及びその代表者、また譲受人に対する全出資者のうち未上場企業及び個人に関して反社会的勢力で
あるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社セキュリテ
ィー＆リサーチ（東京都港区赤坂 2-8-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、上記調査対象者について、反社会
的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報はないことを確認しております。
このような経緯から、本件譲渡は、実質的には、AA 社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを
提供しているファンド間でポートフォリオ調整の一環として行われるものに過ぎないことから、本新株予約権の一部
が譲受人に譲渡されることより、 当社と AA 社との関係に変更はなく、 社が投資機会等の情報提供やコンサルティン
AA
ご注意：本リリースは、当社の事業内容等に関する情報の提供を目的としたものであり、当社株式の投資勧誘を目的とするものではありません。
本資料の内容には、将来の業績に関する予測等の情報を掲載することがありますが、これらの情報は、資料作成時点の当社の判断に基づいて作成されております。
よって、その実現を約束するものではなく、また今後予告なしに変更されることがあります。
グ等のサービスを提供しているファンドが引き続き本新株予約権を保有することにより、保有者の属性及び保有方針
に実質的な変更は無いと判断したこと等の理由から、本件譲渡の承認について当社取締役にて決議いたしました。
なお、 本新株予約権の保有主体について、本件譲渡により譲渡人及びフラッグシップアセットマネジメントに加え、
譲受人についても保有主体となることになりましたが、各保有主体の間において本新株予約権の行使に関する優先順
位の取り決めは存在しない旨を、譲受人に対して投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供して
いる AA 社の本件担当者より口頭で確認しております。
また本件により、本新株予約権の発行により調達する資金の使途に変更はありません。
＜制限超過行使の制限について＞
当社は、当社と譲渡人の間で平成 30 年２月 14 日付で締結した本新株予約権に係る割当契約（以下「譲渡人割当契
約」）において、当社と譲渡人は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436
条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13 条の定めに基
づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第 M-2 回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第 M-2
回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式
数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上
場株式数を含みます。）の 10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」）を制限する旨を規定して
おります。具体的には、①譲渡人が制限超過行使を行わないこと、②譲渡人が第 M-2 回新株予約権を行使する場合、
あらかじめ、当社に対し、第 M-2 回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③譲
渡人が第 M-2 回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に
定める事項と同様の内容を約させること、④譲渡人は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじ
め当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は譲渡人による制
限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、譲渡人からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を
含みます。）との間で、当社と譲渡人が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、譲
渡人割当契約により合意しておりますが、譲受人との間においても、上記譲渡人割当契約に定める制限超過行使の制
限と同内容の制限について合意する予定です。
なお、当該制限超過行使の制限については、割当先より行使請求書を受領後当社内にて当該行使請求書内に記載さ
れた行使個数を記録し、行使月中における第 M-2 回新株予約権の行使個数が制限超過行使に該当するようであれば、
当社より割当先に対してその旨を通知したうえで行使を制限する等、制限超過行使を防止する管理体制を敷いており
ます。
２．新株予約権の譲渡内容
① 譲渡人 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
② 譲受人 InfleXion II Cayman, L.P.
③ 譲渡新株予約権 第 M-2 回新株予約権 6,317 個
第 M-3 回新株予約権 1,836 個
④ 目的となる普通株式数 第 M-2 回新株予約権 631,700 株
第 M-3 回新株予約権 183,600 株
⑤ 譲渡予定日 平成 31 年１月 31 日
⑥ その他 当社と譲渡人の間で平成年 30 年２月 14 日付で締結された、本新株予約
権に係る割当契約における譲渡人の契約上の地位及び権利義務のうち、
譲渡対象新株予約権に係る部分については、譲受人に承継されます。
本件譲渡による本新株予約権の行使条件及び発行要項の変更はありませ
ん。
ご注意：本リリースは、当社の事業内容等に関する情報の提供を目的としたものであり、当社株式の投資勧誘を目的とするものではありません。
本資料の内容には、将来の業績に関する予測等の情報を掲載することがありますが、これらの情報は、資料作成時点の当社の判断に基づいて作成されております。
よって、その実現を約束するものではなく、また今後予告なしに変更されることがあります。
３．譲受人の概要
① 名称 InfleXion II Cayman L.P.
② 所在地 C/O Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
③ 設立根拠等 Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands
④ 組成の目的 主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行する
エクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこ
と
⑤ 組成日 平成 30 年 10 月16 日
⑥ 出資額の総額 28.02 億円
⑦ 出資者・出資比率・出資 InfleXionⅡCayman GP,L.P. １％
者の概要 その他の出資者については、日本国外の事業会社３社及び日本国
外の個人投資家１人で構成されておりますが、具体的な名称及び
出資比率の記載については譲受人の方針により控えさせていただ
きます。
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 InfleXionⅡ Cayman GP,L.P.
所在地 c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road,
George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
代表者の役職・氏名 General Partner ： InfleXion Ⅱ Cayman
GP,Inc.
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
資本金出資約束金額 27,740,000 円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファンド 当社並びに当社の関係者及び関係会社から
との関係 との間の関係 当該ファンドへは直接・間接問わず出資は
ありません。
上場会社と業務執行組合 当社と当該ファンドの業務執行組合員
員との間の関係 との間には、記載すべき資本関係・人的
関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係
会社と当該ファンドの業務執行組合員
並びに当該ファンドの業務執行組合員
の関係者及び関係会社との間には、 特筆
すべき資本関係・人的関係・取引関係は
ありません。
※本新株予約権の行使に係る払込資金につきましては、 平成 31 年１月29 日時点の譲受人の銀行口座におけるウェブサイ
、
ト上の残高照会結果画面の写しを確認し、それに記載されている預金残高から本新株予約権の取得に要する資金を除いた金
額の範囲において、本新株予約権を行使し取得した当社株式を市場等で売却し、 当該売却で得た資金を本新株予約権の行使
に際する払込資金に充てていく予定である旨を AA 社担当者より確認しております。
4. 今後の見通し
本新株予約権の譲渡による当社の連結業績への影響はありません。
以上
ご注意：本リリースは、当社の事業内容等に関する情報の提供を目的としたものであり、当社株式の投資勧誘を目的とするものではありません。
本資料の内容には、将来の業績に関する予測等の情報を掲載することがありますが、これらの情報は、資料作成時点の当社の判断に基づいて作成されております。
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