3727 Ｍ－ＡＰＬＩＸ 2019-07-31 15:00:00
第M-2回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第M-3回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ [pdf]
令和元年７月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社アプリックス
代表者名 代表取締役社長 根 本 忍
（コード：3727、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 兼 経営管理部部長 倉 林 聡 子
（TEL. 050-3786-1715）
第M-2回新株予約権（行使価額修正条項付）及び
第M-3回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ
当社は、令和元年７月 31 日開催の取締役会において、第 M-2 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 M-3
回新株予約権（以下個別に「第 M-2 回新株予約権」、「第 M-3 回新株予約権」、並びに第 M-2 回新株予約権及び
第 M-3 回新株予約権を総称して「本新株予約権」）の一部譲渡を承認する旨の決議を行いましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
なお、本新株予約権の内容については、当社が平成30年２月14日に公表した「第三者割当による行使価額修正
条項付第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．新株予約権の譲渡承認を行った経緯
平成 30 年２月 14 日の取締役会において、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号（以下「インフレクション
Ⅱ号」）及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 70 号（以下「フラッグシップアセットマネジメント」）
を割当先として本新株予約権を発行することを決議し、同年３月２日にインフレクションⅡ号に対して 42,083 個（う
ち第M-2 回新株予約権37,875 個、 第M-3 回新株予約権4,208 個）フラッグシップアセットマネジメントに対して7,917
、
個（うち第 M-2 回新株予約権 7,125 個、第M-3 回新株予約権792 個）を発行しました。その後、平成 31 年２月４日付
「 第 M-2 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 M-3 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」で開示
したとおり、平成 31 年１月 31 日付で、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「AA 社」）による投資機会等
の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供している各ファンド間での投資ポートフォリオ調整の一環を目的
として、 インフレクションⅡ号が同日時点で保有する第 M-2 回新株予約権 14,482 個のうち6,317 個及び第 M-3 回新株
予約権 4,208 個のうち 1,836 個を、それぞれインフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメントと同じ
くAA社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しているファンドであるInfleXion II Cayman,
L.P.（以下「本件譲渡の譲渡人」）に譲渡（以下「前回譲渡」）することについてインフレクションⅡ号より承認請
求があり、平成 31 年２月４日開催の当社取締役会にて前回譲渡を承認する旨の決議を行い、同日付で前回譲渡が実施
されました。
今回、 前回譲渡と同じく AA 社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供している各ファンド
間での投資ポートフォリオ調整の一環を目的として、AA 社より前回譲受人である本件譲渡の譲渡人（InfleXion II
Cayman, L.P.）が、前回譲渡の譲渡人（インフレクションⅡ号）に対して、同日現在で保有する第 M-2 回新株予約権
6,317 個のうち 1,823 個、
及び同日現在で保有する第M-3 回新株予約権 1,836 個のうち 602 個を譲渡
（以下
「本件譲渡」 ）
することについて相談があり、令和元年７月 25 日付で本件譲渡の譲渡人（InfleXion II Cayman, L.P.）より承認請
求がありました。
譲渡される本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式について、行使価額修正条項が付された第
M-2 回新株予約権については、従前と同様に本件譲渡の譲渡人（InfleXion II Cayman, L.P.）及び本件譲渡の譲受人
（インフレクションⅡ号）ともに原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等
を勘案しながら適時適切に売却する方針であること、行使価額が固定された第 M-3 回新株予約権についても第 M-2 回
新株予約権の行使及び当該行使により取得した当社株式の売却がすべて完了した後、AA 社が当社に対し当社 IoT ソリ
ューション事業に関係する新規顧客候補先の紹介、投資案件の紹介及びその他経営上の助言を適宜実施し、原則とし
て当該案件の完了後に、当社の業績及び市場動向等を勘案しつつ行使及び取得した株式の売却を行う方針である旨を
ご注意：本リリースは、当社の事業内容等に関する情報の提供を目的としたものであり、当社株式の投資勧誘を目的とするものではありません。
本資料の内容には、将来の業績に関する予測等の情報を掲載することがありますが、これらの情報は、資料作成時点の当社の判断に基づいて作成されております。
よって、その実現を約束するものではなく、また今後予告なしに変更されることがあります。
AA 本件担当者より口頭で確認しております。
このような経緯から、 本件譲渡については当社と AA 社との関係に変更はなく、 社が投資機会等の情報提供やコン
AA
サルティング等のサービスを提供しているファンドが引き続き本新株予約権を保有することにより、保有者の属性及
び保有方針に実質的な変更は無いと判断したこと等の理由から、本日開催した当社取締役会にて本件譲渡の承認につ
いて決議いたしました。 なお、本件譲渡により、本新株予約権の発行により調達する資金の使途に変更はありません。
＜制限超過行使の制限について＞
当社は、当社とインフレクションⅡ号の間で平成 30 年２月 14 日付で締結した本新株予約権に係る割当契約（以下
「譲渡人割当契約」）において、当社とインフレクションⅡ号は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434
条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに
関する規則」第13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第 M-2 回新株予約権を行使することに
より取得する株式数が、第 M-2 回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点
に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に
公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の 10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行
使」）を制限する旨を規定しております。具体的には、①譲渡人が制限超過行使を行わないこと、②譲渡人が第 M-2
回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第 M-2 回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないか
について確認を行うこと、 ③譲渡人が第M-2 回新株予約権を転売する場合には、 あらかじめ、転売先となる者に対し、
当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④譲渡人は、転売先となる者がさらに第三者
に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させるこ
と、⑤当社は譲渡人による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、譲渡人からの転売先となる者（転売先となる
者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と譲渡人が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行
うこと等の内容について、譲渡人割当契約により合意しており、また前回譲渡の譲受人である本件譲渡の譲渡人との
間においても、上記譲渡人割当契約に定める制限超過行使の制限と同内容の制限について合意しております。
なお、当該制限超過行使の制限については、割当先より行使請求書を受領後当社内にて当該行使請求書内に記載さ
れた行使個数を記録し、行使月中における第 M-2 回新株予約権の行使個数が制限超過行使に該当するようであれば、
当社より割当先に対してその旨を通知したうえで行使を制限する等、制限超過行使を防止する管理体制を敷いており
ます。
２．本新株予約権の譲渡内容
① 譲渡人 InfleXion II Cayman, L.P.
② 譲受人 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
③ 譲渡新株予約権 第 M-2 回新株予約権 1,823 個
第 M-3 回新株予約権 602 個
④ 目的となる普通株式数 第 M-2 回新株予約権 182,300 株
第 M-3 回新株予約権 60,200 株
⑤ 譲渡予定日 令和元年７月 31 日
⑥ その他 本件譲渡による本新株予約権の行使条件及び発行要項の変更はありませ
ん。
３．譲受人の概要
① 名称 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
② 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
③ 設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
④ 組成の目的 主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発
行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ
投資を行うこと
⑤ 組成日 2018 年１月 11 日
ご注意：本リリースは、当社の事業内容等に関する情報の提供を目的としたものであり、当社株式の投資勧誘を目的とするものではありません。
本資料の内容には、将来の業績に関する予測等の情報を掲載することがありますが、これらの情報は、資料作成時点の当社の判断に基づいて作成されております。
よって、その実現を約束するものではなく、また今後予告なしに変更されることがあります。
⑥ 出資額の総額 67.5 億円
⑦ 出資者・出資比率・出資 InfleXion Ⅱ GP,L.P. １％
者の概要 その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社
及び投資事業有限責任組合１つで構成されておりますが、具体的
な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控
えさせていただきます。
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 InfleXion Ⅱ GP,L.P.
所在地 c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road,
George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
代表者の役職・氏名 General Partner ： InfleXion Ⅱ
GP,Inc.
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
資本金出資約束金額 60,850,000 円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファンド 当社並びに当社の関係者及び関係会社から
との関係 との間の関係 当該ファンドへは直接・間接問わず出資は
ありません。
上場会社と業務執行組合 当社と当該ファンドの業務執行組合員
員との間の関係 との間には、記載すべき資本関係・人的
関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係
会社と当該ファンドの業務執行組合員
並びに当該ファンドの業務執行組合員
の関係者及び関係会社との間には、 特筆
すべき資本関係・人的関係・取引関係は
ありません。
4. 今後の見通し
本新株予約権の譲渡による当社の連結業績への影響はありません。
以上
ご注意：本リリースは、当社の事業内容等に関する情報の提供を目的としたものであり、当社株式の投資勧誘を目的とするものではありません。
本資料の内容には、将来の業績に関する予測等の情報を掲載することがありますが、これらの情報は、資料作成時点の当社の判断に基づいて作成されております。
よって、その実現を約束するものではなく、また今後予告なしに変更されることがあります。