3727 Ｍ－ＡＰＬＩＸ 2019-07-24 17:00:00
株式会社光通信との資本業務提携に関するお知らせ [pdf]
令和元年７月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社アプリックス
代表者名 代表取締役社長 根 本 忍
（コード：3727、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 兼 経営管理部部長 倉 林 聡 子
（TEL. 050-3786-1715）
株式会社光通信との資本業務提携に関するお知らせ
当社は、令和元年７月24日開催の取締役会にて、株式会社光通信（本社：東京都豊島区、証券コード：9435、
代表取締役社長 和田 英明、以下「光通信」）との間で、資本業務提携契約を締結し、資本業務提携（以下「本
資本業務提携」）を行うことを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本資本業務提携契約は、本日公表した「株式会社アプリックスによるスマートモバイルコミュニケーシ
ョンズ株式会社の簡易株式交換による完全子会社化のお知らせ」にて発表した、当社と光通信の連結子会社であ
るスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役 鳥越 洋輔、以下「スマ
ート社」）との株式交換（以下「本株式交換」）について、令和元年８月15日に本株式交換の効力が発生するこ
とを条件に実施いたします。
記
１. 本資本業務提携の目的及び理由
当社は、本日公表した「株式会社アプリックスによるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の簡易
株式交換による完全子会社化のお知らせ」に記載のとおり、光通信の連結子会社であり MVNO サービス「スマモ
バ」の運営会社であるスマート社との株式交換を実施し、スマート社を当社の完全子会社とすることといたしま
した。当該株式交換の結果、平成 30 年 12 月 31 日時点の当社の発行済株式総数 17,135,830 株に本株式交換によ
り新たに発行する株式 3,274,700 株を加えた株式数 20,410,530 株の 16.0％を光通信が保有することとなり、光
通信が当社の大株主となります。このような資本関係となることに伴い、光通信と業務提携関係を構築すること
により、 光通信グループが有する高い営業力及び強力な販売体制を活用した当社 IoT ソリューションの拡販を更
に強化できると考え光通信と協議した結果、合意に至ったことから、光通信との資本業務提携契約の締結につい
て本日の取締役会で決議いたしました。
２. 本資本業務提携の内容
（１） 業務提携の内容
両社は以下の内容の業務提携を実施する予定ですが、その具体的な方針及び内容につきましては、今後も継続
して両社間で協議を進める予定です。
① 当社がスマート社を取得することで開発が可能となる無線通信システムである第三世代 （3G）〜第五世代
（5G）移動通信システムを用いた新たな製品・サービス等の光通信グループによる拡販
② 既存の当社 IoT ソリューションの光通信グループによる拡販
③ 光通信グループが取り扱う製品・サービスの IoT 化への取り組み強化
④ 当社による光通信グループの法人顧客に対する既存製品・サービスの IoT 化提案支援
（２） 資本提携の内容
「１. 本資本業務提携の目的及び理由」 に記載したとおり、当社は、 令和元年８月 15 日を効力発生日として、
当社を株式交換完全親会社、スマート社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととし、本日、当社とス
マート社との間で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換により、光通信は、平成 30 年 12 月 31 日時点
の当社の発行済株式総数 17,135,830 株に本株式交換により新たに発行する株式 3,274,700 株を加えた株式数
20,410,530 株の 16.0％を保有し、また議決権保有比率においても 10％以上を保有する見通しであることから、
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当社の主要株主に該当する予定です。本件につきましては、本日公表した「主要株主の異動に関するお知らせ」
をご参照ください。
３. 本資本業務提携の相手先の概要
（１）名称 株式会社光通信
（２）所在地 東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 和田 英明
（４）事業内容 法人事業、SHOP 事業、保険事業
（５）資本金 54,259 百万円（平成 31 年３月 31 日現在）
（６）設立年月日 昭和 63 年２月５日
（７）大株主及び持分比率 有限会社光パワー（43.02％）
（平成 31 年３月 31 日現在） 株式会社鹿児島東インド会社（7.19％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（4.29％）
（８）上場会社と当該会社 資本関係 該当事項はありません。
との間の関係 人的関係 光通信との合弁会社である株式会社 BEAMO において、当
社の取締役２名及び光通信従業員１名が同社の取締役
を、当社監査役１名が同社の監査役を兼任しておりま
す。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ の 該当事項はありません。
該当状況
（９）最近３年間の経営成績及び財政状態（注）
決 算 期 平成29年3月期 平成30年３月期 平成31年３月期
連 結 資 本 合 計 193,672百万円 241,552百万円 273,510百万円
連 結 資 産 合 計 511,487百万円 685,681百万円 804,207百万円
１ 株 当 た り 親 会 社
3,896.35円 4,878.40円 5,607.32円
所 有 者 帰 属 持 分
連 結 売 上 収 益 428,913百万円 427,540百万円 484,386百万円
連 結 営 業 利 益 41,561百万円 51,065百万円 64,277百万円
連 結 税 引 前 利 益 62,703百万円 53,769百万円 71,579百万円
親 会 社 の 所 有 者 に
39,034百万円 42,959百万円 49,547百万円
帰 属 す る 当 期 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
840.12円 927.35円 1,075.66円
連 結 当 期 利 益
（注）１． 同社は、平成 29 年３月期より IFRS を適用しております。
平成 31 年３月期より、経過措置に準拠して IFRS 第 15 号を遡及適用し、比較情報となる平成 30 年
３月期も修正再表示しております。
４. 日程
取締役会決議日 令和元年７月 24 日
本資本業務提携契約締結日 令和元年７月 24 日
本資本業務提携契約開始日 令和元年８月 15 日（予定）
５. 今後の見通し
当社は、光通信との本資本業務提携及び株式交換によるスマート社の完全子会社化を行うことにより「１.
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本資本業務提携の目的及び理由」に記載したシナジー効果等を発現することで、当社グループの売上高の伸長及
び営業利益や営業キャッシュ・フローの黒字基調化等の業績向上が期待できるものと考えております。なお、本
資本業務提携による当社業績に影響を与える事象の発生が認められた場合は、都度速やかに開示いたします。
以上
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