3727 Ｍ－ＡＰＬＩＸ 2019-07-24 17:00:00
株式会社アプリックスによるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の簡易株式交換による完全子会社化のお知らせ [pdf]
令和元年７月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社アプリックス
代表者名 代表取締役社長 根 本 忍
（コード：3727、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 兼 経営管理部部長 倉 林 聡 子
（TEL. 050-3786-1715）
株式会社アプリックスによるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の
簡易株式交換による完全子会社化のお知らせ
株式会社アプリックス（以下「当社」）と株式会社光通信（本社：東京都豊島区、証券コード：9435、代表取
締役社長 和田 英明、 「光通信」 の連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
以下 ） （本
社：東京都文京区、 代表取締役 鳥越 洋輔、以下「スマート社」 は、
） 本日開催のそれぞれの取締役会において、
令和元年８月15日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、スマート社を株式交換完全子会社
とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交
換契約」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続によりその株
主総会の承認を得ずに、またスマート社については令和元年７月25日開催（予定）の臨時株主総会における承認
を得た上で行われます。
記
１. 本株式交換による完全子会社化の目的及び理由
当社は、自ら開発したソフトウェアを販売することを収益の源とし、当社で開発した従来型の携帯電話（フィ
ーチャーフォン）向けの Java プラットフォーム「JBlend」が米国 Motorola 社等、多数の大手携帯電話メーカ
ー採用されたことにより、 一時は売上高営業利益率が 20％を超えるなど、 収益性の高い事業を行っていました。
しかし、その後世界的にスマートフォンの普及が急速に進み、従来型の携帯電話フィーチャーフォンの出荷台
数が激減したことにより、主にフィーチャーフォン向けのソフトウェア製品の販売及び開発等を事業の中核と
していた当社は、ビジネスモデルの見直し及び新たに収益の柱となるビジネスモデルの構築を行う必要が生じ
ました。そのような状況下、当社では、Bluetooth Low Energy（低消費電力で通信が可能な近距離無線通信技
術 Bluetooth の拡張仕様の一つ）の技術を用いた通信用ハードウェアであり、センサーにより環境や機器の状
態の変化を検出し、タイムリーにスマートフォンに通知することを可能とした IoT モジュール「JM1 シリーズ」
を開発いたしました。当社は、この「JM1 シリーズ」を空気清浄機や浄水器等に組み込むことによって、フィ
ルター交換時期をタイムリーにスマートフォンへ通知し、それまではメーカーが推奨する交換時期を超えても
フィルターを交換せず継続して使用していた空気清浄機や浄水器等のユーザーに対してフィルター交換を促進
することで、フィルター等の消耗品等の販売を促進し、当該消耗品等の販売促進によりメーカー側で発生する
増加収益から一定の割合を以て当社が獲得する収益である「レベニューシェア」を獲得するという新たなビジ
ネスを構築いたしました。しかしながら、当該ビジネスモデルは、「JM1 シリーズ」を安価に販売することで
市場のシェアを確保し、搭載機器の種類や数を増加させることで、レベニューシェアによる安定収益を確保す
るという想定のもと遂行しておりましたが、「JM1 シリーズ」を組み込んで顧客製品を IoT 化するにあたり、
当社並びに顧客及び製造委託先等において IoT という新規性の強いビジネスに取り組むことで初めてとなる知
識や工程が数多く存在し、製品販売にいたるまでに当初の想定よりもはるかに時間がかかる状況が発生したこ
と、当該遅れに伴いレベニューシェアの売上が確保できなかったこと等により、当該中期経営計画策定時にお
いて見込んでいた収益の獲得が計画どおりに進捗せず、結果として当該中期経営計画で対象とした平成 27 年
12 月期、平成 28 年 12 月期及び平成 29 年 12 月期の売上高及び営業利益については、全期間において当該中期
経営計画で公表した予想数値を大幅に下回る結果となりました。その結果、当該中期経営計画策定当初におい
て期待した収益が獲得できないことによって当社財務状況は改善されず、 前連結会計年度（平成 30 年 12 月期）
まで７期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しているこ
とから、当社の連結及び個別の財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」が記載されている状況です。
このような状況を踏まえ、当社では、今後の事業戦略及び方針を定めるにあたり、いち早く家電製品や家庭
1
用品の IoT 化を実現してきた知見や経験を基に、Bluetooth Low Energy に対応した IoT モジュールを介し浄水
器等の水資源に係るセンサーとクラウドを繋げる技術をはじめ、AI 及び音声認識技術を基にしたスマート・ス
ピーカーと家電等を繋げる技術、及びモビリティ・システムのための各種センサーとクラウドを繋げる技術等
に係る製品とソリューションを提供してまいりました。これらの当社の製品及びソリューションは、当社が創
業以来展開してきた「組込み」事業、及び当該事業に係る技術と経験値をその根幹とするものですが、当社の
更なる成長を実現していくためには、当社の立ち位置並びに現在市場で求められている技術及びサービス等を
より的確に把握し、広範に対応できることが必要であると考え、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コ
トをつなげるコネクタ」であると再認識し、「繋げる」諸活動によって生み出される新たな技術、知見等を以
て当社サービスをも拡充していくという事業ビジョン（平成 29 年 11 月９日付適時開示「IoT ソリューション
事業における新事業ビジョンの策定に関するお知らせ」参照）を掲げました。
新事業ビジョンにおいては、①広範な技術分野への対応等②応用分野毎のサービス等のパッケージ化③販路
拡大、以上３点の方針のもと、水処理システムを IoT 化するオールインワンパッケージ「HARPS（ハープス）」
の欧米及び国内販売、屋内測位／位置情報システム市場向けソリューション「groma（グローマ）」、太陽光発
電技術を利用した Beacon や国際標準規格の識別番号（識別子）である ucode（ユーコード）タグ認定を取得し
た Beacon など新製品・新サービスの開発及び提供等を積極的に進めてまいりました。そのうえで、平成 31 年
２月 14 日付で開示した平成 30 年 12 月期決算補足説明資料に記載したとおり、 当社の IoT ソリューション事業
を更に発展させるべく、当社の事業領域を DX（デジタル・トランスフォーメーション）事業と PF（プラットフ
ォーム）事業のふたつの方向性で業態及び業容の拡大を目指すことを決定しました。DX（デジタル・トランス
フォーメーション）事業においては、現在当社グループ売上高の多くを占める既存事業の受託開発等を中心と
した顧客に対して新たな関係性を構築し対応策等の提供を加速し、PF（プラットフォーム）事業においては、
従来から提供している MyBeacon 等の IoT 製品提供や「HARPS」に関する事業等の推進に加えて、OEM による O2O
（Online to Offline / Offline to Online）プラットフォームの開発・販売、MVNO 通信サービスとのクロス
セル、データセンター事業者との連携によるクラウド IoT プラットフォームの販売・構築・運用等及び関連す
るアプリケーション等の開発を行い、B2B（Business to Business）及び C2B（Customer to Business / Consumer
to Business）のふたつの分野で事業の拡大を目指しています。PF 事業を展開していくにあたり、当社が保有
していない技術や知見を有する企業や団体との連携を積極的に行っており、共同研究開発やアライアンスパー
トナー企業各社との協業を発展させる取り組みを行っております。
そのような状況下、光通信の連結子会社であり MVNO（Mobile Virtual Network Operator：自社ではネット
ワークを持たず、携帯電話事業者から回線を借り受けて格安回線サービスを提供する事業者）サービス「スマ
モバ」の運営会社であるスマート社を当社が取得することについて提案を受けました。スマート社は上記「ス
マモバ」 に代表されるように MVNO 事業を営んでいるほか、 回線やデバイスの卸売等を行う MVNE Mobile Virtual
（
Network Enabler：携帯電話事業者と MVNO 事業者の間を取り持ち、携帯電話事業者との回線契約交渉や、MVNO
事業者における課金システムの構築・運用などのコンサルティングをする事業者）事業等を営んでいる通信事
業者であり、直販及びブース販売、販売代理店等を活用した営業展開を行うとともに、同じ光通信グループに
属する他の MVNO 事業会社から主要事業を吸収分割により承継する等、積極的に MVNO 事業を拡大する施策を行
っております。
スマート社の主なビジネスモデルは、新規契約獲得時に販売費用を支出する一方、携帯電話端末販売等によ
って得られる一時金収益と、月額料金等の収益を長期継続的・安定的に獲得するというものであり、また通信
の公共性や社会貢献を意識しつつ新規顧客を獲得するための施策のひとつとして、地方自治体や企業等のブラ
ンドを冠したスマートフォンを販売する OEM 事業を推進しております。すでに宮城県、新潟県や石川県等で地
元企業と連携し当該地域向けの携帯電話プランを提供する「ご当地モバイル」や、佐賀県みやき町にて ICT
（※１）を活用した地域活性化・まちづくりに関わる事業を推進しスマートフォンの普及促進を展開（※２）
する等の実績を有しており、スマート社の OEM 事業を利用する地方自治体に対して、入会から請求、アフター
サポート等の事務的な手続きを一貫してスマート社が受託し、地域住民や利用者に対して、地方活性化や防災
等の地域に密接したサービスを提供しております。 スマート社が取り組む MVNO 事業においては、 一般的に初期
段階での業務システムの構築等や新規契約獲得時の費用等により、一定規模の顧客規模を獲得するまでは赤字
が先行します。スマート社でも過去にこのような先行赤字が生じており、また、同業者との競争激化により営
業人員を増加したこと等の理由によって販売費が予想以上に増加したことで赤字幅が拡大し、 平成 30 年３月期
まで営業利益、経常利益及び当期純利益の各利益において損失を計上しておりますが、顧客層の見直しやコス
トの改善等により、 平成 31 年３月期においては営業利益、 経常利益及び当期純利益の各利益において黒字を計
上しております。またスマート社は設立以来、十分な財務基盤を有する光通信の連結子会社として運営されて
2
いたことから、現実的に厚い自己資本を有する必要性が無く、事業規模に対して払込資本が少額であったこと
により、下記「７.本株式交換の当事会社の概要」に記載のとおり平成 30 年３月期まで債務超過の状態となっ
ておりました。なお債務超過状態については、第三者割当増資を行った結果解消しております。
一方、携帯電話業界においては、今年後半に予定されている第４の携帯電話事業者の新規参入や、来春から
商用化サービスが始まる予定の第５世代移動通信システム（5G）に向け、所轄官庁である総務省から健全な市
場競争を促進する政策が打ち出されており、本年５月の国会で電気通信事業法の改正が承認され、今年の秋頃
の施行に向け、省令案の検討が有識者会議において現在進められています。具体的には、法改正により、端末
価格と通信料金の完全分離が求められ、 また携帯電話代理店の登録制も実施される予定です。 これにより、「２
年縛り」に代表される顧客の囲い込みが規制され、契約期間中の解約金（違約金）9,500 円が 1,000 円にまで
低減される方向で検討されています。本年６月 18 日に公表された総務省の携帯電話利用者調査（※３）では、
現在利用している携帯電話会社から他社に、「乗り換えを考えている（9.9％）」と「乗り換えを検討しても良
い（37.6％）」を合わせると、約半数の携帯電話利用者が乗り換えたいと考えており、その乗り換え希望者の
45.8％が格安 SIM（MVNO 事業者）への乗り換えを希望しています。そして、その際の最大の障壁となる違約金
が現在の 9,500 円から 1,000 円になると、83.5％の利用者がその支払いを許容できると答えています。したが
って、今回の法改正および省令改正は新規参入の携帯電話事業者のみならず、MVNO 事業者にとっても新たな顧
客獲得の大きなチャンスになると考えられます。
上記の状況を踏まえ、当社はスマート社を取得するにあたり、スマート社の業績数値及び財務状況のみなら
ず、MVNO 事業の成長可能性や当社とのシナジー等について検討を重ねた結果、次のように判断しました。
まず当社では、今なお成長する MVNO 市場において、スマート社の MVNO 事業に将来性があると考えました。
総務省「電気通信サービスの契約者数及びシェアに関する四半期データの公表（平成 30 年度第 4 四半期（3 月
末））」によると、MVNO 事業者は 1,003 社と初めて 1,000 社を超え、この 1 年間で 106 社も増加しており、競
争の激化とともに拡大基調にあると言えます。一方で、1,003 社のうち３万加入以上の顧客を有する MVNO はわ
ずか 69 社と１割にも満たず、 その 69 社の中に含まれるスマート社は MVNO 業界での大手に属すると言え、 今後
も新規参入が見込まれる他の MVNO 事業者を支援する MVNE 事業者としてのビジネスの可能性も見込まれます。
さらに当社では、 スマート社の MVNO 事業と当社製品・サービスを組み合わせることで両社の販路や商品力が
拡大するという利点があると考えました。 スマート社では、すでに MVNO 事業を運営するための立ち上げに要す
る先行投資を終えており、収益悪化や赤字幅拡大の要因であった費用増加に対しても、直販事業の規模縮小等
の配置転換を含む人員の適正化、販売品質の向上を目的に代理店との取引条件に品質向上を付加する事による
手数料の適正化、また顧客与信基準の見直しや入金率の改善、サポート体制の充実等の施策等の対応を行って
おります。 その結果、 前記営業戦略の見直し等により新規獲得件数については平成 31 年４月度から６月度の実
績値においては前年同時期と比較して約 60％減少し、また代理店に対する手数料についても平成 31 年４月度
から６月度において前年比で約 60％以上減少しております。スマート社は、こうした取り組みを通じて収益構
造の安定化を図っておりますが、当社の IoT 製品・サービス等と組み合わせることにより通信サービスに付加
価値をつけることができる等、 他の MVNO 事業者との差別化を図ることができ、 今なお成長する通信市場におい
て競争優位性を獲得できるものと考えております。付加価値を生み出すサービスとしては、スマート社が行っ
ている上記の「ご当地モバイル」等、地域に対する ICT を活用した地域活性化・まちづくりに関わる事業推進
施策について、 センサーにより環境や機器の状態の変化を検出し、 タイムリーにスマートフォンに通知する IoT
モジュール「JM1 シリーズ」等の当社の IoT ソリューションを組み入れることにより、「ご当地モバイル」等
を提供する地方自治体等の「見守り」や「防災」等に関するニーズを満たせるソリューションを提供したり、
当社が協業する企業の地域向けサービスや、 プラットフォーム等をスマート社が OEM にて提供する MVNO 事
O2O
業にパッケージとして提供するなどを考えております。こうした取り組みにより、各地方における高齢化への
対策としてのスマートフォンの普及と IoT の活用を同時に実現できるものと考えております。
また、 当社が MVNO 事業の中の一つとして SIM の販売を手掛けるスマート社を取得することで、 当社が新事業
ビジョンで掲げた通信規格の拡充の分野において、現状当社の IoT 製品・サービスで主に用いている近距離無
線通信技術の Bluetooth Low Energy に加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び
将来的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービス
が創出できると考えております。第１次産業から第４次産業までの様々な業種において IoT の活用が飛躍的に
進む中、各業種において様々なニーズがあるとともに、データ通信頻度についても週に１回程度で足りる場合
もあれば一日に複数回のデータ通信を必要とする等、用途に関するニーズのみならずデータ通信頻度について
も多くのニーズがありますが、無線通信システムである第３世代（3G）及び第４世代（4G）移動通信システム
を保有しない当社がこれらのニーズに対応しようとする場合、通信サービスの選定、調達を都度行う必要があ
3
ります。しかしながら、すでに MVNO 事業者として３G、４G の顧客管理やサービス運用ノウハウを有するスマ
ート社を当社が取得することにより IoT 機器向けサービスの構築が実現可能となり、顧客のニーズに対してよ
り戦略的で、かつきめ細かいサービスを提供することが可能となると考えております。加えて、当社がスマー
ト社を取得することにより、スマート社が音声・通信サービスを提供するために必要な回線、携帯端末、コン
テンツ等の仕入れから、複数の販路を通じた販売、代金回収等一連の商流及び仕組み等をグループに取り込む
ことができるため、当社が推進する PF（プラットフォーム）事業の立ち上げが加速すると考えております。
なお、光通信グループがスマート社に対して実施した投資の回収を目的として、平成 30 年３月以前に獲得し
た顧客より発生する通信料等の月額使用料については、スマート社に利益が残らない取り決めをしております。
当社では当該取引内容や取引形態等を確認した結果、当該取引については実態としてスマート社が与信リスク
や在庫リスクを負わないものであり、代理人取引に属すると判断したことから、当該取引から発生する売上及
び原価、また管理コストについては業績数値に含まずに純額表示を適用した上で当社連結グループに取り込む
ことといたしました。純額表示適用後のスマート社業績見通しは以下のとおりです
＜当社グループに取り込んだ場合におけるスマート社の業績見通し（単位：百万円）＞
決算期 令和元年 12 月期 令和２年 12 月期 令和３年 12 月期
（令和元年 10 月～12 月）
売上高 313 1,660 2,226
（内訳）
・イニシャル売上（携帯端末売上等） 143 606 662
・ストック売上（月額利用料金等） 170 1,054 1,564
売上原価 134 793 1,168
販売費及び一般管理費 163 769 943
営業利益 15 98 114
●参考指標
新規獲得件数 約 3,500 件 約 14,800 件 約 16,200 件
※スマート社の現状の決算期は３月ですが、 当社取得後においては当社決算期と同様に決算期を 12 月に変更
する予定です。
※上記の令和元年 12 月期における各数値につきましては、 会計上において当社がスマート社を取得する日を
令和元年９月末とみなして取得（みなし取得）する予定であるため、令和元年 10 月から令和元年 12 月ま
での期間を対象とした数値となります。
※「●参考指標 新規獲得件数」については、平成 31 年４月度から６月度の実績値においては前年同時期
と比較して約 60％減少しているものの、従来の直販及びブース販売等に加えて、アライアンス、OEM やそ
の他販売チャネル拡充等の取り組みを行うことで、平成 31 年３月期においては約 8,000 件であった獲得
件数を、平成 31 年４月から 12 月までの９ヶ月間においては約 8,000 件、令和２年 12 月期においては約
14,800 件、令和３年 12 月期においては 16,200 件と増加する前提となっております。当該前提が想定ど
おり進捗しなかった場合は、イニシャル売上及びストック売上が減少することとなります。また、アライ
アンス、OEM やその他販売チャネル拡充等の取り組みが想定どおり進捗しなかった場合、営業戦略等の見
直しにより代理店手数料等の費用が想定以上に発生し、営業利益等に影響を及ぼす可能性があります。
なお上記の数値については、 本日現在において当社が取得した情報を前提として算出した数値となるため、
今後の経済動向や市場環境の変化等の要因により、上記数値から変動する可能性がございます。
更には本日令和元年７月 24 日付適時開示「株式会社光通信との資本業務提携に関するお知らせ」に記載した
とおり、本株式交換を実施することにより光通信と資本業務提携を結ぶことが可能となるため、高い営業力及
び強力な販売体制を保有した光通信とより強固な関係を構築できると思われること等、様々なメリットや事業
シナジーが見込めると考えております。
当社は、上記に記載した点を総合的に勘案した結果、本株式交換を実施することを決定し、本日当社取締役
会で本株式交換契約締結について決議するに至りました。今後スマート社と共同で行う事業の立ち上げを最重
要施策の一つと位置付けるとともに、スマート社における内部統制及び経営体制の構築に注力し、当社がスマ
ート社を取得することにより得られる事業シナジーの効果を早期かつ最大限に獲得できるよう努めてまいりま
す。
4
※１．PC だけでなくスマートフォンやスマート・スピーカー等、さまざまな形状のコンピュータを使った情報
処理や通信技術の総称）
※２．平成 30 年 12 月３日付スマート社プレスリリース「スマートモバイルコミュニケーションズ(株)、みや
き町、みやきまち(株)による「ICT を活用した地域活性化包括連携協定」調印式実施のお知らせ」
（https://smamoba.jp/info/press_20181203.php）参照。
※３．令和元年６月 18 日総務省公表「携帯電話の期間拘束契約に関する利用者の意識調査」
（http://www.soumu.go.jp/main_content/000627803.pdf」
）参照。
※４．平成 30 年 12 月 26 日総務省公表「モバイル市場の競争環境に関する研究会（第５回） 」配布資料「モバ
イル市場の競争環境に関する研究会（http://www.soumu.go.jp/main_content/000592090.pdf）参照。
２. 本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（両社） 令和元年７月 24 日
本株式交換契約締結日（両社） 令和元年７月 24 日
本株式交換契約承認臨時株主総会（スマート社） 令和元年７月 25 日（予定）
本株式交換の効力発生日 令和元年８月 15 日（予定）
（注）１． 上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更され
ることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（注）２． 当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ず
に本株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、スマート社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交
換は、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ず
に、またスマート社については令和元年７月 25 日開催（予定）の臨時株主総会において、本株式交換契約の承
認を得た上で、令和元年８月 15 日を効力発生日として行われます。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 スマート社
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換比率（※１） １ 143
株式交換により交付する株式数（※２） 株式会社アプリックス普通株式：3,274,700 株（予定）
※１．株式交換比率
スマート社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 143 株を割当て交付します。
※２．本株式交換により交付する株式数
本株式交換により交付される当社株式は 3,274,700 株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普
通株式の発行を行う予定です。
※３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計
数（その合計数の１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします）に相当する当社の株式を売却し、
その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
スマート社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。
３. 本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等
（１）割当の内容の根拠及び理由
5
当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性を確保するため、当社及びスマート社から独立した第三者算定
機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、下記「５．公正性を担保するための措置」に記載のとおり、
トラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ社」）を株式交換比率算定のための第三者算
定機関に選定し、その算定結果の報告を受けました。その後、当社及びスマート社はかかる算定結果を参考に、
慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
株式交換比率の算定にあたり当社が依頼したトラスティーズ社は、当社及びスマート社から独立した
算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有
しておりません。
② 算定の概要
トラスティーズ社は、当社については、東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、市場
株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「DCF 法」
）を採用し算定しました。
また、スマート社については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、将来の事業活動を評価
に反映させるため、DCF 法を採用し算定しました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法は以下のとおりです。
採用方法
株式交換比率の算定結果
当社 スマート社
市場株価法 DCF 法 108～174
DCF 法 DCF 法 79～148
市場株価法では、令和元年７月 23 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場に
おける算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各期間の株価終値の単純平均
値を採用いたしました。
DCF 法では、当社については、令和元年 12 月期から令和５年 12 月期までの事業計画を財務予測として
採用し、当該財務予測の期間において当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。また、スマート社に
ついては、令和２年３月期から令和６年３月期までの事業計画を財務予測として採用し、当該財務予測の
期間においてスマート社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。本事業計画におけるフリー・キャッシ
ュ・フローについては、スマート社の事業モデルは上記のとおり新規契約獲得時に販売費用を支出しその
後月額使用料等のストック売上により長期に渡り回収するビジネスモデルであることから、キャッシュ・
フローのマイナスが先行しますが、 その後ストック売上の積み上げにより令和５年３月期にプラスに転じ
る前提です。 なお、トラスティーズ社が DCF 法による算定の前提としたスマート社の財務予測については、
平成 30 年４月以降に獲得した顧客から獲得するストック収益が積み上がっていく前提となっているため、
年度ごとに営業利益が大幅に増加する前提の財務予測となっております。
それらの結果をもとに、当社株式を市場株価法、スマート社を DCF 法で評価した場合の株式交換比率の
レンジを 118～175、また当社株式及びスマート社株式を DCF 法で評価した場合の株式交換比率のレンジを
82～155 と算定しております。なお、トラスティーズ社は、株式交換比率の算定に際して、当社及びスマ
ート社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等がすべて正確
かつ完全なものであること、 スマート社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情
報は存在しないこと、 かつスマート社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に
基づき合理的に作成されていることを前提としており、 独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行って
おりません。スマート社の事業計画については、上記「１．本株式交換による完全子会社化の目的及び理
由」に記載のとおり、当社においてスマート社の代表取締役や光通信の本件担当者等から詳細な説明を受
けるとともに、逐次不明点の確認等を行った結果、当社としては、スマート社の業績数値について重大な
懸念はなく、今後の見通しについても、変化の激しい通信業界において先行きが不透明な状況ではあるも
6
のの、これまでの実績や市場環境等を考慮した合理的な計画・見積もりのもと策定されていると判断して
おります。
４. 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
５. 公正性を担保するための措置
当社は、上記「「３.本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等（１）割当の内容の根拠及び理由」等に記載
のとおり、当社及びスマート社から独立したトラスティーズ社を第三者算定機関として選定し、本株式交換比
率に関する算定書を令和元年７月 23 日付で受領しております。
６. 利益相反を回避するための措置
当社とスマート社の間には、 本株式交換を行うことを決議した令和元年７月 24 日時点において、相互に役員
を派遣する等の人的関係はなく、また当社及びスマートの株主の間においても人的関係はありません。そのた
め特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
７. 本株式交換の当事会社の概要（平成 31 年３月 31 日現在）
株式会社アプリックス スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
（１）商号
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
（２）所在地 東京都新宿区西早稲田二丁目 20 番９号 東京都文京区関口一丁目 24 番８号
（３）代表者の
代表取締役社長 根本 忍 代表取締役 鳥越 洋輔
役職・氏名
電気通信事業法に定める電気通信事業
（４）事業内容 テクノロジー事業 情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業
MVNO 事業
（５）資本金 2,221,982 千円 10,000 千円
（６）設立年月日 昭和 61 年２月 22 日 平成 19 年２月 13 日
（７）発行済株式総数 17,135,830 株 22,900 株
（８）決算期 12 月 31 日 ３月 31 日
（９）従業員数 33 名 14 名
（10）主要取引先 国内及び海外企業 国内企業
（11）主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行 みずほ銀行
チャールズ レーシー 2.94％ 株式会社光通信 99.99％
郡山 龍 2.90％ （平成 31 年３月 31 日現在）
（12）大株主及び カブドットコム証券株式会社 0.78％
持株比率 株式会社ＳＢＩ証券 0.73％
フェリック株式会社 0.70％
（平成 30 年 12 月 31 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：千円、ただし特記しているものは除く）
7
株式会社アプリックス（連結） スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
決算期 平成 28 年 平成 29 年 平成 30 年 平成 29 年 平成 30 年 平成 31 年
12 月期 12 月期 12 月期 ３月期 ３月期 ３月期
純資産 1,760,381 830,578 1,091,827 △472,889 △2,201,399 77,289
総資産 2,362,483 920,734 1,174,918 5,980,030 6,835,884 1,383,993
売上高 1,526,640 557,638 336,890 4,915,583 3,922,425 5,608,020
営業利益 △929,271 △405,772 △444,130 △153,673 △978,161 56,498
経常利益 △929,939 △421,911 △456,607 △163,580 △1,134,508 106,745
親会社株主に帰属する
△985,657 △946,405 △458,793 △188,740 △1,090,171 65,898
当期純利益
１株当たり当期純利益
△71.21 △66.00 △29.10 △943,703.86 △5,450,857.20 2,877.65
（円）
１株当たり配当金
－ － － － － －
（円）
１株当たり純資産
122.21 56.33 62.13 △2,364,448.67 △11,006,998.29 3,375.07
（円）
※上記「（14）最近３年間の財政状態及び経営成績」におけるスマート社の業績数値については、総額表示を適
用した数値となります。なお当社は、上記「本株式交換による完全子会社化の目的及び理由」に記載したと
おり、スマート社の売上の一部については純額表示を適用した上で当社連結グループに取り込む予定です。
８. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 商号 株式会社アプリックス
（２） 事業内容 テクノロジー事業
（３） 本店所在地 東京都新宿区西早稲田二丁目 20 番９号
（４） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 根本 忍
（５）資本金 2,221,982,259 円
（６）純資産 現時点では確定しておりません。
（７）総資産 現時点では確定しておりません。
（８）決算期 12 月 31 日
９. 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。なお、のれん
の金額等については現時点では未定であり、確定次第速やかにお知らせいたします。
１０. 今後の見通し
本株式交換によるスマート社の完全子会社化を行うことにより、「１.本株式交換による完全子会社化の目的
及び理由」に記載したシナジー効果等を発現することで、当社グループの売上高の伸長及び営業利益等の業績
向上が期待できるものと考えております。なお、本株式交換が当社グループに与える具体的な影響については
現在精査中であるため、判明次第速やかに開示いたします。
以上
8