3727 Ｍ－ＡＰＬＩＸ 2020-07-29 15:00:00
連結子会社における吸収分割によるアドベント株式会社のWiMAX等に関する事業承継に関する吸収分割契約締結及び特別利益の計上の見込みに関するお知らせ [pdf]
令和２年７月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社アプリックス
代表者名 代表取締役社長 根 本 忍
（コード：3727、東証マザーズ）
問合せ先 常務取締役 倉 林 聡 子
（TEL. 050-3786-1715）
連結子会社における会社分割（吸収分割）によるアドベント株式会社の
WiMAX 及びモバイルネットワークに関する事業承継に関する吸収分割契約締結
及び特別利益（負ののれん発生益）の計上の見込みに関するお知らせ
当社連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社 （本社：東京都文京区、代表取締役 鳥
越 洋輔、以下「SMC」 は、
） 令和２年７月29日開催の同社取締役会において、アドベント株式会社（東京都港区、
代表取締役 安藤 国威、佐藤 一雅、以下「アドベント」）におけるWiMAX及びモバイルネットワークに関する事
業（以下「本事業」）を会社分割（吸収分割）の方法により承継すること（以下「本吸収分割」）について決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また本吸収分割の実施により、連結決算において特別利
益（負ののれん発生益）を計上する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
I. 本吸収分割について
１. 本吸収分割の目的及び理由
SMC は、独自の MVNO ブランド「スマモバ」にて格安ケータイや格安 SIM の提供を行うほか、モバイル WiFi
ルーターサービス等の提供を行っております。また、平成 28 年５月に、株式会社 COPILA より同社が「COPILA
WiMAX」ブランドで運営を行っていた WiMAX 事業を吸収分割により承継しており、「スマモバ WiMAX」として事
業展開しております。
アドベントは、PC やタブレット端末の MVNO 事業を行うことを目的に、アドベントの代表取締役である佐藤
一雅氏が当時代表取締役を務めていた株式会社 BJIT、同じくアドベントの代表取締役である安藤国威氏、及び
株式会社光通信による合弁会社として平成 27 年に設立されました。 なお、 合弁状態については本年４月に解消
しており、現在のアドベントの株主は、安藤国威氏が代表取締役を務めるコアネットワーク株式会社と、佐藤
一雅氏が代表取締役を務めるジャスミー株式会社となっております。
アドベントは、設立以来 WiMAX 及びモバイルネットワークに関する本事業を「advent WiMAX」ブランドにて
展開するほか、WiFi 関連事業、AI（人口知能）やブロックチェーンに関する事業に取り組んでいます。そのよ
うな中、アドベントは、事業の選択と集中を行うべく、WiMAX 事業より撤退しその他の事業に注力する方針を
定め、本事業について譲渡先の検討を重ねていたところ、MVNO を営む通信事業者でありすでに WiMAX 事業を展
開している SMC に対して、アドベントより本年１月頃に事業譲渡の提案がなされました。
SMC 及び当社では当該提案を受け、本事業について主に法務及び財務に係るデューデリジェンスを実施し、
本事業における収益性のほか回線仕入等の契約内容について精査するとともに、アドベントに対してビジネス
インタビューを行ってまいりました。その結果、アドベントは本事業の撤退を決定した令和２年３月頃より新
規顧客の獲得を停止しており、今後顧客数については減少していくものの、現時点において１月あたり１千万
円程度の売上獲得が見込まれていること、また SMC はこれまでも「スマモバ WiMAX」サービスを展開しており
比較的容易に事業運営を承継できること、更には本事業の顧客へ SMC が展開する他のサービス等を提案するこ
とが可能になること等から、今後減少する既存顧客から得られる収益の減少を勘案しても収益性やその他ビジ
ネス面においてメリットがあるものと判断しました。
SMC では、上記に記載した検討過程を踏まえ、本吸収分割を実施し本事業を承継すること、またアドベント
との間で吸収分割契約を締結することについて、本日開催の取締役会にて決議いたしました。
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２. 本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
取締役会決議日 令和２年７月 29 日
吸収分割契約締結日 令和２年７月 29 日
吸収分割予定日（効力発生日） 令和２年９月１日（予定）
金銭交付日 令和２年９月１日（予定）
（注）１．上記日程は、本吸収分割の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更され
ることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（注）２． SMC は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき株主総会の承認を得ずに本吸収分割を行う予定です。
（２）本吸収分割の方式
SMC を吸収分割承継会社、アドベントを吸収分割会社とする吸収分割であります。
（３）交付される対価の種類・総額等
SMC は、本吸収分割により承継する本事業の対価として、効力発生日にアドベントに対し現金１円を交付す
る予定であります。
（４）承継会社が承継する権利義務
SMC は、本吸収分割により、アドベントが有する WiMAX 及びモバイルネットワーク事業における権利義務を
承継します。
（５）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（６）本吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題は無いものと判断しております。
３. 本吸収分割に係る割り当ての内容の根拠等
（１） 割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割に際して SMC が交付する金銭の額の算定については、
「１.本吸収分割の目的及び理由」に記
載のとおり、本吸収分割についてはアドベントにおいて本事業の撤退を目的として行われるものであるこ
と、またすでに本事業の新規顧客獲得を停止しており、今後顧客数の減少に伴い本事業の収益性について
も低下していくことが見込まれることから、そのような事情を勘案した上で SMC 及びアドベントにおいて
協議した結果、本事業の譲渡対価を現金１円といたしました。
（２） 算定に関する事項
「（１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本事業の譲渡対価については SMC 及びアドベン
トにおいて協議した上で決定したものであるため、算定機関への算定依頼等は実施しておりません。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４） 公正性を担保するための措置
該当事項はありません。
（５） 利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
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４. 本吸収分割の当事会社の概要（令和２年７月 29 日現在）
アドベント株式会社 スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
（１）商号
（吸収分割会社） （吸収分割承継会社）
（２）所在地 東京都港区北青山一丁目２番３号 東京都文京区関口一丁目 24 番８号
（３）代表者の 代表取締役 安藤 国威
代表取締役社長 鳥越 洋輔
役職・氏名 代表取締役 佐藤 一雅
コンピュータならびに周辺機器の販売及びメン 電気通信事業法に定める電気通信事業
テナンス 情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業
（４）事業内容
情報処理サービス業ならびに情報提供サービス MVNO 事業
ソフトウェア開発 他
（５）資本金 20,000 千円 10,000 千円
（６）設立年月日 平成 27 年 12 月 21 日 平成 19 年２月 13 日
（７）発行済株式総数 1,221 株 22,900 株
（８）決算期 ３月 31 日 12 月 31 日
（９）従業員数 ７名 11 名
（10）主要取引先 国内企業、個人 国内企業
（11）主要取引銀行 三井住友銀行 三菱 UFJ 銀行
（12）大株主及び コアネットワーク株式会社 86.9％
株式会社アプリックス 100％
持株比率 ジャスミー株式会社 13.1％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：千円、ただし特記しているものは除く）
アドベント株式会社 スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（※２）
決算期 平成 30 年 平成 31 年 令和２年 平成 30 年 平成 31 年 令和元年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 12 月期
純資産 △50,744 △66,810 △77,068 △2,201,399 77,289 128,352
総資産 55,309 37,069 29,797 6,835,884 1,383,993 906,685
売上高 217,319 241,745 209,081 3,922,425 5,608,020 2,834,958
営業利益 △28,247 △14,081 △13,751 △978,161 56,498 76,467
経常利益 △31,130 △15,885 △10,078 △1,134,508 106,745 73,378
当期純利益 △31,310 △16,065 △10,258 △1,090,171 65,898 51,063
１株当たり当期純利益
△78,276.15 △40,164.57 △25,646.20 △5,450,857.20 2,877.65 2,229.85
（円）
１株当たり配当金
－ － － － － －
（円）
１株当たり純資産
△126,861.11 △167,025.68 △192,671.88 △2,364,448.67 386,445.855 5,604.93
（円）
※１．上記「（14）最近３年間の財政状態及び経営成績」における SMC の業績数値については、総額表示を適用
した数値となります。なお当社は、後記「（参考②）SMC 当期業績予想及び前期実績」に記載したとお
り、SMC の売上の一部については純額表示を適用した上で当社連結グループに取り込んでおります。な
お、令和元年 12 月期における SMC の連結取り込み売上額は、 当社が SMC をみなし取得した令和元年９月
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30 日から前期末である令和元年 12 月 31 日までの SMC 売上高のうち、純額表示適用後の約２億５千万円
となります。
※２．SMC の令和元年 12 月期の実績値については、決算期変更（３月期から 12 月期に変更）により、平成 31
年４月１日から令和元年 12 月の９ヶ月間の損益情報等となっております。
５. 会社分割後の状況
本会社分割による SMC 及びアドベントの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期
の変更はありません。
６. 会計処理の概要
本吸収分割については、企業結合に関する会計基準の取得に該当し、デューデリジェンス業務委託費等の
取得関連費用を含めた取得対価と、承継する資産と負債の差額を負ののれんとして、約４百万円を当社連結
業績の特別利益に計上する予定です。
７. 承継する事業部門の概要
（１） 承継する部門の事業内容
アドベントの WiMAX 及びモバイルネットワークに関する事業
（２） 承継する部門の経営成績
本事業の要約セグメント損益（令和２年４月１日～令和２年５月 31 日）
売上高 24,519 千円
営業利益 408 千円
※１．上記売上高及び営業利益については、上記「１.本吸収分割の目的及び理由」に記載のとおり本事業につ
いては新規顧客の獲得を停止しており、今後顧客数については減少していくため、より現状を反映した
数値を記載する目的として、直近期ではなく当期初である４月度から５月度の数値を記載しております。
（３） 承継する資産、負債の項目及び金額（令和２年５月末現在）
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 670 千円 流動負債 ―
固定資産 6,331 千円 固定負債 ―
合計 7,001 千円 合計 ―
※１．上記資産及び負債については、上記「１.本吸収分割の目的及び理由」に記載のとおり本事業については
新規顧客の獲得を停止しており、今後顧客数については減少していくため、より現状を反映した数値を
記載する目的として、直近期ではなく５月末における数値を記載しております。なお、本日現在におい
て本事業における負債は存在していないことを確認しております。
II. 特別利益の発生（連結）
上記「Ⅰ.本吸収分割について ６．会計処理の概要」に記載のとおり、本吸収分割により負ののれん発生益
約４百万円が令和２年 12 月期第３四半期決算において特別利益に計上される見通しです。なお、負ののれん発
生益の金額は、今後精査の上、詳細が判明次第速やかにお知らせいたします。
III. 今後の見通し
本事業を承継することより、上記「１．本吸収分割の目的及び理由」に記載したとおり、１月あたり１千万
円の売上獲得が見込まれますが、本事業にて発生する経費やその他販管費等の発生費用を勘案した場合、売上
高及び営業利益ともに令和２年２月 25 日付「令和２年 12 月期通期連結業績予想の公表に関するお知らせ」に
て公表した当社連結業績予想数値の修正を要する規模のものではなく、連結業績及び SMC 業績に大きな影響を
与えるものではないと考えております。ただし、今後本事業について業績に大きな影響を与える事象が発生し
た場合は、速やかにお知らせいたします。
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（参考①）当期連結業績予想及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想※
2,502 50 － －
（令和２年 12 月期）
前期連結実績
843 △177 △182 △216
（令和元年 12 月期）
※令和２年 12 月期連結業績予想の詳細につきましては、令和２年２月 25 日に開示いたしました「令和２年
12 月期通期連結業績予想の公表に関するお知らせ」をご参照ください。
（参考②）SMC 当期業績予想
（単位：百万円）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想※２
1,479 95 － －
（令和２年 12 月期）
※１．上記 SMC 業績予想数値については、SMC にて代理人取引に該当する取引が一部存在するため、純額表
示を適用し当該取引より発生する収益を除いた当社連結グループ取り込み後の数値となっております。
※２．令和２年 12 月期 SMC 業績予想の詳細につきましては、令和２年２月 25 日に開示いたしました「令和
２年 12 月期通期連結業績予想の公表に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
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