3726 フォーシーズＨＤ 2020-06-12 16:15:00
第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 12 日
各 位
会社名 株式会社フォーシーズホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 天 童 淑 巳
（コード番号 3726 東証第二部）
問合せ先 執行役員管理副本部長 上 畠 正 教
（TEL.092-720-5460）
第三者割当により発行される新株式及び第 15 回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 12 日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「割当予定先」といいま
す。
）を割当予定先とする、第三者割当増資による資金調達を目的に、以下のとおり発行される新株式（以下、
「本
新株式」といいます。、及び第 15 回新株予約権（以下、
） 「本新株予約権」といいます。
）の募集を行うことについて
決議いたしましたので、お知らせいたします。
本資金調達の目的は、当社の企業価値を高めるため、Ｗｅｂマーケティング施策強化、衛生コンサルティング事
業の立ち上げ加速、新規事業への参入へ向けたＭ＆Ａ資金を確保することにあります。
１．募集の概要
＜本新株式＞
（１） 払 込 期 日 2020 年６月 29 日
（２） 発 行 新 株 式 数 202,100 株
（３） 発 行 価 額 495 円
（４） 調 達 資 金 の 額 100,039,500 円（差引手取概算額 99,639,500 円）
（５） 資 本 組 入 額 1 株につき 247.5 円
（６） 資本組入額の総額 50,019,750 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によりＯａｋキャピタル株式会社に全ての本新株式を割
（ 割 当 予 定 先 ） り当てる。
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としま
（８） そ の 他
す。
＜本新株予約権＞
（１） 割 当 日 2020 年６月 29 日
（２） 新株予約権の総数 18,182 個
（３） 発 行 価 額 5,454,600 円（本新株予約権１個当たり 300 円）
当 該 発 行 に よ る
（４） 1,818,200 株（本新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
905,463,600 円（差引手取概算額 899,863,600 円）
（５） 資 金 調 達 の 額 （内訳） 新株予約権発行分 5,454,600 円
新株予約権行使分 900,009,000 円
（６） 行 使 価 額 １株当たり 495 円
募集又は割当て方法 第三者割当の方式により、全額をＯａｋキャピタル株式会社に割り当て
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） る。
（８） そ の 他 ① 本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の
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普通取引の終値が 20 取引日連続して、当該各取引日における行使価
額の 180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以
下「取得日」という。
）の２週間前までに本新株予約権者に対する通
知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個
につき金 300 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする
場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する
方法により行うものとする。
② 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
する。
２．募集の目的及び理由
（１）当社のこれまでの経営戦略
当社グループは、2004 年３月に化粧品及び健康食品の通信販売を手がける株式会社フェヴリナ（以下「フェヴリ
ナ社」という。
）の連結子会社化、2014 年６月に同じく化粧品及び健康食品の通信販売を手掛ける株式会社サイエ
ンスボーテの連結子会社化（2019 年 10 月にフェヴリナ社に吸収合併）
、及び 2015 年４月に化粧品の卸売りを手掛
ける株式会社Ｃｕｒｅ（以下「Ｃｕｒｅ社」という。
）の連結子会社化を通じて、化粧品・美容関連事業を手掛けて
まいりました。また、2019 年６月には新規事業への参入として総合衛生コンサルティングを展開する株式会社ＨＡ
ＣＣＰジャパン（以下「ＨＡＣＣＰジャパン社」という。
）を買収により傘下に収めたことから、現在においては、
当社事業をコミュニケーション・セールス事業（フェヴリナ社）と化粧品卸事業（Ｃｕｒｅ社）に、衛生コンサル
ティング事業（ＨＡＣＣＰジャパン社）を加えた「３つの事業領域」に分類し、
『はずむライフスタイルを提供し、
人々を幸せにする』という経営理念に基づき、４つのＣ 「顧客（Customer）を創造（Creation）し、顧客を大切
（Cherish）にすることで社会貢献（Contribution）する」というビジョンのもと、当社グループの成長を目指して
おります。
当社グループにおける各事業の現況は以下の通りとなっております。
コミュニケーション・セールス事業
フェヴリナ社が手掛けるコミュニケーション・セールス事業では「フェヴリナ」「ファインビジュアル」の２つ
、
のブランドの化粧品及び健康食品を社内コールセンターでの電話オペレーターによる販売を行なっております。主
力の「フェヴリナ」ブランドではナノテクノロジーを駆使したクレンジングジェル、洗顔石けん、基礎化粧品の他、
美容酵素ゼリーや美容サプリメント等を扱っております。フェヴリナ社においては、過去２期連続してセグメント
赤字という厳しい状況にありますが、当社では当該業績低迷の要因を以下の通りと分析しております。
① フェヴリナ社はテレマーケティングで成長してきた会社が土台となっていたことから、従来型の電話オペレ
ーターの個人的スキルに依存した非効率な営業体制を続けてきたこと。
② 既存商品と顧客への依存による低いリピート率から脱却できず、新商品の開発及び新たな販売チャネル戦略
に目を向けてこなかったこと。
③ 生活者の消費行動がＥコマースへ大きく移行していくトレンドにある中、Ｅコマースによる販売体制の構築
が遅れたことにより新規顧客獲得の機会逸失が生じたこと。
④ 新規顧客獲得コストが高いこと。
化粧品卸事業
Ｃｕｒｅ社が手掛ける化粧品卸事業では、主に「Ｃｕｒｅ」ブランドにて角質ケアジェル、入浴剤、クレンジン
グ、化粧水等を全国にある約 13,000 店のドラッグストアやバラエティショップ等を通じて販売しております。Ｃ
ｕｒｅ社においては、過去２期ともセグメント黒字ではあるもののインバウンド需要の低迷による売上減少傾向に
あることと、足元での新型コロナウイルスの影響によるドラッグストア等の小売店舗の休業に伴う売上の減少もあ
り、黒字を維持しながらも減収・減益傾向が続いております。
衛生コンサルティング事業
2019 年６月に買収により当社グループに加わりました設立 2018 年 10 月のＨＡＣＣＰジャパン社が手掛ける衛
生コンサルティング事業においては、2020 年６月より導入が予定されているＨＡＣＣＰ制度を念頭に、国際技術特
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許により 5 分程度で病原菌を検出できる微生物迅速検査システム「BACTESTER（バクテスター）
」の販売、バクテス
ターを用いて、訪問・検査・検証・消毒指導・再検査・衛生指導までワンストップで対応する飲食店・食品工場向
けの訪問検査サービスの提供を 2019 年６月より開始しております。また、新型コロナウイルス禍により需要が高
まることが予想される感染症対策として、空間除菌剤の微細ミストを空間に満たし、安心安全な除菌環境を作り出
す空間除菌デバイス「DevirusAC（デヴィルスエーシー）
」の販売も 2020 年 4 月より開始しております。
「バクテス
ター」及び訪問検査サービスの売り上げ件数はまだ僅かであることから、開業コスト負担により本事業はセグメン
ト損失の状況にある中、2020 年６月から積極的な展開を企図していた食品衛生法改正に向けたセミナー開催や展
示会への出展は目下の新型コロナウイルス禍によりスローダウンしておりますが、ＨＡＣＣＰ制度導入による食品
衛生管理への需要の高まりを捉えた当事業の拡大に努めてまいります。
＊ＨＡＣＣＰ（Hazard Analysis and Critical Control Point）
「危険要因分析と重要管理点」の意味で、食品等事業者自らが食中毒菌汚染や異物混入等の危害要因（ハザード）
を把握した上で、原材料の入荷から製品の出荷に至る全工程の中で、それらの危害要因を除去又は低減させるため
に特に重要な工程を管理し、製品の安全性を確保しようする衛生管理の手法。
国連の国連食糧農業機関（ＦＡＯ）と世界保健機関（ＷＨＯ）の合同機関である食品規格委員会から発表され，各
国にその採用を推奨している衛生管理手法であり、欧米諸国（アメリカ、ＥＵ、カナダ、オーストラリア）や東ア
ジア地域（韓国、台湾等）等において、食品加工、流通事業者等へのＨＡＣＣＡＰによる衛生管理が義務付けられ
ている。
日本においても、食品衛生法等の一部が 2018 年６月に改正され、原則としてすべての食品等事業者に対し、一般
衛生管理に加え、ＨＡＣＣＰに沿った衛生管理の実施が厚生労働省のホームページに記載の通り、2020 年６月より
制度化される。
上述の通り、当社のコミュニケーション・セールス事業においては赤字基調の継続、化粧品卸事業につきまして
は減収・減益の中、衛生コンサルティング事業を手掛けるＨＡＣＣＰジャパン社は会社設立から間もないことと、
当社業績への貢献には時間を要すると考えられることから、当社グループの業績の黒字化と企業価値の拡大には新
たな成長戦略の施策を講じることが必要と考えております。
（２）今後の当社の成長戦略
当社としましては、業績の黒字化と企業価値の拡大へ向けた施策として、既存事業における赤字要因の課題解決
へ向けた投資等と新規事業への参入を目指したＭ＆Ａを今後の当社の成長戦略として実施していくことといたし
ます。
１．既存事業への投資
コミュニケーション・セールス事業の課題となっている「フェヴリナ」ブランドに対するＷｅｂマーケティング
施策強化とＨＡＣＣＰ制度の国内導入の開始及び新型コロナウイルス禍の影響による衛生管理に対する需要の高
まりが予想されることから、当社の衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速を既存事業への投資の対象としてま
いります。
① 主力ブランド「フェヴリナ」に対するＷｅｂマーケティング施策強化へ向けた投資
特にフェヴリナ社においてこれまで注力されてこなかったネット販売戦略に関して、昨年 12 月より新経営陣に
よるＷｅｂ広告代理店を通じた成功報酬型によるインフルエンサーの活用、新規顧客の引き上げを専門に実施する
部署の設立を実施したこと等により、新規顧客獲得件数は前年の倍に増えております。結果として、当事業のコー
ルセンター売上とＷｅｂ売上比率は今年度に入り９：１から５：５へ伸ばすことができたことから、当該Ｗｅｂマ
ーケティング施策の成果が見られたと判断し、今後更なるネット販売による売り上げ増を目指すべく①ネット販売
システムの再構築の為の設備投資、②中国、台湾、ベトナム、タイ等の海外を含めたユーチューバー、インスタグ
ラマーとの契約、③リスティング広告、ディスプレイ広告等の活用等を積極的に進めていくことといたしました。
② 衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資
ＨＡＣＣＰジャパン社においては、既に微生物迅速検査システムの販売事業、訪問検査事業、空間除菌デバイス
販売事業を開始しておりますが、上述の通り、ＨＡＣＣＰ制度の国内導入の開始及び新型コロナウイルス禍の影響
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による衛生管理に対する需要の高まりが予想されることから、当事業の立ち上げを加速させるべく①新商品の開発
および仕入れ資金の調達、②定期的に開催するセミナー運営（運営スタッフ及びセミナー会場の確保）等を進めて
まいります。
２．新規事業への参入
当社では 2019 年 12 月より発足した新経営体制のもと、グループ経営方針として、
「従来の事業（化粧品通販・
卸売）にとどまらず、海外展開、Ｍ＆Ａを積極的に進め、新たな事業の柱を増やしていく」ことを新たに定めてお
ります。
当社は既存事業に加えて、当社グループ内に第２、第３の事業の柱を構築すべく、新規事業への参入による新た
な事業基盤の構築を目指してまいります。新規事業の対象としては、
「美と健康」に関連する事業、もしくは『はず
むライフスタイルを提供し、人々を幸せにする』という当社の経営理念に通じる事業を考え、以下の分野における
会社を買収ターゲットとして想定してまいります。
なお、今後のＭ＆Ａにおいては、買収後より当社グループの業績の黒字化と企業価値の拡大に貢献させるという
観点から、当社は買収ターゲットの選定に当たっては、慎重なデューデリジェンスを実施するとともに、Ｍ＆Ａで
資金需要がでてきたところで、新株予約権の権利行使をタイムリーに行うことで、本ファイナンスによる希薄化の
影響にも配慮してまいります。
① コンプレックス解消（身体的な悩みを解消する）ビジネス分野
当該分野は、生活者が抱える身体的な悩みを解消するのを助けるというニッチを対象としたものであり、それぞ
れの市場は細分化されておりますが、一般的に各市場は限られた市場規模でありながらも一定のニーズを抱えてい
ると思われ、当社は当該市場にて差別化された強みを有する商材の企画・販売を行っている会社をＭ＆Ａにより当
社グループ内に取り込むことを目指してまいります。
具体的には、薄毛対策、ダイエット、バストアップ、美白、口臭、児童の成長促進等で効果のエビデンスのある
商材を扱い、かつネット販売を主体にしている会社で、当社のコミュニケーション・セールス事業、化粧品卸事業
の既存顧客層への併販機会も期待できる商材を販売する会社をターゲットとして買収を目指してまいります。
② エンジョイライフ分野
当社の経営理念である『はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする』という観点から、生活を豊かにす
るサービスを提供する会社をＭ＆Ａにより当社グループ内に取り込むことを目指してまいります。
具体的な例としましては、以下の様な事業の開始を構想しております。
➢パーソナルトレーナーを配してシニア層を対象に予防介護の観点から運動不足や筋力低下による疾患を予防
するための小規模なフィットネスクラブを運営する事業。
現在、総務省統計局によりますと 65 歳以上の人口構成比が 30%近くとなっており、当該構成比がさらに高くな
ることが予想される中、今後は 65 歳以上の高齢者に対する労働ニーズが高くなると考えられることから、適
度な運動による高齢者労働予備軍の創出をコンセプトとしており、本事業構想の実現を目的に省スペース・低
コストの小型フィットネス・スタジオを運営している事業者を複数社買収していくことを念頭に置いておりま
す。
③ Ｗｅｂマーケティング分野
上記①で当社が買収の対象とする会社が扱う商材・サービスは、ネットでの販売が中心となり、当社の既存事業
においても今後の展開でますます注力していくネットをベースにしたマーケティングや販売方法が業績改善の成
否の鍵となると考え、当然においてＷｅｂマーケティング力が果たす影響を考えますと、今後当社が買収により取
り込む新規事業へ向けてもＷｅｂマーケティング効果を高めることに貢献できるＷｅｂマーケティング機能を当
社グループにおいて内製化することも戦略的な意義があると考え、Ｗｅｂマーケティング会社の買収を検討対象に
してまいります。
（３）本新株式及び本新株予約権による資金調達を選択した理由について
上記「(2) 今後の当社の成長戦略」に記載した内容を進めるに当たり、既存株主への影響を抑えながら機動的
な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリット
を勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式によ
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り、財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需
要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように
配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を
発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞
① 金融機関からの借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債
として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性があります。
また、本調達による資金使途はＭ＆Ａ資金や事業推進に係る先行投資へ向けた資金であり、回収には一定の時間
を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
② 第三者割当による新株発行のみの場合
第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、
１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性があり
ます。
③ 公募増資の方法による新株式発行
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調
達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法としては合理
的でないと判断いたしました。
④ 私募社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発生す
ることに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の主な特徴及び当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下
のとおりであります。
＜本新株予約権の主な特徴＞
ⅰ 本新株予約権は、発行当初から行使価額は 495 円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳ
ＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。ま
た、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から 1,818,200 株で固定されており、将来的
な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた
場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
ⅱ 本新株予約権には、
（別紙２）発行要項「14.新株予約権の譲渡制限」に記載のとおり、譲渡制限条項が規定
されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。
＜メリットとなる要素＞
① 本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が
示される行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び割当株式数の双
方が固定されていることから、既存株主の保有する株式価値の希薄化に配慮した内容となっていること。具体
的には、上記の本新株予約権の主な特徴のとおり、本新株予約権は発行当初から行使価額は 495 円で固定され
ており、また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から 1,818,200 株で固定されてい
るため、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないこと。
② 本新株予約権の行使は、その行使の時期（期間）が分散されることから、短期間に大量の株式を発行する公
募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できること。
③ 本新株予約権には、上記「１．募集の概要＜本新株予約権＞」の「（８）その他」欄に記載のとおり、180％
コールオプション条項により、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本条項によ
り、本新株予約権の行使による普通株式への転換を促進することが可能となります。
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＜デメリットとなる要素＞
① 本新株予約権の行使が進んだ場合、1,818,200 株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じるこ
と。
② 本新株予約権の行使請求期間である、2020 年６月 29 日から 2022 年６月 28 日までの２年間の期間内に、市場
の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを
検討しなければならなくなること。
既存の株主の皆様には今回の本新株式及び本新株予約権の発行により短期的には株式価値の希薄化が生じるこ
ととなりますが、既存事業の安定黒字化やＭ＆Ａによる事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業
価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につながるものと認識
しております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
＜本新株式＞
① 払 込 金 額 の 総 額 100,039,500 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 400,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 99,639,500 円
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用 50,000 円、登記関連費用 350,000 円を予定
しております。
＜本新株予約権＞
① 払 込 金 額 の 総 額 905,463,600 円
（内訳） 新株予約権発行分 5,454,600 円
新株予約権行使分 900,009,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 5,600,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 899,863,600 円
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、 本新株予約権公正価値算定費用 2,000,000 円、
弁護士報酬費用 400,000
円、登記関連費用 3,200,000 円を予定しております。
３．調達する資金のうち、本新株予約権の行使による調達額 900,009,000 円につきましては、本新株予
約権が行使されない場合または本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があり
ます。その場合には、下記「(２)調達する資金の具体的な使途」欄の各資金使途に係る支出予定時期
を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
＜本新株式＞
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
i 主力ブランド「フェヴリナ」に対するＷｅｂマーケテ 95 百万円 2020 年６月〜2020 年 10 月
ィング施策強化へ向けた投資
ii 衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向け ５百万円 2020 年９月
た投資
(注) 1. 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2. [経費項目ごとの説明と金額の内訳]
ⅰ．システムの再構築に係る設備投資のために 20 百万円、海外を含めたユーチューバー・インスタ
グラマーの契約のために 60 百万円、リスティング広告・ディスプレイ広告の活用等のために 15 百
万円を予定しております。
ⅱ．定期的に開催するセミナー運営（運営スタッフ及びセミナー会場の確保）のために５百万円を予定
しております。
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＜本新株予約権＞
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
i 主力ブランド「フェヴリナ」に対するＷｅｂマーケ ５百万円 2020 年 10 月
ティング施策強化へ向けた投資
ii 衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向け 95 百万円 2020 年 10 月〜2021 年６月
た投資
ⅲ コンプレックス解消ビジネス分野及びエンジョイ 400 百万円 2020 年９月〜2022 年６月
ライフ分野のＭ＆Ａ等の資金
ⅳ Ｗｅｂマーケティング会社のＭ＆Ａ等の資金 400 百万円 2020 年 12 月〜2022 年６月
(注) 1．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2．[経費項目ごとの説明と金額の内訳]
ⅰ．リスティング広告・ディスプレイ広告の活用等のために５百万円を予定しております。
ⅱ．新商品の開発および仕入れ資金の調達のために 50 百万円、定期的に開催するセミナー運営（運営
スタッフ及びセミナー会場の確保）のために 45 百万円を予定しております。
ⅲ.「コンプレックス解消ビジネス分野及びエンジョイライフ分野のＭ＆Ａ等の資金」としては、現時
点においてそれぞれの分野における対象会社１社に対する買収又は出資の投資規模として総額400 百
万円を想定しております。
ⅳ.「Ｗｅｂマーケティング会社のＭ＆Ａ等の資金」についても、現時点において１社に対する買収又
は出資の投資規模として 400 百万円を想定しておりますが、今後の買収・出資案件の状況により、複
数社に分散して投資を行う可能性があります。
3．上記ⅲ及びⅳに記載したＭ＆Ａ等は、現時点で決定した案件はありません。現時点で支出予定時期を
具体的に想定することは困難ですが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
4. 本新株予約権の行使による調達額（900 百万円）につきまして、本新株予約権が行使されない場合又は
本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合に
は、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。また、資金使
途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、上記ⅰ～ⅳの順に充当する予定であります。
5. Ｍ＆Ａまたは資本・業務提携の資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のＭ＆Ａまたは資
本・業務提携の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具
体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、 現時点において代替使途は想定しておりませ
ん。
（３）資金使途の合理性に関する考え方
今回の、本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金は、 「
上記 （２）調達する資金の具体的な使途」
に記載の使途に充当していくことで、当社の成長戦略および事業戦略を推進し、将来の利益成長性を高めること
で、当社の収益機会の拡大を実現できるとともに、財政基盤の安定化を図れるものと見込んでおります。
よって当該資金使途は、企業価値および株主価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上さ
せるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、合理的であると判断しております。
４．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日
（2020 年６月 11 日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 495 円といたしました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会
決議日の直前営業日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業
日の価格）を基準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終
値を基準といたしました。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 491.43 円に対する乖離率は 0.73％、当
該直前営業日までの３か月間の終値平均 459.61 円に対する乖離率は 7.70％、当該直前営業日までの６か月
間の終値平均 471.00 円に対する乖離率は 5.10％となっております。これは、日本証券業協会「第三者割当
増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
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当社監査役３名全員（常勤監査役１名、社外監査役２名）から、上記発行価格について、本件取締役会決
議日の直前営業日の終値を基準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし
ていること及び上記発行価格は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して
決定したものであることから、当社の直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに
鑑みて、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
②本新株予約権
当社は、 本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機
関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：
代表取締役社長 野口 真人）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、 割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合
理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2020 年６月 11 日の終値） 、当社株式の市場流動性、配
当率（0％） 、割引率（リスクフリーレート△0.157％） 、ボラティリティ（40.70％）、本新株予約権に付され
た 180％での当社の取得条項（当該条項の詳細は、上記、 「１ 募集の概要 ＜本新株予約権＞（８）その他
①」に記載のとおり)及び１回当たりの権利行使の数（80 個）等の諸条件や一定の前提を置いて、権利行使
期間（2020 年６月 29 日から 2022 年６月 28 日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権
１個の払込金額を 300 円（１株当たり 3.00 円）と算定いたしました。なお、本新株予約権に付された 180％
での当社の取得条項に関しては、 株価が行使価額を上回っている場合にはただちに当社は取得条項を発動し、
残存する新株予約権を取得することを想定しています。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使
価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は１回当たり 80 個権利行使し、権利行使した株式をすべて
売却した後に次の権利行使を行うことを前提としております。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点は
なく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した
結果、本新株予約権１個の払込金額を金 300 円（１株当たり 3.00 円）といたしました。また、本新株予約
権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３
か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性を鑑みると割当予定先がす
べての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、 割当予定先と協
議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020 年６月 11 日）の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の 495 円と同額の 495 円といたしました。 本新株予約権の行使価額
を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、 「2020 年９月期第２四半期決算短信」を
2020 年５月 15 日に公表し、また「業績予想の修正（未定）に関するお知らせ」を 2020 年６月４日に公表し
ていることから、 その後形成された株価が直近の当社の株式価値を適正に反映していると判断したためであ
ります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 491.43 円に対する乖離率は
0.73％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 459.61 円に対する乖離率は 7.70％、当該直前営業日ま
での６か月間の終値平均 471.00 円に対する乖離率は 5.10％となっております。
また、当社監査役３名全員（常勤監査役１名、社外監査役２名）は、本新株予約権の発行については、本
新株予約権の第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を下回らない金額を本新株予約権
の払込金額としていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨
の意見を述べております。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株
式会社プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市
場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定
手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
から、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられること、払込金額も当該評価額と同額で
あること等をその判断に至る理由としております。また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日
における終値を参考に行使価額を決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映し
ているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わせて表明しております。
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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行による株式数は 202,100 株（議決権の数は 2,021 個）であり、また、本新株予約権の行使に
より発行される株式数は 1,818,200 株（議決権の数は 18,182 個）であります。これらを合算すると発行され
る株式数は 2,020,300 株（議決権の数は 20,203 個）となり、2020 年３月 31 日現在の当社の発行済普通株式総
数 6,973,470 株（議決権の数は 67,107 個）に対して 28.97％（議決権の総数に対する割合は 30.11％）の割合
で希薄化が生じることとなります。
本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、当社株式の直前１年間の１日当たり
の平均出来高 7,140 株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数 2,020,300 株を本
新株予約権の行使期間２年間（500 営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たり
の売却株式数は 4,041 株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の 56.60％となることから、当
社株式の株価に与える影響によって既存株主様の利益を損なう可能性があります。しかしながら、割当予定先
の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却す
ることが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しな
がら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けていること、交付した株式が適時適切に市場に売却される
ことにより当社株式の流動性の向上が見込まれること、並びに成長戦略及び事業戦略を推進し、Ｍ＆Ａにより
収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることが、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延い
ては既存株主の株主価値の向上につながるものであることから、今回の本新株式及び本新株予約権の発行によ
る資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今
回の募集規模は合理的であると判断しております。
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５．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（１） 名 称 Ｏａｋキャピタル株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区赤坂八丁目 10 番 24 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼ＣＥＯ 竹井 博康
（４） 事 業 内 容 投資銀行業
（５） 資 本 金 4,282 百万円（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 大正７年２月 22 日
（７） 発 行 済 株 式 数 53,675,037 株（2020 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月
（９） 従 業 員 数 （連結）84 名（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 該当なし
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行、三菱ＵＦＪ銀行
竹井 博康 3.56％、山崎 光博 3.05％、協和青果株式会社 2.16％（2019
（12） 大株主及び持株比率
年９月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 9,320 7,439 5,628
連 結 総 資 産 9,860 8,498 8,891
１株当たり連結純資産(円) 173.76 138.70 101.20
連 結 売 上 高 5,654 2,230 4,064
連 結 営 業 利 益 1,549 △906 △1,660
連 結 経 常 利 益 1,154 △957 △1,890
連 結 当 期 純 利 益 886 △979 △1,794
１株当たり連結当期純利益(円) 16.52 △18.25 △33.46
１株当たり配当金(円) 10.00 5.00 －
（注）2020 年３月期の経営成績及び財政状態の数値は 2020 年５月 14 日に開示された 2020 年３月期決算短信に
揚げられた数値を記載しております。
※Ｏａｋキャピタル株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社は、Ｏａｋキャ
ピタル株式会社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、Ｏａｋキャピ
タル株式会社が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会
的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認しております。さらに、当社は、過去の新聞記事、Ｗ
ｅｂ等のメディア掲載情報の検索により、Ｏａｋキャピタル株式会社及びその役員は反社会的勢力とは一切関
係がないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社の資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概要及び
事業戦略を理解した上で、当該資金調達に賛同いただける投資会社を割当予定先として検討してまいりまし
た。その中で、当社の成長戦略や資金需要、経営方針、将来的な目標等についてご理解いただいておりますＯ
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ａｋキャピタル株式会社が候補に挙がりました。
割当予定先のＯａｋキャピタル株式会社は、東京証券取引所市場第二部に上場する独立系の投資会社として
中立的な立場から、国内外において 15 年以上に渡り投資事業を行っております。特に潜在成長力を持つ上場
企業向けエクイティ・ファイナンスの引受け実績は豊富で、新興上場企業や中堅上場企業に対する投資も積極
的に行っております。また、同社はエクイティ・ファイナンス引受けを行う投資銀行業務に加え、企業の成長
戦略の策定や営業支援を行うアドバイザリー事業、Ｍ＆Ａの仲介業務なども手掛けており、企業価値向上のた
めの総合的な支援体制を築いております。
そのうえで、同社から株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニー
ズを充足し得る資金調達手法として、新株式及び新株予約権を同社に割当てる手法の提案を受けました。本新
株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、直近の資金需要に
対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配
慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を
発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があります。
以上の理由から、最終的に 2020 年６月 12 日開催の当社取締役会において、同社を本新株式と本新株予約権
の割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株式及び本新株予約権について、当社とＯａｋキャピタル株式会社との間で、継続保有及び預託に関す
る取り決めはありません。また、同社は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有
方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親
会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表
明しております。
なお、Ｏａｋキャピタル株式会社が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役
会の承認を要するものとしております。
また、当社はＯａｋキャピタル株式会社から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部
を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書
を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社から、本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額並
びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を口頭で受けており、割当予定先の 2020 年３
月期第３四半期の四半期報告書に掲げられた四半期連結財務諸表及び、2020 年５月 14 日に開示された 2020 年
３月期決算短信に掲げられた連結財務諸表から、割当予定先が当該行使等に要する資金に対し現預金その他の
流動資産を十分に保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社と当社及び当社役員との間において、本新株式及び本新株予約
権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、また、その予定も
ありません。
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（６）ロックアップについて
①当社はＯａｋキャピタル株式会社との間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいず
れにおいても、Ｏａｋキャピタルの事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券（以下に定義す
る。以下同じ。）の発行等（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その
形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。 またはこれに関する公表を行わない。
）
ⅰ 払込期日から６か月間が経過した日またはＯａｋキャピタルが保有する本新株式または本新株予約権の
残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日またはＯａｋキャピタルが保有す
る本新株式または本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株式の発行価額または本新株予約権に係る行使価額を下回る価額
での発行等またはこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
②「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券
（新株予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取
得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）をい
うが、当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行
されまたは今後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社とＯａｋキャ
ピタルとの間での「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行または交付さ
れるものを除く。
③上記①乃至②の定めは、当該対象有価証券の発行等が発行会社の成長戦略に資するものとして引受人が事前
に書面により同意したときにはこれを適用しない。
本記載事項はＯａｋキャピタルとの間で 2020 年６月 29 日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
（７）先買権について
① 新株式発行等の手続
当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)
を発行または交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければ
ならないものとする。ただし、Ｏａｋキャピタルが保有する本新株式または本新株予約権の残高がなくなり次
第、この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Ｏａｋキャピタルに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前までに、
その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先(以下「提
案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本
通知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ Ｏａｋキャピタルは、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株
式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を発行会社に交付すること
により、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いＯａｋキャピタルから応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載され
た条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
② 例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員またはコンサルタント若しくはアドバイザーに対して新
株予約権の付与を行う場合、または普通株式の発行または交付(上記ストック・オプション目的により付
与された新株予約権の行使に基づくものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法に承認
された資本政策に従っており、かつ、その発行規模が発行済株式総数の５％(新株予約権の発行の場合に
は、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。)を超えないとき。
ⅱ 開示書類に記載された既発行の新株予約権の行使の場合において、当該行使または転換が開示書類に記載
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された条件から変更または修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
ⅲ 上記の他、当社とＯａｋキャピタルとが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
本記載事項はＯａｋキャピタルとの間で 2020 年６月 29 日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
６．大株主及び持株比率 （2020 年３月 31 日現在）
大株主の名称 持株比率
井 康彦 19.74％
株式会社ウェルホールディングス 18.14％
ワイズコレクション株式会社 8.25％
大坂 浩幸 1.77％
株式会社ＳＢＩ証券 1.21％
楽天証券株式会社 0.81％
近藤 雅喜 0.73％
鳥居 徹 0.73％
土田 雅彦 0.49％
堀内 明彦 0.49％
（注）① 持株比率は、小数点第３位を切り捨てして算出しております。
② 大株主及び持株比率は、2020 年３月 31 日時点の株主名簿を基準として記載をしております。
③ 本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先に
よる行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
④ 割当予定先については、本件による株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保
有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り
市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大
株主及び持株比率は記載しておりません。
７．今後の見通し
今回の資金調達による 2020 年９月期の当社業績に与える影響については精査中であり、今後、開示すべき事
項が生じた場合は、判明次第速やかに公表いたします。当社は、今回の資金調達により、新たな収益の柱を構築
するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、
延いては既存の株主の皆様の利益にもつながるものと考えております。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化率は 30.11％となり 25％以上となることから、株式会社東京
証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に規定される「経営者から一定程度の独立した者による当
該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手」または「当該割当に係る株主総会の決議などの株主の意思確
認」のいずれかの手続を得る必要がありますが、時間的な制約を伴う「株主総会の決議などによる株主の意思
確認」による方法ではなく「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する
意見の入手」の方法を採用いたしました。そこで当社は、経営者から一定程度の独立した者として、社外監査
役である鬼塚恒氏及び廣瀬隆明氏から、本新株式及び本新株予約権の発行についてその必要性及び相当性に関
する意見を入手することといたしました。
そして、当社は、2020 年６月 12 日付で、鬼塚恒氏及び廣瀬隆明氏より、大要、以下の①～④までに掲げる
理由により、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、発行会社の現時点での業績及び利益状
況、今後の成長戦略を考え合わせた場合、本件新株等発行の必要性及び相当性を十分に満たすものと考えら
れ、総合的に勘案して、本件新株等の発行及びＯａｋキャピタルに対する割当は必要性および相当性があると
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考える旨の意見を書面により頂きました。
①既存事業の強化及びＭ＆Ａによる新規事業の展開により、収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高
めることが発行会社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上に繋がるも
のであることから、当社の説明する施策には一定の理由があり、これらに用いる資金として、新たに資金調
達を行うことは不合理でない。
②資金調達方法には様々な手法のある中において、短期的なキャッシュ・フローを悪化させる可能性のある
間接金融は控えるべきであり、普通株式による公募増資については、必要な資金が調達できるか不透明であ
るため実現可能性が低く、ライツ・オファリングのうちコミットメント型については、証券会社による引受
審査の実施または株主総会の開催が必要であって実施例が少ないうえ、株主割当増資と同様の問題があり、
ノンコミットメント型についても、公募増資と同様の問題がある。
これに対し、Ｍ＆Ａ資金が必要となるタイミングは状況に応じて変動するから、段階に応じて割当予定先
が段階的に資金の払込みを行うことができる第三者割当による新株予約権の発行による資金調達は、不合理
なものではない。新株予約権を用いた資金調達は、新株予約権の行使がなされなければ資金調達が実現せ
ず、本件新株予約権では行使価額の修正がなされないことから、株価が低迷すれば新株予約権の行使がなさ
れない可能性があるが、発行会社の説明によると、Ｏａｋキャピタルは、株価が新株予約権の行使価格に満
たない場合であっても、妥当な資金使途であると判断できる場合には行使を実施する意向を示しているとの
ことである。
これらのことを踏まえると、発行会社が今般の資金調達を本件新株及び行使価額修正条項のない本件新株
予約権の発行によって行うことにしたことは、特段不合理な判断とはいえないと思料する。
③本件新株等の発行価額（払込金額）及び本件新株予約権の行使価額は、本新株式及び本新株予約権に係る
取締役会決議日の直前営業日（2020 年６月 11 日）の株式会社東京証券取引所における発行会社株式の終値
と同価額であり、本新株予約権の発行価額は、一定の仮定および前提を置き、一般的な株式オプション価値
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した第三者算定機関の評
価額と同価額であるから、既存株主の利益を害しないため、本件新株等の発行価額等は会社法 238 条 3 項 2
号に定める「特に有利な金額」には当たらないと考えることが可能である。
④当社の財務状況および資金使途からすれば、約 1,000 百万円の資金調達を引き受ける投資家が限られるで
あろうことは否定できないように思われ、Ｏａｋキャピタルは少なくとも株式相場を破壊するような行為は
行っていないし、行わないものと推察される。
本件新株等の払込みの確実性については、Ｏａｋキャピタルの 2020 年３月期第３四半期の四半期報告書に
掲げられた四半期連結財務諸表によれば、同社は 2019 年 12 月末日時点で 2,124 百万円の現預金を保有して
おり、2020 年５月 14 日に開示された 2020 年３月期決算短信に掲げられた連結財務諸表によれば、同社は 2020
年３月末時点で 1,770 百万円の現預金を保持していることから、本件新株等の払込みの確実性について特段
の問題は見受けられない。
本件新株等発行による調達金額の具体的使途について、
「主力ブランド”フェヴリナ”に対するＷｅｂマー
ケティング施策強化へ向けた投資」として 100 百万円、
「衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた
投資」として 100 百万円、
「コンプレックス解消ビジネス分野及びエンジョイライフ分野のＭ＆Ａ等の資金」
として 400 百万円、
「Ｗｅｂマーケティング会社のＭ＆Ａ等の資金」として 400 百万円、とする発行会社の説
明に不合理な点は見受けられず、今般の規模の資金調達を行うことは、強ち不合理なこととは言えないと思料
する。
また、Ｏａｋキャピタルは投資銀行事業を中核事業としており、同社は発行会社の株式および新株予約権
を純投資の方針に基づき保有し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はないとのことであるか
ら、本件新株等発行が会社法 247 条２号の「著しく不公正な方法」に当たる可能性は低い。
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９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
売 上 高 2,668 百万円 2,248 百万円 1,958 百万円
営 業 利 益 111 百万円 37 百万円 △231 百万円
経 常 利 益 161 百万円 25 百万円 △226 百万円
当 期 純 利 益 200 百万円 △45 百万円 △367 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 29.21 円 △6.67 円 △54.08 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
１ 株 当 た り 純 資 産 214.75 円 208.04 円 152.15 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 6,973,470 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）にお
30,500 株 0.43％
け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお
―株 ―
け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお
―株 ―
け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
始 値 349 円 458 円 585 円
高 値 521 円 676 円 634 円
安 値 321 円 447 円 307 円
終 値 457 円 590 円 490 円
② 最近６か月間の状況
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 486 円 485 円 405 円 431 円 479 円 490 円
高 値 510 円 503 円 479 円 519 円 499 円 504 円
安 値 482 円 420 円 378 円 400 円 475 円 489 円
終 値 488 円 421 円 437 円 479 円 489 円 495 円
（注）６月の株価につきましては、2020 年６月１日から 2020 年６月 11 日までの株価の状況を記載しておりま
す。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年６月 11 日
始 値 497 円
高 値 498 円
安 値 495 円
終 値 495 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
15
（別紙１）
株式会社フォーシーズホールディングス
第三者割当による募集株式の発行要項
１．募集株式の種類及び数 普通株式 202,100 株
２．払込金額 １株当たり 金 495 円
３．払込金額の総額 金 100,039,500 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 金 50,019,750 円
資本準備金 金 50,019,750 円
５．申込期日 2020 年６月 29 日
６．払込期日 2020 年６月 29 日
７．募集の方法及び割当株式数 第三者割当の方法により、全ての株式をＯａｋキャピタル株式会社に
割り当てる。
８．払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 福岡支店
９．その他 ①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表
取締役社長に一任する。
16
（別紙２）
株式会社フォーシーズホールディングス
第 15 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称 株式会社フォーシーズホールディングス第 15 回新株予約権（以下、「本新
株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 5,454,600 円
３．申込期日 2020 年６月 29 日
４．割当日及び払込期日 2020 年６月 29 日
５．募集の方法及び割当予定先 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をＯａｋキャピタル株式会
社に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 1,818,200 株とする（本新株予約
権１個当たりの目的である株式の数（以下、 「割当株式数」という。
）は 100 株とする。。ただし、本項第
）
(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調
整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。 ）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
する。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に
関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 18,182 個
８．各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個につき金 300 円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産
の価額（以下、「行使価額」という。）は、金 495 円とする。ただし、行使価額は第 10 項の規定に従って
調整されるものとする。
10．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生
じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
交付普通 １株当たりの
×
調整後 調整前 既発行普通 株式数 払込金額
＝ × ＋
行使価額 行使価額 株式数 １株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当
社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
17
はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
る。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純
平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる
ものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した
数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において
当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額
の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必
要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間
2020 年６月 29 日（本新株予約権の払込み完了以降）から 2022 年６月 28 日までとする。ただし、第 13 項に
18
従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得
日の前日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、
当該各取引日に適用のある行使価額（本要項第９項第(2)号に定める行使価額とする。ただし、行使価額が第
10項によって調整された場合は調整後の行使価額とする。）の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が
別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又
は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金300円で、当該取得日に残存する本
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽
選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
14．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
17．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付場所に提出しなければ
ならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 18 項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ
当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第 19 項に定める払込取扱場所の口座に
入金された日に発生する。
18．行使請求受付場所
株式会社フォーシーズホールディングス 財務経理部
19．払込取扱場所
みずほ銀行 福岡支店
20．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を
する場合の本新株予約権の取扱い
当社が、 （合併により当社が消滅する場合に限る。、
合併 ） 吸収分割、 新設分割、株式交換又は株式移転 （以下、
総称して 「組織再編成行為」という。 をする場合、
） 当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本
新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８
号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。 ）の新株予約権を、次の条件に
て交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、 組織再編成行為の条件等を勘案し
て合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日の
いずれか遅い日から、第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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第 16 項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する
新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項及び第 13 項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、 これを切り
捨てるものとする。
21. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要
な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
20