3719 Ｊ－ジェクシード 2019-02-13 16:30:00
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 13 日
各 位
株式会社ジェクシード
（URL http://www.gexeed.co.jp）
代表者名 代表取締役 野澤 裕
（コード番号：３７１９）
問合せ先 管理本部長 山口 和秋
電話番号：03-5259-7010
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる
当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ
当社は、平成 31 年２月 13 日開催の当社取締役会において、以下のとおり、平成 31 年１月 31 日に
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド（平成 25 年６月に香港 法第 32 章に基づき設
立された有限公司、以下｢公開買付者｣といいます。）により開始された当社株券に対する公開買付け
（以下｢本公開買付け｣といいます。）について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表
明を留保することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
当 社 取締 役会 は、 本公 開買付 け が当 社の 企業 価値 向上、 株 主の 皆様 の共 同の 利益の 確 保 に 資す る も
のであるかについて、 引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努め 、 慎重に評価・
検討等を行い、当社取締役会としての株主の皆様への意見の表明をさせていただく予定です。
株 主 の皆 様に おか れま しては 、 当社 が行 う予 定の 再度の 意 見表 明及 び当 社か ら開示 さ れる 情報 に 引
き続きご留意いただき、慎重に行動していただきますようお願い申し上げます。
１． 公開買付者の概要
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド
(1) 名称
（BMI Hospitality Services Limited）
中華人民共和国香港特別行政区 ワンチャイ ハーバーロー
ド NOS. 6-8 シュイオン・センター 33 階 ユニット 3306-12
(2) 所在地 （ UNIT3306-12,33/F.,SHUI ON CENTRE, NOS.6-8 HARBOUR
ROAD,WANCHAI, Hong Kong）
（注１）
取締役 辛 澤（シン・ゼ）
(3) 代表者の役職・氏名 取締役 盧 華威（ロー・ワーワイ）
（注１）
日本企業への投資事業。設立当初は、香港への移民に対する
(4) 事業内容 コンシェルジュサービスの提供。
（注１）
(5) 資本金 100 香港ドル（注２）
(6) 設立年月日 2013 年６月 14 日（注１）
(7) 大株主及び持株比率 辛 澤（シン・ゼ）100%（注１）
(8) 上場会社と公開買付者との関係
平成 31 年１月 31 日現在、 当社株式 100 株 （所有割合：0.00％
資本関係
（注３））を所有しております。（注４）
当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありま
人的関係 せん。また、当社の関係者 と公開買付者の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありま
取引関係 せん。また、当社の関係者 と公開買付者の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。また、
関連当事者への該当状
公開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には
況
該当しません。
注１：公開買付者が平成 31 年１月 31 日に提出した 公開買付届出書の 記載に基づくものです。
注２：平成 31 年２月 12 日 現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の為替レートの 仲値である
１香港ドル＝14.09 円で日本円に換算すると、1,409 円となります。
注３：「所有割合」 とは、 当社が平成 30 年 12 月 31 日 現在の当社の発行済株式総数 18,500,732
（
株）から、 同日現在の当社が 所有する自己株式数 237 株 ） （ を控除した株式数 18,500,495
（
株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有
割合の計算において同じとします。）。
注４：平成 31 年２月 1 日 付の個別株主通知の申出報告書に記載されている情報に基づいてい
ます。公開買付者は、平成 31 年１月 28 日に当社株式 100 株を取得したとのことです 。
２． 買付け等の価格
普通株式１株につき金 120 円
３． 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本公開買付けについて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表
明を留保いたします。
2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討してまい
りましたが、平成 31 年２月 13 日開催の当社取締役 会において、出席取締役全員の一致
により、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議い
たしました。
公開買付者は、平成 31 年１月 31 日から本公開買付け を開始しましたが、本公開買付
けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始され
たものです。当社は、公開買付者、及び、公開買付者が属するとされる BM Intelligence
Group（ビーエム インテリジェンス グループ。以下「 BMI グループ」といいます。）
との間で、 これまで取引関係その他の関係は一切なく、 本公開買付け開始以前において、
当社との取引について何らかの協議等を行ったこともありません。 また、 公開買付者は、
公開買付届出書において、「本書提出後可能な限り早期に、対象者との間で真摯に協議
をする」 「本書提出日以後速 やかに対象者に協議を申し出る予定」 と記載していますが、
本日に至るまで、当社は、公開買付者から協議の申入れ等は受けておりません。
当社は、公開買付者による本公開買付けの公表後、直ちに、リーガル・アドバイザー
としてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、その助言・協力を受けながら、本公開買付け及
び公開買付者に関する情報の収集を試みるとともに、 公開買付届出書に記載された内容
を分析し、本公開買付けに対する当社の意見を表明するため、慎重に 検討を進めてまい
りました。
しかしながら、前記のとおり、これまで公開買付者と当社との間には何らの関係もな
いところ、現時点までに当社が入手することができた情報のみでは、本公開買付けの目
的、本公開買付け後に公開買付者が企図する当社との業務提携の具体的な内容、本公開
買付けにおける買付価格の根拠その他の本公開買付けについて検討する上で重要であ
ると考えられる多くの事項の詳細が明確とはなりませんでした。
そのため、当社取締役会は、本公開買付けについて慎重に検討を行った上で当社の意
見を形成するために、 引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努め
るべきであると考えております。
そこで、当社は、平成 31 年２月 13 日開催の当社取締 役会において、現時点において
は本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に検討を行うべく、後記第７
項及び添付別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を提示し、 当該質問に
対する公開買付者の回答を受領した後に、 それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に
決定することを決議いたしました。
公開買付者は、 金融商品取引法第 27 条の 10 第 11 項 及同法施行令第 13 条の２ 第２項
に従い、本意見表 明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、後記第７項及
び添付別紙に記載の質問に対して、金融商品取引法第 27 条の 10 第 11 項に規定さ れる
対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、か
かる対質問回答報告書が提出され次第、その内容を精査し、公開買付者が提出した公開
買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重に検討を行った上
で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
株主の皆様におかれましては、 当社が行う予定の再度の意見表明及び当社から開示さ
れる情報に引き続きご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上
げます。
3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ 市場 に上場されております。
公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社株式の上場廃止を企図するものではな
く、買付予定数の上限を 6,168,200 株(所有割合：33.34％)に定めており、また、公開
買付届出書「第１【公開買 付要項】１【買付け等の目 的】（３）本公開買付け成 立後の
公開買付者による当社の株券等の追加取得の予定」に記載された所有割合 50.00％を超
える水準まで当社株式を取得した場合においても、公開買付者は、株式の当社上場を維
持する方針であり、本公開買付け後も、当社株式は、引き続き JASDAQ 市場における上
場が維持される予定であるとのことです。
4) いわゆる二段階買収に関する事項
公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社から本公開買付けに賛同の意見表明が
な さ れ 、 か つ 、 本 公 開 買 付 け に よ っ て 買 付 予 定 数 の 上 限 （ 6,168,200 株 （ 所 有 割 合 ：
33.34％））まで当社株式を取得できなかった場合、買付予定数の上限と本公開買付けに
より買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得する方針であるが、具
体的な時期や方法については、現時点では未定であるとのことです。
一方で、当社から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされた場合には、公開買付
者は本公開買付けの終了後直ちに、所有割合が 50.00％を超える水準まで当社株式を追
加取得する方針であるが、具体的な時期や方法については、現時点では未定であるとの
ことです。なお、この場合に、所有割合が 50.00％を超える水準まで追加取得を行う理
由は、当社の株主総会において、公開買付者が推薦する者を取締役候補者とする議案を
公開買付者による議決権行使のみで可決することができる水準を想定しているとのこ
とです。具体的には、当社から本公開買付け に対し反対の意見表明がなされた場合、当
社取締役の過半数は、BMI グループと当社間の業務提携契約の締結にも反対である可能
性が高いため、公開買付者としては、当社の企業価値の向上に資するための施策である
当該業務提携契約を速やかに締結するため、当社取締役の過半数を、 BMI グループから
派遣する必要があると考えるためとのことです。
当社は、今後、外部アドバ イザーの助言・協力を受けながら、対応について慎重に検
討してまいります。
5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、本公開買付けの検討に際し て、意思決定過程における公正性・適正性を確保
するため、当社及び公開買付者から独立した リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合
法律事務所を選任し、その法的な助言を踏まえて、本公開買付 けに関して慎重に検討し
ております。
４． 公開買付者と当社株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募係る重要な合意に関す
る事項
公開買付届出書によれば、 公開買付者は、全ての当社 株主との間で、応募又は不 応募の合意を
していないとのことです。
５． 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６． 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７． 公開買付者に対する質問
添付別紙をご参照ください。
８． 公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
以上
別紙
公開買付者に対する質問
1. 公 開買付者 及び BMI グル ープ について
（１） 公開買付者は、BMI Consultants Limited を中心とする企業集団である BM Intelligence
Group（以下「BMI グループ」といいます。 ）に属しているところ、公開買付者の全ての議決権は
辛澤氏が保有しており、公開買付者と BMI グループに は資本関係がないとご説明になられてい
ます。
① 公開買付者は、BMI グループと資本関係を有しないにもかかわらず、BMI グループに属してい
るとのご説明ですが、BMI グループに「属して」いるとは、具体的にどのような状態を指す
のかご説明ください。
② BMI グループに属する全ての会社について、社名、主たる事業、設立年月日、公開買付者と
の関係（資本関係、人的関係、取引関係その他）をご説明ください。
（２） BMI グループの日本国内での IT 製品サービス（シス テム導入支援事業）及び人事コンサルテ
ィング（人事戦略の策定及び導入支援業務）の実績について、実際に当該業務を行っている会
社の具体的な社名を明らかにしたうえで詳細にご説明ください。
（３） 公開買付者の取締役であり、その全ての議決権を保有する辛澤氏の日本国内での経歴をご説
明ください。
（４） 公開買付者の取締役である盧華威氏の日本国内での経歴をご説明ください。
（５） 公開買付届出書に記載されているファステップス社の事例において、BMI グループが出資され
ていた期間におけるファステップス社の業績の推移及び BMI グループがファステ ップス社の企
業価値の向上にどのように貢献したかを具体的にご説明ください。
（６） ファステップス社の事例以外で、BMI グループの日本国内の上場会社に対する出資の実績があ
ればご回答ください。もしあれば、その具体的内容（株式を保有していた期間、発行済株式に
占める割合等）をご説明ください。
（７） BMI グループの日本国内の上場会社との業務提携の実績があればご回答ください。もしあれ
ば、その具体的内容をご説明ください。
（８） 公開買付者又は BMI グルー プと、公開買付者の「代理人」である株式会社ランニングの関係
（資本関係、人的関係、取引関係その他）についてご説明ください。
2. 本 公開買付 けの概要 について
（１） 買付予定数について
① 買付予定数の 6,168,200 株 （議決権：61,682 個）は所有割合で 33.34％であり、本公開買付
けの目的は、 「対象者の経営への影響力を持った上で対象者と業務提携を行うこと」であると
のことですが、業務提携を行う上で、当社の経営への影響力を持つ必要がある理由をご説明
ください。
② 本公開買付けにおいては、当社株式の株価が下落した場合のリスクは辛澤氏のみが負担し、
BMI グループは負担しないものと理解しております。通常、業務提携に伴い相手方の株式を
取得する場合、経済的リスクの一部を共通にすることにより、相互の信頼関 係を構築するこ
とを企図しているものと思われますが、BMI グループは、前記のとおり、今回の業務提携に
伴い、自らは経済的リスクを一切負担せずに公開買付者を通じて株式を取得するという極め
て特殊な方法を採っています。当社は、業務提携の成功には、相互の信頼関係の構築が不可
欠であると考えていますが、BMI グループが上記のような極めて特殊な方法により業務提携
を成功させることができると判断されている根拠を具体的にご説明ください。
③ 業務提携を行う上で、 「株主総会における特別決議の否決権を有する水準」まで当社株式の買
付けを行う必要がある理由を具体的にご説明ください。
④ 買付予定数の 6,168,200 株 （議決権：61,682 個）を設定するにあたり、当社の株主総会にお
ける議決権行使比率を踏まえた検討をしたかどうか、ご回答ください。
⑤ 公開買付者は、当社から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされた場合には、 （ⅰ）所有
割合が 50.00％を超える水準まで当社株式の追加取得を行うこと、 （ⅱ）当社取締役の過半数
以上の人数の役員を派遣することを予定しているとのことですが、当社から本公開買付けに
対し反対の意見表明がなされた場合には、それがいかなる理由によるものであっても、上記
（ⅰ）及び（ⅱ）を実施するご意向でしょうか。例えば、公開買付者の提案する業務提携の
内容が当社の企業価値の向上に資するものではないことを当社が合理的に説明した場合であ
っても、上記（ⅰ）及び（ⅱ）を実施するご意向であるのかご回答ください。
⑥ 公開買付者は、当社から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされた場合には、所有割合
が 50.00％を超える水準まで当社株式の追加取得を行う一方、業務提携契約に基づいた施策
の実行が困難であると判断した場合には、本公開買付けにより取得することとなる当社株 式
及び本公開買付け終了後に追加取得した当社株式を売却する可能性があるとのことですが、
当社との業務提携契約に基づいた施策の実行可能性について検証する前に 50.00%を超える水
準まで当社株式の追加取得を行う理由をご説明ください。
（２） 事前の連絡・協議なく本公開買付けを開始したことについて
① 公開買付者は、当社と事前の協議を一切行わなかったことの理由として、 「情報漏洩等により
対象者株式の市場株価が高騰してしまう可能性」及び当該高騰に基づき買付価格の再設定が
必要となることへの懸念を示していますが、業務提携を行うことを目的としていることと、
市場株価の変動による価格再設定のリスクがどのように関係するのか、具体的にご説明くだ
さい。
② 情報漏洩等の懸念については、公開買付け案件においては常に生じうるものであり、公開買
付者と対象者が信頼関係を構築することを前提に、秘密保持契約書を対象者及び公開買付者
との間で締結すること等により対応が行われるのが実務上一般的です。本公開買付けにおい
ては、このような通常の実務で行われる方策を選択されず、敢えて事前の連絡・協議を欠い
た公開買付けの開始という判断をされた理由を具体的にご説明ください。
③ 事前に一切連絡・協議を行わずに本公開買付けを実行することと、事前に連絡の上で業務提
携について協議することを比べたとき、業務提携を成功させ、 「対象者の企業価値を向上させ
ること」のためには前者の方が適切な手段であると判断するに至った経緯及びその根拠を具
体的にご説明ください。
④ 当社の事業を発展させ、当社の企業価値を向上させることができるかどうかの判断には、当
社自体及び当社の事業についての深い理解と洞察が必要であると考えますが、公開買付者
が、当社と、当社自体や当社の事業について事前に一切協議を行うこともなく、当社の事業
を発展させ、当社の企業価値を向上させることができると判断した根拠を具体的にご説明く
ださい。
⑤ 公開買付者が、当社と事前に協議を行い、当社自体や当社事業について理解を深めることよ
りも、買付け等の価格の再設定が必要となることへの懸念を優先された理由を具体的にご説
明ください。
⑥ BMI グループによる当社との業務提携に係る検討の開始は「平成 30 年 12 月下旬 」とのこと
であり、本公開買付けの公表日が平成 31 年 1 月 31 日 であることからすると、当社との業務
提携の検討に係る期間はわずか 1 か月程度です。公開 買付けの準備に要する期間は 一般的に
最低でも 1 か月程度と言わ れており、その間に年末年始を挟んでいたことからすると、公開
買付者は、業務提携の検討を開始したと主張される時期と同時期に公開買付けの準備に着手
したことが強く推測されます。
(ア) 本公開買付けに関し、公開買付者又はその代理人が関東財務局に対し事前相談の日程
調整を依頼した日付け及び初回の事前相談の日付けをご教示ください。
(イ) 本公開買付けを行うことの検討を開始した日付けをご教示ください。
⑦ BMI グループが日本の上場企業との業務提携を希望する場合で、事前の連絡・協議を行わ
ず、業務提携の提案に先立って（ⅰ）相手方の株式を取得した事例、および、 （ⅱ）公開買付
けを行った事例、がある場合には、それぞれ当該事例をご教示ください。
（３） 公開買付届出書において「本書提出後可能な限り早期に、対象者との間で真摯に協議をす
る」 「本書提出日以後速やかに対象者に協議を申し出る予定」と記載している一方、公開買付届
出書提出以降も本日に至るまで、当社に対し業務提携についての協議の申入れを一切行わなか
った理由をご教示ください。
（４） 当社株主等との合意について
① 公開買付者は、公開買付届出書提出日時点では、当社筆頭株主である TCS ホール ディングス
株式会社（以下「TCS」といいます。）を含む投資者株主との間で本公開買付けに対する応募
又は不応募の合意を行っていないとのことですが、これに関連して以下の事項にご回答くだ
さい。
(ア) 公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、TCS との間で何らかの接触（直接又は
間接を問いません。）を持ちましたか。持った場合にはその詳細をご説明ください。
(イ) 公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、TCS 以外の当社株主との間で何らかの
接触（直接又は間接を問いません。）を持ちましたか。持った場合にはその詳細をご
説明ください。
(ウ) 公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社株主以外の当社のステークホルダ
ー（当社従業員、取引等を含みますが、これらに限られません。以下同じです。 ）と
の間で何らかの接触（直接又は間接を問いません。 ）を持ちましたか。持った場合に
はその詳細をご説明ください。
② 公開買付届出書提出以降、当社株主（TCS を含みますがこれに限られません。）及び当社ステ
ークホルダーとの間で、本公開買付けに関連して何らかの接触を持ちましたか。持った場合
には、その詳細をご説明ください。
③ 今後、当社株主（TCS を含みますがこれに限られません。）及び当社ステークホルダーとの間
で、本公開買付けに関連して何らかの接触を持つ予定がありますか。ある場合、その詳細を
ご回答ください。
（５） 本公開買付け等の価格について
① 公開買付者は、当社株式の株価の変動率が高いと指摘している一方で、本公開買付け等の価
格を平成 30 年 6 月 14 日の 当社株式の終値と平成 30 年 12 月 28 日の当社株式の 終値の中間値
にプレミアムを付した額として設定されております。なぜ、当社株式の株価の変動率が高い
と認識した上で、より多くの地点（例えば直近 6 か月 間の各月の各終値）の中間値とするこ
となく 2 時点のみの中間値 を採用されたのか、理由を具体的にご説明ください。
② 公開買付届書によれば、公開買付者は、 「対象者株式の市場株価に適切なプレミアムを付した
価格を提示することが相当であると判断」したとのことですが、それにもかかわらず、最も
重要性が高いと考えられる直近 1 か月間の株価を考慮 することよりも、公開買付者の買付価
格の決定判断が遅れる可能性があるという公開買付者側の事情を優先した理由を具体的にご
説明ください。
③ 平成 30 年 12 月における当 社株式の株価に対する評価を具体的にご説明ください。
④ 公開買付届出書において、当社の業績について、 「最近の決算(平成 29 年 12 月 期及び平成 30
年 12 月期第３四半期)は純 損失を計上しているという点において厳しい状況にあるもの」と
ありますが、 （ⅰ）当社が平成 31 年 1 月 29 日に開示 した「平成 30 年 12 月期通 期業績予想の
修正に関するお知らせ」 （当期純利益について上方修正）についてどのような評価をされたの
か、また、 （ⅱ）当社が本日（平成 31 年 2 月 13 日） 開示した平成 30 年 12 月期 通期決算短信
の業績についてどのような評価をされるのかをご説明ください。
（６） 本公開買付け等の資金について
① 本公開買付けを実施するにあたり、公開買付者は、辛澤氏の資産管理会社であるヴァージン
諸島に設立された Mentelle Investments Limited（以下「Mentelle」といいます。）からの
借入金を原資とするとのことですが、仮に将来、公開買付者が当社株式を追加取得する場合
にも、Mentelle からの借入金を原資とされるご予定かご回答ください。
② 公開買付届出書においては、Mentelle は、ヴァージン諸島に設立された辛澤氏の資産管理会
社である旨の記載がある一方で、Mentelle の業種は投資業であるものとされています。
（ⅰ）Mentelle が設立された経緯、 （ⅱ）Mentelle が実際に営んでいる事業を具体的にご説
明ください。
③ 公開買付者は、Mentelle から融資を受けるにあたり、本公開買付けにより、又は、本公開買
付け終了後に取得した当社株式に対して担保権を設定されるご予定はありますでしょうか。
また、担保権の実行その他いかなる理由に基づくものであるかにかかわらず、将来、
Mentelle が当社の株式を取得する可能性がある場合、その理由をご説明ください。
（７） 本公開買付け後の経営方針について
① 公開買付者は、本公開買付け終了後、当社へ役員の派遣を予定しているとのことですが、当
該役員候補者の氏名、略歴、日本語によるコミュニケーション能力の有無及び程度並びに当
該候補者が当社との業務提携にあたりどのように当社の企業価値向上に貢献することができ
るのかをご説明ください。
② 公開買付者が検討されているとする各施策について、BMI グループのどの会社が実施するこ
とを想定しているのか、具体的な社名を挙げてご説明ください。
③ 公開買付者は、IT コンサルタント、人事コンサルタント、会計コンサルタント等の専門家の
採用を想定されていますが、 （ⅰ）想定されている採用活動の具体的な実施計画（国別の採用
人数、各専門家の割合、採用プロセス）と、 （ⅱ）それぞれの専門家の日本企業 へのコンサル
ティング実績をご説明ください。
④ BMI グループは、BMI グル ープの海外拠点を通じての当社のサービスの提供を想定されていま
すが、具体的な内容（どのサービスをどの海外市場に提供するのか、提供開始の時期等）及
びその内容を適切と判断した根拠（想定する競合の適示を含みます。 ）をご教示ください。
⑤ BMI グループは当社に海外マーケットでの販売拠点を設けるようアドバイスを行うとのこと
ですが、一方で BMI グルー プの海外拠点を通じての当社のサービスの提供も想定されていま
す。BMI グループに海外拠点があり、それを通じた当社サービスの提供を想定しているにも
かかわらず、当社も海外拠点を必要となる理由をご教示ください。
⑥ BMI グループは、BMI グル ープの法人において現在使用しているシステムを参考に、当社が使
用するシステムを海外ビジネスの展開に適した仕様(多言語で海外の法令や国際会計基準に対
応できる仕様)に変更するとのことですが、BMI グループの法人において現在使用しているシ
ステムを具体的にご説明ください。
⑦ また、BMI グループの法人において現在使用しているシステムを参考に、当社が使用するシ
ステムを海外ビジネスの展開に適した仕様に変更するための想定期間をご教示ください。
⑧ 中国で人材派遣免許を保有する現地企業を買収した上で、BMI グループと中国での就労を希
望する日本人の紹介ビジネスを展開されることを想定されていますが、当該ビジネスを当社
に提案される理由及び当該ビジネスと当社の現在の事業とのシナジーを具体的にご教示くだ
さい。
（８） BMI グループと当社の業務提携について
① 想定されている当社との業務提携の内容を具体的にご説明いただくともに、当該業務提携に
より BMI グループより提供 されるとするネットワーク及び経営コンサルティングのノウハウ
が当社にもたらす事業上のシナジーについて具体的にご説明ください。
② 当社との業務提携の理由として、当社と BMI グループ の事業領域が共通している旨を指摘さ
れていますが、当該共通しているという事業領域を具体的にご説明ください。
③ 当社の平成 30 年 6 月 13 日 付けプレスリリース「業務提携の解消に関するお知らせ」から当
社との業務提携を検討されたとのことですが、解消の対象となった業務提携の内容と、公開
買付者がご提案になられる業務提携の内容を比べたとき、前者の解消が検討開始のきっかけ
となる理由を具体的にご説明ください。
④ 公開買付者は、BMI グループと資本関係を有しておらず、また、BMI グループは、当社株式が
下落した場合のリスクを一切負わないことになっていますが、そのような状況の中で、公開
買付者が、当社が BMI グル ープからネットワークやノウハウの提供を確実に受けられると判
断する根拠を具体的にご説明ください。
（９） 本公開買付け後の当社株式の保有方針について
公開買付者は、当社との業務提携契約に基づいた施策の実行が困難であると判断した場合に
は本公開買付けにより取得することとなる当社株式及び本公開買付け後に追加取得する当社株
式を売却する可能性について言及しています。その時期や方法について公開買付届出書提出時
点では未定とのことでしたが、現時点までに売却の時期や方法及び売却判断の具体的な事由
（どのような事実に基づいて実行困難と判断する予定か）についてご想定のところがあればご
説明ください。
以上