3719 Ｊ－ジェクシード 2019-08-02 16:30:00
第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
令和元年８月２日
各 位
株式会社ジェクシード
（URL http://www.gexeed.co.jp）
代表者名 代表取締役 野澤 裕
（コード番号：３７１９）
問合せ先 管理本部長 山口 和秋
電話番号：03-5259-7010
第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、令和元年８月２日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメ
ント株式会社（以下、 マイルストーン社」という。
「 ）を割当予定先として、第三者割当 の方法に
よる新株式（以下、「本新株式」といいます。 ）の発行及び第５回 新株予約権 （以下、 「本新株予
約権」という。）の発 行 を行うこと（以下、 本新 株 式の発行と本新株 予約 権の発行と併せて「 本
資金調達」と総称する。 ）について決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
＜本新株式の募集の概要＞
(1)払込期日 令和元年８月20日
(2)発行新株式数 500,000株
(3)発行価額 １株につき120円
(4)調達資金の額 60,000,000円
(5)募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての新株式をマイルストーン社に割当
（割当予定先） てます。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届
(6)その他
出の効力発生を条件とします。
＜新株予約権の募集の概要＞
(1)割当日 令和元年８月20日
(2)新株予約権の総数 82個
(3)発行価額 総額6,888,000円（新株予約権１個当たり84,000円）
(4)当該発行による
4,100,000株
潜在株式数
498,888,000円
（内訳）
新株予約権発行分 6,888,000円
新株予約権行使分 492,000,000円
(5)調達資金の額
上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新
株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新
株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が新株予
約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
(6)行使価額 120円
(7)募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての新株予約権をマイルストーン社に
-1-
（割当予定先） 割当てます。
①行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権
者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議
日（令和元年８月２日）時点における当社発行済株式総数
（18,500,732株）の10％（1,850,073株）を超えることとなる場合
の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の
行使条件が付されております。
②取得条項
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社
は取締役会により本新株予約権を取得する旨および 本新株予約権
を取得する日（以下、 「取得日」という。 ）を決議することができる。
当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の
新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業
日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権
１個につき本新株予約権１個当たりの発行価額と同額で、当該取得
(8)その他
日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る。
③譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するもの
とする。
④行使期間
令和元年 ８月20日か ら 令和３年 ８月19日（ 但 し、令和 ３年 ８月19
日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とす
る。
④その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届
出の効力発生を条件とします。
払込期日までに、割当予定先が割り当てられた新株予約権に係る発
行価額の総額の払込みを行わない場合は、本新株予約権は消滅する
こととなります。
２．募集の目的及び理由
（１）本資金調達の目的及び理由
当社は、独立系コンサルティングファームとして、ビジネスコンサルティング、システ
ムコンサルティング事業をもって、日本国内上場企業・中堅企業、海外企業をお取引先様
として、ＥＲＰ(注１参照)やＨＣＭ(注２参照)ソリューションの導入・運用支援のサービス
を提供してまいりました。これまでの事業の柱であった「ＥＲＰコンサルティング」にお
いては、当社が対象とする企業でのＥＲＰソリューションの導入が一巡したた めに、当社
におけるＥＲＰコンサルティング事業の成長が鈍化してきたことをきっかけとして、ここ
数年間において経営基盤の再構築を進めるとともに、当社の既存事業領域に隣接した事業
領域への事業拡大を図るための投資を行ってまいりました。既存事業における営業力の強
化、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建の活動を
実施し、平成 30 年 12 月期において黒字化を達成することが出来ました。
また、平成 31 年３月 12 日付「中長期経営計画の策定に関するお知らせ」のとおり、平
成 30 年 12 月に、今後の方向性を定めるために、新たに令和元年 12 月期から令和７年 12
月期を対象とした中長期経営計画「VISION2021」（以下、「本中長期計画）という。 ）を策
定しました。本中長期計画において、令和４年以降をビジネス拡大期と位置づけ、令和元
年から令和３年までをビジネス変革の期間とし令和４年 以降のビジネス拡大のための準備
期間として、 「企業価値の向上」「事業規模の拡大」「社員のスキルアップ」を推進する予
、 、
定でおります。当社は、本中長期計画を実行するために、早期に財務基盤の充実を図るこ
-2-
とが最重要であると判断し、平成 30 年 12 月からそのための資金調達の検討を開始しまし
たが、平成 31 年３月末における現預金残高は 392 百万円、平成 30 年 12 月期における営
業活動によるキャッシュ・フローは△35 百万円であり、手許資金のみで本中長期計画を実
行することが困難であると判断し、本資金調達を決定いたしました。
当社を含めたＩＴ業界での最近の市場環境においては、 「クラウド技術等によるグロー
バル化の進行」 「ＲＰＡ(注３参照)等自動化ツールを活用した業務の効率化」 「ＡＩやブ
、 、
ロックチェーン等の先端ＩＴ技術を活用したプラットフォーム事業等の展開」等、継続的
な変化が求められています。
当社では、短期間での業容の拡大を実現するために、中小規模の企業において後継者不
足による事業承継問題のために事業や会社の売却を検討している企業が多く存在すること
に着目し、当社との間でシナジーを見込める企業を対象として、取引先やＭ＆Ａ仲介会社
の紹介を受け、資本・業務提携等のＭ＆Ａの検討を進めるとともに、事業規模の拡大策と
して、海外への事業地域の拡大やＩＴを活用した教育事業等の新たな事業内容（例えば、
ＳＴＥＭ教育(注４参照)に関連する事業）の立ち上げの検討を行ってまいりました。
また、日本国内においては、 今後、ＩＴ技術者の不足傾向が拡大すると予測されており、
当社が業容の拡大を短期間で実現するためには、優秀な人材の採用やビジネスパートナー
との協業のみで人材を確保することでは不十分であると考え「資本・業務提携等によるＭ
＆Ａ」や「外国人の活用」によってＩＴ技術者を確保していく予定でおります。さらに、
今後、事業規模の拡大策を推進するために、取扱商材を拡大するとともに、当社の取扱い
商材における事業地域を海外に展開をすることを考慮して、外国人ＩＴ技術者を積極的に
活用した「グローバルに拡大できる事業」を視野に入れた事業展開を進めていくことが重
要であると考えております。
本中長期計画において、当社が持続的な事業成長を実現するために必要となる投資資金
を確保し、「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の通り充当することに
より、当社の事業規模を拡大することで収益が増加し企業価値の向上に寄与し、そ の結果
として株主の皆様に対しての利益還元に帰するものと判断し、本資金調達を決定いたしま
した。
(注１)ＥＲＰ：Enterprise Resource Planning の略称で、会計・財務・販売・生産・
物流・在庫管理等の業務を統合的に管理する企業経営の基幹システムの
総称です。
(注２)ＨＣＭ：Human Capital Management の略称で、企業における人材管理（人事・
給与・採用・評価・育成等）の業務を統合的に管理する人事システムの総
称です。
(注３)ＲＰＡ：Robotics Process Automation の略称で、ソフトウェアロボット（プログ
ラム）が人間の入力等の作業を代替して自動処理を行う仕組みを意味し
ます。労働人口が減少傾向にある中で、注目されている成長分野です。
(注４)ＳＴＥＭ教育：Science（科学） 、Technology（技術）、Engineering（工学）、
Mathematics（数学）の頭文字を合わせた造語。論理思 考（理系
的思考）を育てるために注目される教育手法とされ、広範な主要
科目と社会的スキルを重視する旧来の教育基準よりも生徒にとっ
て有益だと考えられています。
ＳＴＥＭ教育は、プログラミング教育分野においても適用され、
学生を対象とした教育のみでなく社会人を対象とし た教育として
も注目されています。
（２）本新株式の発行及び本新株予約権の発行による資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を
進めてまいりました。
当社の財務基盤の充実や本中長期計画の推進において必要となる機動的な資金調達が
見込めることや、当社の成長戦略及び資金需要の必要性、時期並びに経営方針、将来的な
目標を実現できる資金調達の方法を模索した結果、資金調達の方法としては、本中長期計
-3-
画の推進を目的とし、Ｍ＆Ａや新規事業の立ち上げを視野に入れた 業容の拡大という資金
使途の性質、資金調達の実現性、足元の当社業績等から銀行借入による資金調達は与信枠
や借入コストの問題もあり、困難であると判断しました。加えて自己資本比率の低下を招
くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも間接金融で
はなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。
直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、当社
の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、調達に要
する時間及びコストが第三者割当増資より割高であるため実現可能性は低いと考えられる
ことから、現時点における資金調達方法とし ては合理的でないと判断いたしました。
第三者割当による資金調達には、新株式、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債
が考慮されます。
転換社債型新株予約権付社債発行による資金 調達は、①発行当初に当初想定の金額が調
達できる、②即時の希薄化が生じないこと及び利益成長に応じた株価上昇に伴い株式への
転換進捗が想定されることから株価への影響が相対的に少ないことが期待できますが、一
方で株価動向等によっては、満期までに全額転換が発生せず未転 換分の社債残高を償還す
る可能性があります。
新株式発行では、即時に希薄化が発生する ことで株価に大きな影響を及ぼす可能性があ
ります。
新株予約権の場合は、権利行使の状況に応じて即時に希薄化発生を避けることはできま
すが、新株予約権による資金調達は当該予約権が行 使された時点で実質的な資金調達とな
るため、株価動向次第では資金導入が進まない可能性や実際の調達金額が当初想定してい
た金額を下回る可能性が懸念されます。
以上から、①短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減できること、②想定して
いた時期、金額での資金調達が可能であること、③一般的に低資金コストで多額の調達が
可能であること、④長期かつ安定的な資金調達が可能であり、かつ自己資本充実が期待で
きること、等の観点から、下記「（３）本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権
の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、本新株式の発行と本新株予約
権の発行を組み合わせた方法が、資金調達手段として最適であると判断し、その発行を決
議しました。
（３）本新株予約権の主な特徴
本新株予約権は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使を行うことがで
きることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希
薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点に おいて他の直接金融に
よる資金調達方法と比較して、以下の点が優れていると判断いたしました。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権の行使による発行株式数は 4,100,000 株と一定であり、株式価値の希薄化
が限定されております。
また、本新株予約権の割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境
により株価が行使価額を上回らない場合、 本新株予約権の行使は行われません。 その結果、
行使が行われず資金調達が順調に進まないデメリットはあります 。株価が行使価額を上回
った場合、割当予定先は本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権
の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、割当
予定先が本新株予約権を行使することにより保有することとなる当社株式の数が、本新株
予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数 （18,500,732 株） 10％
の （1,850,073
株）未満に設定されております。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮し
つつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 22.16％（4,100,000
株）であり、本新株予約権の割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、
順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
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本新株予約権には取得条項が付されており、 事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニ
ーズが後退した場合、又は他の有利な資金調達方法が確保される場合等に、当社取締役会
決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
④ 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記に記
載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、
当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
ａ）当社の株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があ り
ます。
ｂ）当社の株式の流動性が低下した場合には、調達完了までに時間がかかることがあり
ます。
ｃ）本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、後述の「６．割当予定先の
選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、
市場動向を勘案しながら売却する方針ですが、割当 予定先の当社株式の売却により、当
社株価が下落する可能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
①払込金額の総額 558,888,000円
②発行諸費用の概算額 9,000,000円
③差引手取概算額 549,888,000円
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額（60,000,000 円） 、本
新株予約権の払込金額の総額（6,888,000 円）に本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額（492,000,000 円）を合算した金額で
す。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、新株予約権設計・評価費用（株
式会社ＡＧＳコンサルティング（代表取締役社長 廣渡 嘉秀） 、割当予定
）
先等調査費用、弁護士費用、その他諸費用となります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸
費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
４．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が新株予約権を消
却した場合及び行使価額の調整が行われた場合には、上記差引手取概算額
は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
想定金額 本新株
具体的な使途 本新株式 支出予定時期
(百万円） 予約権
① 資本・業務提携等
400 30 370 令和元年８月～令和３年12月
Ｍ＆Ａ資金
② 新 規事 業 （ 海外 、 教 育等 150 20 130
事業等）への投資資金
ａ）市場調査費用 (50) (20) (30) 令和元年８月～令和３年12月
ｂ）事業活動拠点確保・運営 (100) (0) (100)
費用
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関に
て管理いたします。
２．本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断に
よるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新
株予約権の行使状況により決定されます。
-5-
３．具体的な使途及び金額については、今後の状況の変化に応じて変更する可
能性があります。調達が進まない場合、最終的に使途が決定された場合及
び使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいります。
４．使途優先順位は上記①を優先して充当する予定です。
５．上記使途に必要な資金が充分調達出来ない場合は、基本的に使途優先順位
の高位から順次資金配分していきます。
また、全項目・全額必要との経営判断が下された場合は自己資金の投入も
考慮するとともに、新たな資金調達の方法を模索していくものとします。
本資金調達による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
① 資本・業務提携等Ｍ＆Ａ資金
既存ＩＴ事業領域における事業規模の拡大を短期間において実現する手段の１つとし
て、平成 29 年７月より、当社との間においてシナジーを見込めるＩＴ企業との資本・業
務提携を視野に入れたＭ＆Ａの検討を行っております。これまで、ＩＴ企業７社を対象
として調査・交渉を進めてまいりました。そのうちの５社については条件面において折
り合いがつかず交渉を中断しましたが、残りの２社に対して当社の本中長期計画の方向
性について説明を行いました。その結果として、株式会社アイエムに対して業務提携契
約を締結しシナジー検討に着手するとともに一部株式の取得を行い、残りの１社を有力
候補として、資本・業務提携のための条件面や実現の時期等についての具体的な交渉に
着手しております。さらに、ＥＲＰやＲＰＡ、ＡＩ等に関する事業を提供している企業
を対象として、取引先やＭ＆Ａ仲介会社からの紹介を受け、資本・業務提携先の候補を
探すとともに、当社で事業の拡大を目指しているＨＣＭコンサルティング事業や、新た
な事業の柱であるＩＴ製品販売やクラウドサービス等のプラットフォーム事業を展開し
ている企業を対象として積極的に候補先を探してまいります。今回 調達予定金額のうち
400 百万円を充当する予定でおります。現時点においては、株式会社アイエム及び有力
候補１社への投資資金として令和２年３月頃を目処に充当を想定しておりますが、資金
調達が順調に進まず資金確保が十分に出来ない場合には、出資額を変更して取り組む予
定でおります。また、今後、条件面の交渉状況により出資額が減少した場合には、さら
に対象候補を追加し、分散して投資を行う可能性がございま す。また、令和３年９月時
点で支出予定時期内において資本・業務提携等Ｍ＆Ａが実現できないと判断をした場合
には、期間を延長して取り組む予定でおりますが、その場合には、支出予定時期の変更
について開示いたします。
② 新規事業への投資資金
当社の強みは、海外に本社を置く Oracle 社、Box 社、UiPath 社等のグローバルに事業
を展開しているＩＴ企業とのパートナー契約を軸としたコンサルティングを提供するこ
とでありますが、現在は日本国内の企業を主な対象顧客としております。今後、当社の
事業規模の拡大を進めるために、日本国内で実績のある当社の取扱い製品である Oracle
社のＥＲＰ製品 JD Edwards や NetSuite、 社のコラボレーションソリューション box、
Box
UiPath 社のＲＰＡ製品等のグローバルＩＴ製品を活用したコンサルティング事業にお
ける対象地域を海外へと拡大を図ることを予定しております。また、外国人ＩＴ技術者
の日本国内プロジェクトへの登用、海外拠点をオフショア開発拠点として活用すること
で、日本国内で不足する傾向にあるＩＴ技術者を確保することが有効であると考えてお
ります。短期間で海外へと事業地域の拡大を図るために、海外企業との合弁会社の設立
や拠点活用等の協業を視野に入れて検討を行う予定でおります。海外事業の対象地域と
して、日本語を習得した優秀なＩＴ技術者が多く、日系企業のオフショア開発の拠点と
して実績が豊富な地域である中国・香港・インド・タイ・スリランカ・ベトナム等のア
ジア地域を優先対象地域とし、ＩＴ先進国である欧米も視野に入れて検討を行う予定で
おります。
また、 当社の新規事業領域への拡大策として、平成 29 年６月より検討を進めてきまし
たＩＴを活用した教育事業（例えば、ＳＴＥＭ教育に関連する事業）や教育サービスに
おけるエコシステムを提供するプラットフォーム事業（例えば、インターネットを介し
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て、e ラーニングの教育コンテンツの販売、講師と生徒のオンライン授業の手配、生徒
の受講履歴の管理やカスタマイズされた教材の提供等）を対象として令和４年中にサー
ビス提供を開始することを想定しております。教育関連の事業における対象地域は日本
国内に限定をせず、比較的需要の高いアジア地域までを最初の対象として事業化の実現
を想定しています。
新規事業領域への投資資金として、市場調査の費用として約 50 百万円、事業活動拠点
の確保・運営、費用として約 100 百万円を充当する予定でおります。また、市場調査の
結果、想定している構想での新規事業の実現が困難であると判断 をした場合には、新規
事業の対象の見直しを行うとともに資金使途の変更を検討いたしますが、 その場合には、
速やかに開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」「３．
、 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載し
たとおり、本資金調達により「既存事業領域の規模拡大」並びに「新規事業領域への拡
大」の実現が可能となり、売上及び利益を向上させるとともに安定的に成長することは、
当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、本資金調達の資金使途
については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式における発行価額は、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（令和
元年８月１日）の株式会社東京証券取引所（以下、 「東京証券取引所」という。 ）にお
ける当社普通株式の普通取引の終値である131円を参考とし、割当予定先と協議した
結果、１株当たり120円（ディスカウント率8.40％）といたしました。
なお、本新式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均121.32円に対
する乖離率は1.09％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均116.66円に対する乖
離率は2.86%％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均125.98円に対する乖離率
は4.75％となっております。
本新式の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員３名（うち２名は社外監査等委員）全員からも、取締役会に
おいて決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の 終値に基づくものであ
ることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、8.40％の
ディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（60百万円）の必要性、
本第三者割当で発行する当社株式の流通量が 既存株主に与える影響（詳細は、下記
「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照） 、
当社の業績及び信用リスク、割当予定先であるマイルストーン社が負う価格下落リス
クの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われているこ
と及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がな
い旨の意見が述べられております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び割当契約に定
められた諸条件を考慮した本新株予約権の公正価値の評価を第三者算定機関である株
式会社ＡＧＳコンサルティング（東京都千代田区大手町１－９－５） に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎
として、当社株式の株価、権利行使価格、権利行使期間を考慮して評価を実施しまし
た。
当社は、評価機関による評価結果（新株予約権１個当たり84,000円）を基に割当予
定先であるマイルストーン社と交渉した結果、本新株予約権の１個当たりの払込金額
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を当該評価結果と同額である84,000円に、また、行使価額については、当該発行に係
る取締役会決議日の直前営業日（令和元年８月１日）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値である131円を参考とし、１株当たり120円（ディスカウン
ト率8.40％）といたしました。
なお、本新株予 約権の 行使価額の当該 直前営 業日までの１か 月間の 終値平均121.32
円に対する乖離率は1.09％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均116.66円に対す
る乖離率は2.86％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均125.98円に対する乖離率
は4.75％となっております。
新株予約権の行使価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。ま
た、当社監査等委員全員（社外監査等委員２名を含む。 ）は、行使価額の算定方法は、
時価を基準にしていることに加え、 本新株予約権の発行価額の算定にあたり第三者評価
機関である株式会社ＡＧＳコンサルティングが、 公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用
いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
ら、第三者評価機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、
当該評価額を踏 まえて 決定さ れた発行 価額に よる本新株予約 権の発 行は有利発行に は
該当しないと考える旨の意見を述べております。
以上のことから本新株予約権の行使価額及び発行価額についても、 適正かつ妥当な価
額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本 資 金 調 達 に よ る 発 行 株 式 数 は 、 本 新 株 式 の 発 行 に よ る 株 式 数 500,000株 （ 議 決 権 数
5,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数4,100,000株（議決
権数41,000個）を合算した株式数4,600,000株（議決権数46,000個）であり、令和元年６
月30日現在の当社発行済株式総数18,500,732株に対し24.9％ （令和元年６月30日現在の当
社議決権個数184,994個に対しては24.9％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存
株主の皆様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当た
り純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、本新株予約権は取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約
権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、 株式の急激な希薄化を抑
制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つ
かるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。
また、当社の過去３期 の１株当たり当期純利 益は、平 成28年12月期 △4.55円、平成 29
年12月期△4.49円、平成30年12月期0.14円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上
に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断しており、今回
の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 浦谷 元彦
④ 事 業 内 容 投資事業
⑤ 資 本 金 10百万円
⑥ 設 立 年 月 日 平成24年２月１日（注）
⑦ 発 行 済 株 式 数 200株
⑧ 決 算 期 １月31日
⑨ 従 業 員 数 ４人
-8-
⑩ 主 要 取 引 先 株式会社ＳＢＩ証券
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 浦谷 元彦 100％
⑬ 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
資 本 関 係
者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありま
せん。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
人 的 関 係
者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありま
せん。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
取 引 関 係
者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありま
せん。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、
関 連 当 事 者 へ の
当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には
該 当 状 況
該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状 態
決算期 平成 29 年１月期 平成 30 年１月期 平成 31 年 1 月期
純 資 産 936 百万円 989 百万円 1,083 百万円
総 資 産 1,632 百万円 1,613 百万円 2,486 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 4,681,120 円 4,948,674 円 5,418,040 円
売 上 高 1,266 百万円 1,124 百万円 2,668 百万円
営 業 利 益 3 百万円 56 百万円 146 百万円
経 常 利 益 6 百万円 62 百万円 157 百万円
当 期 純 利 益 ▲2 百万円 53 百万円 93 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ▲12,067 円 267,553 円 469,366 円
１ 株 当 た り 配当金 - - -
※ 割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的 勢力等と
は一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社ジンダイ 東京都千代田区
神田美土代町３－４）に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を東京証券取
引所に提出しています。
（２）割当予定先の選定理由
当社は、割当予定先の選定にあたって、当社の事業内容や中長期の経営計画について
当社の経営方針を尊重していただけることを優先し、当社の成長戦略において必要とす
る機動的な資金調達が適時見込めること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを
前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社、海外企業等との協議・
交渉を進めてまいりました。このような検討を経て、当社は、令和元年８月２日開催の
取締役会決議において、マイルストーン社を本新株式及び本新株予約権の割当予定先と
して、本資金調達を行うことといたしました。
この度の本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、平成 21
年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目
的とした株式会社であり、 同社の提供資料を元に集計すると、設立以降本日現在までに、
当社を除く上場企業 40 社以上に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株
予約権付社債の引受けを行った実績があります。また、これまでの新株式及び新株予約
権の引受けの実績において、払込みを確実に行っていることを確認しております。当社
におきましても、平成 25 年９月に第２回新株予約権、平成 26 年 10 月に第３回新株予
-9-
約権を引受け頂いた実績がございます。その後も、当社の資本政策の検討においてマイ
ルストーン社より知見を得るなどして、マイルストーン社と当社との間において良好な
信頼関係を構築しております。
マイルストーン社が実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利
行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移す
る期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による
新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を本新株予約権の割当予定先として選定することは、
資金需要の時期に合わせて資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するも
のと考えております。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された場合において、同社が当社の筆頭株主とな
りますが、本新株予約権を行使することにより保有することとなる当社株式の数が当社発
行済株式総数（18,500,732株）の10％を超えることとなる場合の 当該10％を超える部分
に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されているとともに、 同社は市場動
向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、 当社の経営方針への悪影響を防止す
るべく当社の経営に介入する意思がないことにより、 今般同社を割当予定先として選定す
ることといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権を
当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、マイル
ストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社か
らは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいておりま
す。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場
動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。なお、当社は、マイルストーン社
より、本新株予約権の全部または一部、もしくは本新株予約権の行使によって取得した
株式を譲渡する場合には、譲渡に先立ち譲渡方法及び譲渡先につき当社と誠実に協議す
ることに合意する旨を確認しています。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、平成 30 年２月１日から平成 31 年１月 31 日に係るマイルストーン社の第７
期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高 2,668 百万円、営業
利益が 146 百万円、経常利益が 157 百万円、当期純利益が 93 百万円であることを確認
し、また、貸借対照表により、平成 31 年１月 31 日現在の純資産が 1,083 百万円、総資
産が 2,486 百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預
金口座の通帳の写しを受領し、令和元年７月 30 日現在の預金残高が 791 百万円である
ことを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストー
ン社が本新株式及び本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に係る資金を保有
していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により
財務の健全性が確認されたことと、本新株式及び本新株予約権の引受け並びに本新株予
約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであ
ります。
以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込みに
要する金額を有しているものと判断いたしました。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（令和元年６月 30 日現在） 持株比率 募集後 持株比率
TCS ホールディングス株式会社 19.57％ マイルストーン・キャピタル・マ
19.90％
ネジメント株式会社
BMI Hospitality Services 7.31％ TCS ホールディングス株式会社
15.67％
Limited.
インタラクティブ・ブローカーズ 5.21％ BMI Hospitality Services 5.85％
- 10 -
証券株式会社 Limited.
株式会社ゼット 2.46％ インタラクティブ・ブローカーズ
4.18％
証券株式会社
SCBHK AC SUNHUNG KAI 2.40％ 株式会社ゼット
1.97％
Investment Services Limited.
中野孝一 SCBHK AC SUNHUNG KAI
1.76％
1.92％
Investment Services Limited.
野澤裕 1.62％ 中野孝一 1.41％
松井証券株式会社 1.41％ 野澤裕 1.30％
株式会社 SBI 証券 1.21％ 松井証券株式会社 1.13％
中川武美 0.81％ 株式会社 SBI 証券 0.96％
（注）１．令和元年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、
令和元年６月30日現在の発行済株式総数及び議決権数に
マイルストーン社に割当てる予定の本新株式及び本新株予約権の目的である株式
の総数4,600,000株（議決権数46,000個）を加えて算出しております。
３． 本新株予約権は、 行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状
況が変動いたします。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本資金調達は、当社の業績向上及び企業価値向上に寄与するものと考えておりますが、
現在のところ、平成 31 年２月 13 日に発表いたしました「令和元年 12 月期業績予想」に
変更はありません。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、速やかに適宜開示いたし
ます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うもの
ではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三
者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
平成 28 年 12 月期 平成 29 年 12 月期 平成 30 年 12 月期
売 上 高 712,947 千円 593,783 千円 674,117 千円
営 業 利 益 △57,111 千円 △70、263 千円 10,275 千円
経 常 利 益 △60,511 千円 △71,188 千円 9,911 千円
当 期 純 利 益 △68,195 千円 △75,478 千円 2,535 千円
１株当たり当期純利 益 △4 円 55 銭 △4 円 49 銭 14 銭
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
１ 株 当 た り 純 資 産 14 円 26 銭 27 円 35 銭 27 円 49 銭
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 18,500,732 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
-株 -％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
-株 -％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
-株 -％
に お け る 潜 在 株 式 数
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 28 年 12 月期 平成 29 年 12 月期 平成 30 年 12 月期
始 値 95 円 86 円 209 円
高 値 107 円 244 円 239 円
安 値 73 円 85 円 67 円
終 値 86 円 205 円 80 円
② 最近６か月間の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 150 円 131 円 135 円 114 円 108 円 119 円
高 値 174 円 159 円 146 円 133 円 125 円 132 円
安 値 131 円 129 円 114 円 105 円 103 円 117 円
終 値 132 円 135 円 116 円 109 円 118 円 120 円
③ 発行決議日前営業日株価
令和元年８月１日
始 値 118 円
高 値 131 円
安 値 118 円
終 値 131 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資
払込期日 平成29年６月26日
調達資金の額 金367,500,000円
発行価額 1株につき105円
募集時における発行済株式数 15,000,732株
当該募集による発行新株式数 3,500,000株
募集後における発行済株式数 18,500,732株
割当先 ＴＣＳホールディングス株式会社
発行時における ①業容の拡大：270,000千円
当初の資金使途 ②人材育成：20,000千円
③社内ＩＴシステムの強化：28,000千円
④財務体質の改善：47,500千円
発行時における ①業容の拡大：平成29年７月～平成30年12月
支出予定時期 ②人材育成：平成29年７月～平成30年12月
③社内ＩＴシステムの強化：平成29年７月～平成30年12月
④財務体質の改善：平成29年６月～平成30年12月
現時点における ①業容の拡大 経営基盤の再構築、
： 売上高の拡大を行うために、
充当状況 14名の従業員の採用（約18百万円）、６社のクラウドサービス
等を提供する企業とのパートナー契約の締結（約16百万円）、
ＷＥＢマーケティングやセミナー等により新規顧客開拓 （約６
百万円）を進めました。また、企業規模の拡大策としてＭ＆Ａ
の検討を行い、 当社とシナジーを見込めるＩＴ企業７社につい
て調査・交渉を進め、その結果として、株式会社アイエム（従
業員数100名規模） との間で業務提携契約を締結するとともに、
第三者割当増資を引受け及び発行済株式の譲受を行いました。
（約140百万円） 当初使途計画270百万円のうち、令和元年６月
までに約180百万円を費やし、残高約90百万円は令和３年12月
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までに、当初の使途である業容の拡大を目的として充当する予
定です。（注１）
②人材育成 新たな取扱商材の対応やコンサルタントの多脳化
：
を進めるために、研修の受講や認定資格の取得、 社内の育成環
境の整備を致しました。 平成31年２月までに全額を費やし、 コ
ンサルタントの育成環境を整備した結果として有償稼働率が
向上し、利益率の改善に繋げることができました。
③社内ＩＴシステムの強化：従来式のシステムから、機密性・
操作性の高いクラウドシステムへの更改を行うために、 新たな
システムの選定、導入やデータ移行等の作業、 ライセンス契約
などを行いました。平成30年12月までにシステム更改のための
調査、検討、移行作業の費用とソフトウェアライセンス費用等
に全額を費やし、社内データを活用することで業務効率の向上
や経営分析の精度向上を実現することができました。
④財務体質の改善：大株主からの借入金の返済、 金融機関から
融資の繰上げ返済を行いました。 平成29年９月までに全額を費
やし、その結果、金利の高い有利子負債を減少でき、財務体質
の改善につながりました。
（注１）平成 31 年３月 19 日付で公表した「平成 29 年６月に実施した第三者割当増資に係
る資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、支出予定時期の変更をしております。
11．発行要項
別紙【株式会社ジェクシード 新株式発行要項】のとおり
別紙【株式会社ジェクシード 第５回新株予約権発行要項】のとおり
以上
- 13 -
別紙
【株式会社ジェクシード 新株式発行要項】
１．募集株式の種類及び数
普通株式 500,000 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 120 円
３．払込金額の総額
60,000,000 円
４．申込期日
令和元年８月 20 日
５．払込期日
令和元年８月 20 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：30,000,000 円
増加する資本準備金の額：30,000,000 円
７．募集の方法
第三者割当ての方法により以下の通り割り当てる。
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 500,000 株
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
９．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
- 14 -
【株式会社ジェクシード 第５回新株予約権 発行要項】
１. 新株予約権の名称
株式会社ジェクシード 第５回新株予約権 （以下、「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額： 金 6,888,000 円
３. 申込期日
令和元年８月 20 日
４. 割当日及び払込期日
令和元年８月 20 日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に 全
額を割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 4,100,000 株とする
（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 割当株式数」
「 という。 は 50,000
）
株とする｡）。
７. 本新株予約権の総数
82 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額
84,000 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社
の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」と
いう。）場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
う。）は、120 円とする。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める
算式（以下、 「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交 付 １ 株 あ た り の
既 発 行 ×
株 式 数 払 込 金 額
調 整 後 調 整 前 株 式 数 ＋ １株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本 項 第 (4)号 ② に 定 め る 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 を も っ て 当 社 普 通 株 式 を 交 付 す る
場合（無償割当てによる場合を含む｡） （但し、新株予約権（新株予約権付 社債に
- 15 -
付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
の他当社普通株式の交付を請求できる権利の 行使によって当社普通 株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換又は合併に より当社普通株式を交付する場合を
除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある 取得 請求 権付 株式 又は 本項 第 (4)号② に 定 める 時価 を下 回 る 払込 金額 をも って
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債 に付されたものを
含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締 役会 その 他当 社の 機関 の承 認を 条件 とし てい ると きに は本 項第 (2)号 ①か ら④
にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以 降、これを適用す
る。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。
調整前行使価額により
株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額） × 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
い。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要
とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価
額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所
JASDAQ 市場(スタンダード）
（以下、
「JASDAQ スタンダード」という。）における当社普
通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位
未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は 、調整後行使価額
を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該
日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
- 16 -
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額
の調整を必要とするとき。
② その 他当社 の発 行済 普通 株式 数の 変更又 は 変更の可 能性 が生じ る 事由の発 生に より
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要が
あるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後
行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
令和元年８月 20 日から令和３年８月 19 日（但し、令和３年８月 19 日が銀行営業日でな
い場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為を
するために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日
以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはでき
ない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月
前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る 本新株予約権の新株予約権者が保有するこ
ととなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（令和元年８月２日）時点におけ
る当社発行済株式総数（18,500,732 株）の 10％（1,850,073 株）を超えることとなる
場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
を超過することとなるときは、 当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 また、
各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本
新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、 「取得日」という。）を
決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権
の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告 を当該取得日の 20 営業日前までに行うこと
により、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込
価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割
会社となる吸収分割、 新設分割会社となる新設分割、 株式交換完全子会社となる株式交換、
又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、 「組織再編行為」と総称する。）を行う場
合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、そ
れぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株
式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、 「再編当事会社」と総称する。）は
以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するも
のとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
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(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を
発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予
約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の
条件
第 11 項ないし第 14 項、 16 項及び第 17 項に準じて、
第 組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場 合はその端数を切り上げた額とする。 、当該
）
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、
自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うため
の口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下、 「振替法」という。）第 131 条第３項
に定める特別口座を除く。 ）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、
第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる
行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額 （以下、「出資金総額」
という。 ）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下、 「指定
口座」という。 ）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着
し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発
生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定める
ところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の
新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
株式会社ジェクシード 管理本部
21. 払込取扱場所
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容を考慮して、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あ
たりの払込金額を 84,000 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべ
き額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日（令
和元年８月１日） JASDAQ スタンダードにおける当社普通株式の終値 131 円に 91.60%を乗
の
じて得た金額を基に決定した。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取
締役に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とす
る。
以 上
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