3719 Ｊ－ジェクシード 2019-03-13 15:30:00
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ [pdf]
平成 31 年３月 13 日
各 位
株式会社ジェクシード
（URL http://www.gexeed.co.jp）
代表者名 代表取締役 野澤 裕
（コード番号：３７１９）
問合せ先 管理本部長 山口 和秋
電話番号：03-5259-7010
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる
当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ
当社は、以下のとおり、平成 31 年１月 31 日にビーエ ムアイ ホスピタリティ サービシス リミテ
ッド （平成 25 年６月に香港 法第 32 章に基づき設立さ れた有限公司、 以下｢公開買付者｣といいます。 ）
により開始された当社株券に対する公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。）について、 平成
31 年２月 13 日に開示しま した「 ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる当社株
券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」において留保の意見を公表しておりま
したが、平成 31 年３月 13 日開催の当社取締役会において、引き続き BM Intelligence Group（ビー
エム インテリジェンス グループ。以下「ＢＭＩグループ」といいます。）との業務提携（以下「本
業務提携」といいます。）について検討し、本業務提携が当社の企業価値向上、株主の皆様の共同の
利益の確保に資するものであるかについて評価・判断していくこと、そのため、本業務提携を目的と
している本公開買付けに対する意見は留保する旨を決議いたしました。
な お 、当 社は 、今 後改 めて本 公 開買 付け に対 する 意見を 表 明す るこ とは 、現 時点で は 予定 して お り
ません。
記
１． 公開買付者の概要
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド
(1) 名称
（BMI Hospitality Services Limited）
中華人民共和国香港特別行政区 ワンチャイ ハーバーロード
NOS. 6-8 シュイオン・センター 33 階 ユニット 3306-12
(2) 所在地 （ UNIT3306-12,33/F.,SHUI ON CENTRE, NOS.6-8 HARBOUR
ROAD,WANCHAI, Hong Kong）
（注１）
取締役 辛 澤（シン・ゼ）
(3) 代表者の役職・氏名 取締役 盧 華威（ロー・ワーワイ）
（注１）
日本企業への投資事業。設立当初は、香港への移民に対するコ
(4) 事業内容 ンシェルジュサービスの提供。
（注１）
(5) 資本金 100 香港ドル（注２）
(6) 設立年月日 2013 年６月 14 日（注１）
(7) 大株主及び持株比率 辛 澤（シン・ゼ）100%（注１）
(8) 上場会社と公開買付者との関係
平成 31 年１月 31 日現在、当社株式 100 株（所有割合：0.00％
資本関係
（注３））を所有しております。（注４）
当社と公開買付者との間には、 記載すべき人的関係はありませ
人的関係 ん。また、当社の関係者と公開買付者の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と公開買付者との間には、 記載すべき取引関係はありませ
取引関係 ん。また、当社の関係者と公開買付者の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況 公開買付者は、当社の関連当事者には該当しませ ん。また、公
開買付者の関係者及び関係会社は、 当社の関連当事者には該当
しません。
注１：公 開 買 付 者 が 平 成 31 年 １ 月 31 日 に 提 出 し た 公 開 買 付 届 出 書 の 記 載 に 基 づ く も の で す 。
注２：平成 31 年２月 12 日 現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の為替レートの 仲値である
１香港ドル＝14.09 円で日本円に換算すると、1,409 円となります。
注３：「所有割合」 とは、 当社が平成 30 年 12 月 31 日 現在の当社の発行済株式総数 18,500,732 （
株）から、 同日現在の当社が 所有する自己株式数 237 株 ） （ を控除した株式数 18,500,495
（
株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有
割合の計算において同じとします。）。
注４：平成 31 年２月 1 日 付の個別株主通知の申出報告書に記載されている情報に基づいてい
ます。公開 買 付 者 は 、 平 成 31 年 １ 月 28 日 に 当 社 株 式 100 株 を 取 得 し た と の こ と で す 。
２． 買付け等の価格
普通株式１株につき金 120 円
３． 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本公開 買付け が開 始されて以降、 本公開買付 けの内容及び公 開買付者が 目的とす
る当社とＢＭＩグ ループ と の本業務提携が、 当社の企 業価値向上、株主 の皆様の 共同の利益
の確保に資するも のである かについて慎重に 検討して まいりました（な お、公開 買付者が提
出した公開買付届 出書（以 下「本公開買付届 出書」と いいます。）等の 記載から は、本業務
提携の相手方が公 開買付者 であるのか、ＢＭ Ｉグルー プであるのかが不 明確です が、公開買
付者は、 本公開買付けにおいて当社株式を取得するためのビークルに過ぎないため、 当社は、
本業務提携の相手方はＢＭＩグループであることを前提として検討しております。）。
しかしながら、本公開買付届出書の記載内容のほか、平成 31 年２月 20 日に実施 した公開
買付者の代表取 締役社長・ CEO であるとされ る星野和 也氏及び公開買 付者の副会 長でありＢ
ＭＩグループの日 本におけ るビジネス展開の 責任者の 一人とされる泉信 彦氏との 面談（以下
「２月 20 日協議」といいます。）、２月 20 日協議における本公開買付け及び対質問回答報
告書の内容についての説明（以下「本回答」といいます。）、平成 31 年３月１日付けの公開
買付者に対する追 加質問（ 以下「本追加質問 」といい ます。）に対する 回答（以 下「本追加
回答」といいます。）及び平成 31 年３月８日に実施 した公開買付者の取締役 でありＢＭＩグ
ループ法人の CEO である盧華威氏（以下「盧氏」といいます。）らとの面談（以下「３月８
日協議」といいま す。）の 内容を踏まえても 、特に、 ＢＭＩグループが 当社の企 業価値向上
にどのような貢献 を果たす ことができるかと いう点や 、当社とＢＭＩグ ループの シナジーの
実現については不 明確な点 が多く、現時点に おいて、 本公開買付け及び 本業務提 携が当社の
企業価値向上、株 主の皆様 の共同の利益の確 保に資す るものであると判 断するこ とはできな
いと考えております。
他方で、公開買 付者及びＢ ＭＩグループと 当社の間に はこれまで取引 関 係その他 の関係は
一切なく、また、 本公開買 付けは、当社に対 して何ら 事前の通知・連絡 もないま ま突然開始
されたものである ため、当 社と公開買付者な いしＢＭ Ｉグループとの間 において は、上記の
２度の協議及び本 回答並び に本追加回答以外 には協議 等は行われており ません。 そのため、
当社としては、本 来、一定 の期間を設けて十 分な情報 交換と協議・交渉 の上で判 断されるべ
き業務提携契約の 締結の可 否について、現時 点で確定 的な判断を下し、 本業務提 携の可能性
を現時点で完全に排除することも適切ではないと考えております。
そこで、当社は、平成 31 年３月 13 日開催の当社取 締役会において、引き続きＢＭＩグル
ープとの間の本業 務提携に ついて検討し、本 業務提携 が当社の企業価値 向上、株 主の皆様の
共同の利益の確保 に資する ものであるかにつ いて評価 ・判断していくこ と、その ため、本業
務提携を目的としている本公開買付けに対する意見は留保する旨を決議いたしました。
2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付届出書の記載内容のほか、本回答及び本追加回答並びに３月８日協議
の内容を踏まえても、特に以下の点から、現時点において、本公開買付け及び本業務提携が
当社の企業価値向上、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると判断することは
できないと考えております。
ア ＢＭＩグループが当社の企業価値向上に貢献できると判断ができない理由
・ 公開買付者を含むＢＭＩグループは日本国内でのＩＴ製品サービス（システム導入
支援事業）及び人事コンサルティング（人事戦略の策定及び導入支援業務）の実績
がありません。
・ 盧氏及び公開買付者の取締役であり本公開買付けの資金提供者である辛澤氏（以下
「辛氏」といいます。）は、日本国内においてビジネスの経験を十分有するとはい
えず、辛氏については、本業務提携の責任者であるにもかかわらず、当社は一度も
接触できておりません。
・ 公開買付者は、ＢＭＩグループと資本関係を有しておらず、また、ＢＭＩグループ
は、当社株式が下落した場合のリスクを一切負わないことになっています。この点
について、公開買付者は、「公開買付者の取締役である盧氏は複数のＢＭＩグルー
プ法人の株式を所有するとともに取締役に就任しており、盧氏より、盧氏が取締 役
に就任しているＢＭＩグループ法人にて、 対象者との業務提携の推進及び役員の派
遣に協力する旨の意向を受けております。 と説明して いるものの
」 （本回答２ . ８ ）
（
④）、３月８日協議におい ても当社と盧氏との間で当該回答以上の具体的な合意や
約束はなされていないため、 当社がＢＭＩグループからネットワークやノウハウの
提供を確実に受けられると判断することができません。また、２月 20 日協議に お
いて、「公開買付者がＢＭＩグループに属するとする理由は、人的関係を有してい
るためであるが、仮に盧氏が公開買付者の取締役を退任した場合には、公開買付者
はＢＭＩグループに属さないこととなる」との説明を受けているため、仮に本業務
提携を実行したとしても、 将来にわたってＢＭＩグループからネットワークやノウ
ハウの提供を確実に受けることができるか明確ではないと考えております。
イ 当社とＢＭＩグループとの間にシナジーが実現すると判断ができない理由
・ 本業務提携において、 ＢＭＩグループから提供される資源は、 製品や商品ではなく、
ネットワークやノウハウなど、 人的資源に大きく左右されるものであると考えられ
ます。仮に、それらを享受できたとしても、日本と香港における文化や言語、ビジ
ネスにおける商習慣の違い等の障壁を乗り越えるためには、 相互の信頼関係を構築
することが重要になると考えられますが、現時点においては、それらの障壁を乗り
越えられる信頼関係を構築できるとの判断には至っておりません。
・ 当社は、公開買付者に対して、公開買付者が想定している本業務提携の内容や、本
業務提携によりＢＭＩグループより提供されるとするネットワーク及び経営コン
サルティングのノウハウが当社にもたらす事業上のシナジーについて具体的に説
明するよう求めましたが（本質問２．（８）①、本追加質問２．（７）①）、本業
務提携の内容については公開買付届出書３（２）②Ⅰ ～Ⅴに記載された内容以上の
説明はなく、公開買付届出書３（２）②Ⅰ～Ⅴに記載された内容の具体的な実施方
法や実施プロセス、 その実現可能性については回答を受けておらず （本回答２． ８）
（
①）、２月 20 日協議及び ３月８日協議においても上記回答以上の説明を受ける こ
とはできずにいます。
・ 当社とＢＭＩグループの主要な事業領域は異なるにもかかわらず、 公開買付者ない
しＢＭＩグループは、そのことを認識していないと考えられます。
・ 本業務提携が当社にもたらす事業上のシナジーについても、 当社の人材採用及び顧
客網の拡大や見込み客の開拓及び当社の既存顧客への付加価値のあるサービスの
提供といったシナジーが生まれることを期待しており、 ①マーケティング活動の継
続による見込み客の開拓、②即戦力となるコンサルタントの採用、外部コンサルタ
ントとの協業、③コンサルタントの育成によるスキルアップ、お よび、多能化によ
る収益率の改善、 ④既存顧客向け付加価値サービスの提案、 ⑤既存サービスの拡張、
既存パートナーとの関係強化、 ⑥新規取扱商材の開拓の施策の実現の加速につなが
るものと考えている旨回答されているのみであり（本追加質問２．（７）①）、具
体的にどのようにこれらのシナジーを実現していくかの具体策については回答を
受けておらず、２月 20 日 協議及び３月８日協議においても上記回答以上の説明を
受けることができずにいます。
・ 当社の主要な事業領域において、人的資源は最重要であり、本業務提携によるシナ
ジーの実現のためには、 当社の従業員とＢＭＩグループとの間の信頼関係の構築が
不可欠であるところ、 公開買付者及びＢＭＩグループと当社の間にはこれまで取引
関係その他の関係は一切なく、また、ＢＭＩグループ が当社との間で本業務提携に
関して十分な情報交換と協議・交渉を行っていないことについて、当社の従業員が
不安を感じており、 本業務提携により従業員の離反が生じてしまうことも懸念され
ます。
3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ 市場 に上場されております。
本公開買付届出書によれば、 公開買付者は、 当社株式の上場廃止を企図するものではなく、
買付予定数の上限を 6,168,200 株(所有割合：33.34％)に定めており、また、本公開買付届出
書「第１【公開買付 要項】 １【買付け等の目的 】 （３ ）本公開買付け成立 後の公 開買付者に
よる当社の株券等 の追加取 得の予定」に記載 された所 有割合 50.00％を超え る水 準まで当社
株式を取得した場合 におい ても、公開買付者は 、 当社 株式の上場を維持す る方針 であり、本
公開買付け後も、当社株式は、引き続き JASDAQ 市場に おける上場が維持される予定であると
のことです。
4) いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付届出書 によれば 、公開買付者は、 当社から 本公開買付けに賛同 の意見 表明がな
され、かつ、本公開買付けによって買付予定数の上限（ 6,168,200 株（所有割合：33.34％））
まで当社株式を取得 できな かった場合、買付予 定数の 上限と本公開買付け により 買い付けた
当社株式の数の差の 範囲で 、当社株式を追加取 得する 方針であるが、具体 的な時 期や方法に
ついては、現時点では未定であるとのことです。
一方で、当社から 本公開買 付けに対し反対の 意見表明 がなされた場合には 、公開 買付者は
本公開買付けの終 了後直ち に、所有割合が 50.00％を 超える水準まで当 社株式を 追加取得す
る方針であるが、具 体的な 時期や方法について は、現 時点では未定である とのこ とです。な
お、この場合に、 所有割合 が 50.00％を超える水 準ま で追加取得を行う 理由は、 当社の株主
総会において、公開 買付者 が推薦する者を取締 役候補 者とする議案を公開 買付者 による議決
権行使のみで可決す ること ができる水準を想定 してい るとのことです。具 体的に は、当社か
ら本公開買付けに対 し反対 の意見表明がなされ た場合 、当社取締役の過半 数は、 ＢＭＩグル
ープと当社間の業務提携契約の締結にも反対である可能性が高いため、 公開買付者としては、
当社の企業価値の向 上に資 するための施策であ る当該 業務提携契約を速や かに締 結するため、
当社取締役の過半数を、 ＢＭＩグループから派遣する必要があると考えるためとのことです。
当社は、外部アド バイザー の助言・協力を受 けながら 、対応について慎重 に検討 して おり
ます。
5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保する
ため、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務
所を選任し、その法的な助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。
４． 公開買付者と当社株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募係る重要な合意に関す
る事項
本公開買付届出書によれば 、公開買付者は、全ての当 社株主との間で、応募又は 不応募の合意
をしていないとのことです。
５． 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６． 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７． 公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８． 公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
以上