3719 Ｊ－ジェクシード 2019-03-04 16:30:00
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる当社株券に対する公開買付けにおける追加質問に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年３月４日
各 位
株式会社ジェクシード
（URL http://www.gexeed.co.jp）
代表者名 代表取締役 野澤 裕
（コード番号：３７１９）
問合せ先 管理本部長 山口 和秋
電話番号：03-5259-7010
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる
当社株券に対する公開買付けにおける追加質問に関するお知らせ
当社は、平成 31 年１月 31 日にビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド（平成 25 年６月
に香港法第 32 章に基づき 設立された有限公司、以下｢公開買付者｣といいます。）により開始された当社株
券に対する公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。）について、平 成 31 年 ３月１日、公開買付者に
対し、追加質問（以下「本追加質問」といいます。）をいたしましたのでお知らせいたします。
１． 本件の経緯
当社は、平成 31 年２月 13 日付「ビーエムアイホスピタリティサービシスリミテッドによる当社
株券に対す る公開買 付けに 関する意見 表明（ 留 保）の お知らせ」 において 公表し たとおり、 同日、
意見表明報 告書を提 出し、 本公開買付 けについ て公開 買付者に対 して質問 し、こ れに対し、 公開買
付者から、平成 31 年２月 20 日に対質問回答報告書の提出がありました。また、当社は、平成 31 年
２月 20 日に公開買付者の 代表取締役社長・CEO であるとされる星野和也氏及び公開買付者に所属す
るとされる人物と面談（以下「２月 20 日協議」といい ます。）を実施し、本公開 買付け及び対質問
回答報告書の内容（以下「本回答」といいます。）についての説明を受けました。
当社は、 本回答及び２月 20 日協議における公開買付者の説明内容について慎重に検討いたしまし
たが、本公 開買付け 及び公 開買付者が 提案して いる当 社との業務 提携（以 下「本 業務提携」 といい
ます。）が 当社の企 業価値 向上、株主 の皆様の 共同の 利益の確保 に資する もので あるかにつ いて評
価・検討するためには、本回答及び２月 20 日協議に おける説明内容では十分ではないと判断し、本
日、公開買付者に対し、添付別紙の内容の本追加質問を送付いたしました。
当社は、本追加質問について、平成 31 年３月８日を回 答期限として定めました。但し、公開買付
者には、本 追加質問 に対し て 回答しな ければな らない 法令上の義 務はない ため、 回答期限ま でに回
答があるか どうかは 明らか ではありま せん。ま た、当 社は、本業 務提携に ついて 具体的な説 明を受
けるべく、 公開買付者の代理人である株式会社ランニングの代表取締役である星野和也氏を通じて、
公開買付者 の取締 役であり 、本業務提 携の推 進及び役 員の派遣の ために 協力する とされている BMI
グループ法人の CEO である 盧華威氏との面談を求めたところ、 先方の指定により平成 31 年３月８日
に面談を実施することとなりました。
当社取締役 会は、 本追加質 問その他の 方法に より得ら れた情 報も 踏まえ 、本公開 買付けが当 社の
企業価値向 上、株主 の皆様 の共同の利 益の確保 に資す るものであ るかにつ いて、 引き続き慎 重に評
価・検討等を行い、当社取締役会としての株主の皆様への意見の表明をさせていただく予定です。
株主の皆様 におか れまして は、当社が 行う予 定の再度 の意見表明 及び当 社から開 示される情 報に
引き続きご留意いただき、慎重に行動していただきますようお願い申し上げます。
なお、当社 は、公開 買付者 から本追加 質問に対 する回 答を受領し た場合に は、速 やかに当該 回答を
公表する予定です。
２． 公開買付者に対する質問
添付別紙をご参照ください。
以上
別紙
公開買付者に対する追加質問
１．公開買付者及び BMI グループについて
（１）2 月 20 日協議において、公開買付者は、 BMI グループと資本関係がないものの、 BMI グル
ープ法人の CEO である盧華威氏が公開買付者の取締役であり、香港においては人的関係
を有している企業をグループに「属する」ものとするのが一般的であるとご説明を頂き
ました。しかしながら、 BMI グループのホームページにおいて、 Group Structure を示
すページ（http://www.bmintelligence.com/new/index.php/en/page/name/page/Group -
Structure）に公開買付者が記載されていません。その理由を具体的にご説明ください。
（２）辛澤氏の日本国内での経歴が、当社との業務提携の成功ひいては当社の企業価値の向上
にどのように関連し、生かされるのかについて具体的にご説明ください（対質問回答報
告書別紙回答 1． （3）参照。以下、各質問末尾に付した括弧内の数字は、当該質問に関連
する対質問回答報告書別紙の回答番号を指します。 。 ）
（３）盧華威氏の日本国内での経歴が、当社との業務提携の成功ひいては当社の企業価値の向
上にどのように関連し、生かされるのかについて、具体的にご説明ください。 1． （ （4） ）
（４）2 月 20 日協議では、公開買付者の副会長・ Vice Chairman であるとのご紹介を受けると
ともに同内容の名刺を受領した泉信彦氏より、本公開買付け及び対質問回答報告書の内
容の説明をいただきましたが、泉信彦氏の（ i）公開買付者における業務上の役割、 (ii)
日本国内での経歴、他社役員等との兼務状況について、ご説明ください。
（５）対質問回 答報告書によれば、BMI グループは、これまで、日本国内の上場会社に対して純
投資以外の出資の実績はなく、また、 BMI グループによる日本国内の上場会社との業務提
携の実績はないとのことですが、投資実績がなく業務提携の実績のない日本国外の企業
である公開買付者が日本国内の上場企業である当社との業務提携を成功させるために特
に検討されている方策等があればご説明ください。 1． （ （6） （7） ）
（６）BMI グループは、ホームページにおいて、 BMI JAPAN 株式会社」とは一切関係ないこと
「
を表明されていますが、対質問回答報告 書記載のビットワングループへの出資主体であ
る BMI(Japan) Investment Holdings Limited（会長 黎安誠）と公開買付者及び BMI グ
ループとの関係性についてご教示ください。
（http://www.bmintelligence.com/newsletter/jp/454/bmi -newsletter-jan-2019/）
（７）BMI(Japan) Investment Holdings Limited は、プレスリリースによると、過去に日本国
内でジャパンサークル株式会社と業務提携を していたものと存じますが、 BMI(Japan)
Investment Holdings Limited が公開買付者又は BMI グループと関係性を有する場合に
は、当該業務提携の内容について、ご説明ください。
２． 本公開買付けの概要について
（１）買付予定数について
① 対質問回答報告書によると、公開買付者が当社株式を保有することにより、業務提携契
約の締結及び施策の実行への経済的なインセンティブが働き、それにより、公開買付者
において対象者の企業価値の向上に資する積極的な発案へのインセンティブも高まると
されています。 i)そのような考えによるのであれば、辛澤氏及びその資産管理会社のみ
（
が当社株式の株価下落リスクを負うのではなく、業務提携の主体である BMI グループこ
そがリスクを負うべきであると考えますがいかがでしょうか。 ii)業務提携の具体的な
（
内容について公開買付者が発案するとの記載ですが、本業務提携に関する具体的な進め
方や施策について、BMI グループに属するどの企業が具体的にどのような役割を果たすの
か、具体的な企業名を挙げてご回答ください。 2．
（ （1）①）
② 当社は、意見表明報告書にも記載のとおり、業務提携の成功には、相互の信頼関係の
構築が不可欠であると考えております。公開買付者は、業務提携を成功させることが
できると判断されている根拠として、辛澤氏が BMI グループの経営陣の一人であるこ
と、盧華威氏より同氏が取締役に就任している BMI グループ法人にて、当社との業務
提携の推進及び役員の派遣に協力する旨の意向を得ていることを挙げていますが、
（i)これらがどのように当社との信頼関係の構築につながると考えているのかについ
て、ご説明ください。（ii)公開買付者は BMI グループと資本関係を有しておらず、ま
た、盧華威氏はすでに公開買付者の株主ではなくなっており、さらに、2 月 20 日協
議によると、仮に盧華威氏が公開買付者の取締役を退任した場合には、公開買付者は
BMI グループではなくなるとのことですが、このような状況の中、 BMI グループから
の継続的な協力が確実に得られるのか、具体的な理由とともにご回答ください。 2． （
（1）②）
③ 対質問回答報告書によると、業務提携を行う上で「株主総会における特別決議の否決
権を有する水準」まで当社株式を買い付ける理由は、当社と公開買付者の業務提携の
推進に悪影響を与える特別決議事項の可決を防ぐ必要があるためとのことですが、
(i)公開買付者が自らの業務提携を保護するために、当社の特別決議事項の可決を阻
止することについて、当社の少数株主（公開買付者以外の株主）を保護する観点から
問題がないか、お考えをご説明ください。 (ii)業務提携契約における禁止事項として
定めれば足り、かつ、そのような方法を採ることが一般的であると考えますが、公開
買付者が、敢えて「株主総会における特別決議の否決権を有する水準」まで当社株式
を買い付ける方法を選択された理由をご説明ください。 （2．（1）③）
④ 当社との業務提携契約に基づいた施策の実行可能性については、当社株式の追加取得
の時期や方法についての検討の一要素として検討されるとの理解でよろしいでしょう
か。 （2．（1）⑥）
（２）事前の連絡・協議なく本公開買付けを開始したことについて
① 対質問回答報告書によると、公開買付者は、現実に公開買付者等関係者等によるイン
サイダー取引は数多く発生しており、秘密保持誓約書による対応では情報漏洩等を防
ぐことができないとされておりますが、対象者に事前の連絡・協議を行わずに、公開
買付けを開始することが実務上一般的ではないことを認識されているとの理解でよろ
しいでしょうか。 （2．（2）②）。
② 日本国内での IT 製品サービス及び人事コンサルティングの実績、日本国内の上場会
社に対する出資や業務提携の実績が無い中で、IR 資料や法定開示書類の参照、事業
領域の共通性から当社の企業価値の向上が可能であると判断されたとのことであり、
また、2 月 20 日協議においては、公開買付者は、対象者の事業領域である「IT」及
び「人事コンサルティング」に関する人材や経験を有していないとご説明を頂きまし
たが、判断にあたって、日本国内の事情についてはどのように評価、検討されたの
か、具体的にご説明ください。 （2．（2）④）
（３）公開買付届出書において「本書提出後可能な限り早期に、対象者との間で真摯に協議 をす
る」「本書提出日以後速やかに対象者に協議を申し出る予定」と記載している一方、本
日に至るまで、公開買付者と当社の協議は、辛澤氏及び盧華威氏の同席がない中で行わ
れた 2 月 20 日協議のみでした。本公開買付け及び業務提携の実現にあたって、当社と
の協議の重要性及び今後の協議に対する公開買付者の方針を、具体的にご説明くださ
い。（2． （3） ）
（４）2 月 20 日協議の冒頭において、三田証券のご担当者より、盧華 威氏は 2 月 20 日協議に参加
の予定であったが、急きょ来日出来なくなったために 2 月 20 日協議に同席されないとご説
明を頂きました。しかし、その後、 本件の経緯 のとおり当社が株式会社ランニングを通じて
盧華威氏との面談を求めた際、 2 月 20 日の週に来日をされていたと説明を受けました。盧
華威氏が 2 月 20 日協議に参加されなかった理由についてご説明ください。
（５）当社株主との合意について、公開買付者は、当社筆頭株主である TCS ホールディングス株
式会社（以下「TCS」といいます。 ）に対する平成 31 年 2 月中旬の接触に関して、対質問回
答報告書における回答内容を訂正されています。 (i)このような訂正が必要となった理由を
具体的にご回答ください。 (ii)公開買付者は、TCS に対して応募の要請を行ったのかどうか
ご回答ください。(iii)仮に、公開買付者は、TCS に対して応募の要請を行っていない場
合、対質問回答報告書に「応募の要請を実施いたしました」と記載した理由をご説明くだ さ
い。仮に、TCS に対して応募の要請を行っている場合、 「応募の要請を実施いたしました」
との記載を訂正した理由をご説明ください。 2．（ （4）③）
（６）本公開買付け後の経営方針について
① 2 月 20 日協議において、公開買付者の「代理人」である株式会社ランニングの代表
取締役であり、対質問回答報告書において本公開買付け後の役員候補者として想定さ
れている星野和也氏について、公開買付者の代表取締役社長・CEO であるとのご紹介
を受けるとともに同内容の名刺を受領いたしました。 （i)公開買付届出書の公開買付
者の状況、役員の職歴及び所有株式の数の欄に、星野和也氏が掲載されていない理由
をご説明ください。 （ii)星野和也氏の日本国内での経歴、取締役等役員の兼務状況及
び当該会社における日本国内の上場企業への投資実績をご説明ください。 （2．(7)
①）
② 対質問回答報告書において、施策 I ないしⅤを実施することが想定される会社として
挙げられた各会社につき、(i)実施予定の各施策に関する日本国内での実績、(ii)当
該会社が当該施策を実施することと想定する理由を具体的にご説明ください。 2． （
(7)②）
（７）BMI グループと当社の業務提携について
① 意見表明報告書別紙 2． （8）①のうち、想定されている当社との業務提携により BMI
グループより提供されるとするネットワーク及び経営コンサルティングのノウハウが
当社にもたらす事業上のシナジーについて、ご説明いただいていませんので、ご説明
ください。（2(8)①）
② 対質問回答報告書によると、公開買付者が、当社と BMI グループで事業領域が共通し
ている点として「IT」 「人事コンサルティング」を挙げていますが、非常に広範な概
念であるため、業務提携の実現性を判断するために、より具体的な事業領域をご回答
ください。（2(8)②）
以上