3698 Ｍ－ＣＲＩ・ＭＷ 2020-12-24 15:15:00
第三者割当により発行される第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 24 日
各 位
会社 名 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
代表者名 代表取締役社長 押見 正雄
（コード番号：3698、東証マザーズ）
問合せ先 常務取締役 経営企画室長 田中 克己
（TEL．03-6418-7083）
第三者割当により発行される第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 24 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下
「ウィズ・パートナーズ」といいます。
）が業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド
投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先とする第三者割当（以下「本第三者割
当」といいます。
）の方法により第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第 4 回新株予約権付社債」
又は「本新株予約権付社債」といい、それらの社債部分を「本社債」
、新株予約権部分を「本転換社債型新株予
約権」といいます。
）の発行を行うこと及び割当予定先の業務執行組合員としてのウィズ･パートナーズとの間
で投資契約（以下「本投資契約」といいます。
）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１）払込期日 2021 年 1 月 12 日
（２）新株予約権の総数 40 個
（３）社債及び新株予約権の 各本社債の発行価額は 25,000,000 円（額面 100 円につき金 100 円）
発行価額 本転換社債型新株予約権の発行価額は無償
（４）当該発行による
429,737 株
潜在株式数
（５）資金調達の額 1,000,000,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取概算額の総額に
ついては、下記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照く
ださい。
（６）転換価額 2,327 円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全額をウィズ AIoT エボリューション ファンド
（割当予定先） 投資事業有限責任組合に割り当てる。
（８）利率 本新株予約権付社債には利息を付しません。
（９）その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とし
ます。 本新株予約権付社債を譲渡する場合には、 当社取締役会の承認を要し
ます。
本投資契約には、以下の内容の行使指示条項が含まれています。
当社は、 発行日より起算して 1 年経過した後、本転換社債型新株予約権の
行使期間における最終取引日から 2 取引日前までの期間において、 株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。 ）における当社の普
通株式の終値が、10 連続取引日（終値のない日が当該期間内にあった場
合には、当該日を除いた 10 取引日。以下同じ。 ）を通じて本新株予約権付
社債の転換価額の 150％以上である場合、割当予定先に対して、本転換社
1
債型新株予約権の行使を書面による通知をもって指示することができ、 ウ
ィズ・パートナーズは、当社の指示に応じて、割当予定先をしてかかる指
示のあった日（以下｢行使指示日｣という。 ）から 2 取引日以内に割当予定
先をしてかかる行使を行わせなければならない。 ただし、 当社が行使を指
示することのできる新株予約権の個数は、 いかなる場合も、 累積で本転換
社債型新株予約権の総数の 20％を超えないものとし、かつ、ある行使指
示日において、行使指示日に先立つ 10 連続取引日（行使指示日を含む。
以下同じ。 ）の東京証券取引所における当社の普通株式の 1 日平均出来高
の 20％に相当する個数を超えないものとする。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、創業以来、音声・映像関連の技術を得意として継続して研究開発を行い、当社が研究開発を行った
音声・映像関連の技術を、ミドルウェア（コンピュータの基本的な制御を行うオペレーティングシステムと、
各業務処理を行うアプリケーションソフトウェアとの中間に入るソフトウェア）製品ブランド「CRIWARE（シ
ーアールアイウェア） としてゲームや遊技機といったゲーム事業を中心に提供してまいりました。
」 近年では、
当社技術を活用して、スマートフォンアプリでの音声・映像のクオリティ、パフォーマンス向上を支援すると
ともに、さらに多くのお客様のご要望にお応えするべく、組込み分野やデジタルトランスフォーメーション分
野などエンタープライズ事業への「CRIWARE」の展開を進めております。
当社は、このような既存のゲーム事業及びエンタープライズ事業の展開・拡大に加え、株式会社ウェブテク
ノロジ、株式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エンターテインメント、上海希艾維信息科技有限
公司といったグループ会社の M&A 及び設立により、ゲーム事業の営業展開をさらに拡大・加速化させており
ます。コロナ禍によるニューノーマルと呼ばれる環境下において、当社の強みであるデジタル信号処理技術
は、オンライン会議や E コマース、動画送受信等を支える基盤技術としてより一層重要性を増していくと考
えております。当社を取り巻く経営環境は、技術革新のスピードが速く、最新のトレンドが目まぐるしく変化
する厳しい環境であります。このような環境の中、当社は、ゲーム事業で得られた技術やノウハウ、知見、資
金を、エンタープライズ事業の研究開発や営業強化に投下することで、事業領域を拡げ、グループ全体で成長
をめざします。今後、さらなる成長のために、現在グループ内で保有していない音声・映像関連等の独自の技
術を保有する企業や、当社グループとシナジーが見込まれる企業及び国内外に販路を持つ企業等との資本・業
務提携を含む M&A や事業開発を積極的に展開していくことで、当社が従来より取り組んでいるミドルウェア
の許諾事業の競争力をより強化するとともに、ミドルウェアの許諾に留まらず、当社グループの保有する技術
やリソースとシナジーの見込める周辺領域のサービスの提供など、従来の延長線上にない事業拡大を図り、収
益力を高めていくことが成長戦略として非常に重要であると考えております。なお、第 3 回無担保転換社債
型新株予約権付社債（以下「第 3 回新株予約権付社債」といいます。
）にて調達した資金につきましては、下
表のとおり、2017 年 7 月以降に実施いたしました複数の資本・業務提携を含む M&A の資金に充当しておりま
す。一方で、2020 年 11 月 30 日付け「第 3 回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知ら
せ」においてお知らせしましたとおり、第 3 回新株予約権付社債については繰上償還請求通知を受領してお
り、手許資金が減少する予定であるため、今後実施する M&A のための予算を補填・確保する必要があります。
第 3 回新株予約権付社債
- 2-
支出予定額 充当額
具体的な使途 当初支出予定時期
（億円） （億円）
［資本・業務提携、M&A費用］
・音声・映像関連等の独自の技術を保有する企業 2017年7月
10 10
や、当社グループとシナジーが見込まれる企業と ～2021年7月
の資本・業務提携、M＆A
以上の点を踏まえ、当社は、資本・業務提携を含む M&A、事業開発のために、今回の資金調達を行うことを
決定いたしました。本第三者割当により調達する資金の使途は、複数の資本・業務提携を含む M&A 案件や事業
開発案件になりますが、現時点で具体的に決定した案件はありません。正式に決定した案件がない中、本資金
調達を実施するのは、対象企業が決定してから実施した場合、案件の成立や事業拡大が困難となる可能性があ
るためであります。また、支出は各案件の進捗に応じて段階的に行われることとなるため、現時点で支出予定
時期を具体的に想定することは困難ですが、具体的な M&A 案件が正式に決定した場合は、適時適切に開示い
たします。
なお、ウィズ・パートナーズとの関係につきましては、同社が運営するウィズ・アジア・エボリューション・
ファンド投資事業有限責任組合を社債権者とする第 3 回新株予約権付社債につきまして、繰上償還請求通知
を受領しておりますが、これは、当該組合の期限を理由とするものであり、当社とウィズ・パートナーズは、
当該組合による本日時点での一定数の当社株式保有のほか、業務提携関係を継続しております。当社として
は、ウィズ・パートナーズの支援を受け、引き続き、音声・映像関連等の独自の技術を保有し当社グループと
シナジーが見込まれる企業や国内外に販路を持つ企業等との資本 業務提携、 を検討する予定であります。
・ M&A
また、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途 本新株
予約権付社債の手取金の使途」に記載の支出予定時期は、当面の見込みを記載しております。当該支出予定時
期までに当社が満足する条件の案件が現れない、あるいは条件が折り合わない場合には、原則として、引き続
き新たな案件の探索・検討を行い、当該支出予定時期以降においても、引き続き資本・業務提携を含む M&A 費
用に充当することを考えております。その場合は、適時適切に開示いたします。さらに、上記の資本・業務提
携、M&A は、原則として本第三者割当により調達した資金の範囲内で行う予定ですが、支出総額が本第三者割
当により調達した資金を超過することが見込まれる場合には、追加の資金調達を検討し、正式に決定した場合
には適時適切に開示いたします。本調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方
法で管理いたします。
（２）本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴
上記にて記載のとおり、当社が事業拡大を遂げるための資本・業務提携を含む M&A の積極展開や事業開発
のためには資金が必要です。当社は、 「６．
下記 割当予定先の選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由」
記載のとおり、2020 年 11 月頃、経営面で当社をサポートしているウィズ・パートナーズに相談したところ、
新株予約権付社債の引受け方法による事業資金投資の提案があり、その検討を進めました。検討に際しては、
以下のとおり複数の資金調達方法とも比較を行いましたが、転換社債型新株予約権付社債が株価の下落圧力
を回避し、既存株主の利益に充分配慮しつつ、必要資金を調達し、中長期的な企業価値を向上させるという当
社のニーズを充足しうる、現時点における最良の選択肢であると判断いたしました。
① 他の資金調達方法と比較した場合の特徴
- 3-
A. 資金調達を、公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度
に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、1 株当たりの利益の希薄化が一度に発生
し新株予約権付社債の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、新株予約
権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された限度でのみ希薄化が生じ、また、新株予約権
が複数回に分けて行使された場合は希薄化の時期が分散するため、希薄化懸念は相対的に抑制され、株
価への影響の軽減が期待されます。
B. 株主割当増資の場合は希薄化懸念は払拭されますが、既存投資家の参加率が不透明であることから、実
際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。一方、今回採用した新株予約権付
社債による資金調達手法は、一度に調達予定総額の資金を調達することができます。
C. 新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、株価の動向により権利行使が進まず希薄化が抑制される
こともありますが、この場合は当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定
されている金額を下回ることになりますが、新株予約権付社債による資金調達手法は、一度に調達予定
総額の資金を調達することができます。
D. 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行
使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される
という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がな
された場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。この
ような MSCB に比して、今回採用した新株予約権付社債による資金調達手法は、転換により交付される
株式総数が確定しており、株価に対する直接的な影響が限定的と考えられます。更に、株価に連動して
行使価額が修正される新株予約権（いわゆる MS ワラント）は、将来的な市場株価の変動によって行使
価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調
達することができない可能性があります。このような MS ワラントに比して、今回採用した新株予約権
付社債による資金調達手法は、社債により一度に調達予定総額の資金を調達することができるとともに、
転換額も確定していることから、新株予約権の行使がなされた場合における調達金額も確定しておりま
す。
E. 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生
じるとともに、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった
場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性がありますが、新株予約権付社債による資金調
達手法は、新株予約権が行使された限度で資本性の資金となることから、その限度で財務健全性への
影響の軽減が期待されます。
② 当社のニーズに応じ、配慮した点
A. 株価への影響の軽減
• 本新株予約権付社債の転換価額については、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会
決議の日（以下「発行決議日」といいます。
）の前取引日である 2020 年 12 月 23 日の東京証券取引所マ
ザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値（以下「基準株価」といいます。
）の 2,216 円を参
考として、本新株予約権付社債の転換価額は 2,327 円に決定しており、いずれもその後の修正は行われ
ない仕組みとなっています。当該転換価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等
を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
- 4-
• 本第三者割当は、一度に調達予定総額に相当する新株が発行されるものではなく、株価の動向等を踏ま
え、本新株予約権付社債の転換が行われることが期待されるため、新株発行の場合と比較して、当社普
通株式の供給が一度に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価への大きな影響を与える事
態を回避できると考えられます。
B. 希薄化の抑制
• 転換価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定よ
りも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありません。
• 本新株予約権付社債の転換は、株価及び売買出来高等に対応して経時的に実行されるため、希薄化は、
新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
• また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面において
は本転換社債型新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での
資金調達を実現することが可能になります。
• さらに、割当予定先との投資契約において、割当予定先が本転換社債型新株予約権の行使を行う日の
前営業日の終値が、転換価額に「本新株予約権付社債の転換による希薄化率（7.79％）＋100％」を乗
じた値より小さいときに本転換社債型新株予約権の行使を行う場合（トリガー事項（下記④C.に定義
する。
）発生後を除く。、当社の事前承諾を必要とする旨定めており、株価の上昇が伴わずに希薄化だ
）
けが起こることを抑制しております。
C. 資本政策の柔軟性
• 今回発行する本新株予約権付社債については、当社の判断により（ただし、発行後 1 年以降に限りま
す。 その全部又は一部を繰上償還又は取得することが可能であり、
） 資本政策の柔軟性を一定程度確保
できます。
③ その他配慮した点
本新株予約権付社債については、その特性上、当初は本社債の元本部分の払込みが行われ、資金調達が実
現できますが、社債権者が最終的に本転換社債型新株予約権を行使しない場合又は社債権者が当社に対し
て繰上償還を請求した場合は、当社は社債元本を償還する義務を負い、当該償還のための資金の調達を行う
必要があります。ただし、株価がそれぞれの転換価額の 150％以上上昇した場合には、下記「④ 本投資契
約の内容」記載のとおり、本投資契約に基づき、当社がウィズ・パートナーズをして本転換社債型新株予約
権の一部について行使させることができることとなっております。
④ 本投資契約の内容
本投資契約には、以下の内容の条項が含まれております。
A. 当社による行使指示
当社は、発行日より起算して 1 年経過した後、本転換社債型新株予約権の行使期間における最終取引日
から 2 取引日前までの期間において、東京証券取引所における当社の普通株式の終値が、 連続取引日を
10
通じて本新株予約権付社債の転換価額の 150％以上である場合、割当予定先に対して、本転換社債型新株
予約権の行使を書面による通知をもって指示することができ、ウィズ・パートナーズは、当社の指示に応
じて、行使指示日から 2 取引日以内に割当予定先をしてかかる行使を行わせなければならない。ただし、
当社が行使を指示することのできる新株予約権の個数は、いかなる場合も、累積で本転換社債型新株予約
- 5-
権の総数の 20％を超えないものとし、かつ、ある行使指示日において、行使指示日に先立つ 10 連続取引
日の東京証券取引所における当社の普通株式の 1 日平均出来高の 20％に相当する個数を超えないものと
する。なお、当該行使指示を行った場合は、適時適切に開示いたします。
B. A.の定めにかかわらず、当社は、a.割当予定先が別途本転換社債型新株予約権の行使を請求した日から
10 取引日以内の期間、b.上記の本転換社債型新株予約権の行使指示日から 10 取引日以内の期間、及び
c.ウィズ・パートナーズ又は割当予定先が当社の公開していない重要事実（金融商品取引法第 166 条第
2 項に定める重要事実をいう。以下同じ。
）又は重要情報取得通知（ウィズ・パートナーズが重要事実又
はその恐れのある情報を取得した場合に、ウィズ・パートナーズがかかる情報及びその受領日につき当
社に対し通知する書面をいう。
）に記載された情報を保有している期間（かかる情報が重要事実に該当
しない旨を当社がウィズ・パートナーズに対し書面をもって説明した場合、又はかかる情報を当社が金
融商品取引法第 166 条第 4 項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号、その後の改正を含
む。 第 30 条の規定に従い公表した場合を除く。 は、
） ） ウィズ・パートナーズに対する本転換社債型新株
予約権の行使指示を行うことができない。
C. 割当予定先による繰上償還請求
割当予定先は、本新株予約権付社債の発行要項第 16 項(3)の規定にかかわらず、発行日以降、1 年間が
経過するまで（当日を含む。
）の間は、以下の各号いずれかの事象（以下「トリガー事項」という。
）が発
生した場合に限り、償還すべき日（償還期限より前の日とする。
）の 1 か月前までに事前通知を行った上
で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に 105.0％を乗じた金額
で繰上償還することを、当社に請求することができるものとする。
a. 当社の事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け（当社グループ内でのものを除く。
）
b. 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他
の倒産手続開始の申立て
c. 当社の普通株式の上場廃止又はその決定
d. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社の株主総
会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合
e. 当社による本投資契約の重大な違反
f. 公開買付けに関するウィズ・パートナーズの事前承諾のない当社の意見表明
g. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和 48 年大蔵省令
第 5 号、その後の改正を含む。)第 19 条第 8 項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等」をいう。)の発行を決定した場合
h. 当社の役職員、当社を支援する取引先、社外協力者等以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新
株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合
D. 本新株予約権付社債の譲渡
a. 割当予定先が本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合、ウィズ・パートナーズは譲渡予定日より
2 週間前までに当社と協議を行った上で、本新株予約権付社債の発行要項に基づいて当社の取締役会
の事前承認を取得することとする。
b. ウィズ・パートナーズは、割当予定先が本転換社債型新株予約権を行使することによって取得した当
社の普通株式(以下｢本取得株式｣という。)を取引所金融商品市場内取引(金融商品取引法第 2 条第 17
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項に定める取引所金融商品市場における取引いう。)によらない取引で譲渡しようとする場合には、
割当予定先をして、譲渡予定日の 3 取引日前までに、譲受人の名称、譲渡株式数、譲渡予定日及び譲
渡予定価額を明示した書面により当社に通知(以下｢譲渡希望通知｣という。)させる。この場合におい
て、(ⅰ)その時点における当社の発行済み株式総数の 5％を超えて同一の第三者に対して本取得株式
を譲渡、売却又は担保に供するとき、又は(ⅱ)譲渡希望通知の日以前に当社の普通株式について大量
保有報告書(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定める「大量保有報告書」をいう。)又はその変
更報告書(金融商品取引法第 27 条の 25 第 1 項に定める「変更報告書」をいう。)を提出している第
三者に対して本取得株式を譲渡、売却又は担保に供するときは、ウィズ・パートナーズは事前に当社
と協議を行わなければならない。
c. ウィズ・パートナーズは、前項の譲渡希望通知を当社に通知した後であっても、その裁量により、割
当予定先をして、前項の譲渡希望通知に記載した譲渡を実行させないことができるものとする。
E. 割当予定先が転換行使を行う日の前営業日の終値が、転換価額に「本新株予約権付社債の発行による希
薄化比率（7.79％）＋100％」を乗じた値より小さい時に転換行使を行う場合（トリガー事項発生後を除
く。、当社の事前承諾を必要とするものとする。
）
F. 当社は、本投資契約締結日以降、割当予定先が本新株予約権付社債（本取得株式を含む。)の全部又は一
部を保有している期間において、一定の事項（組織再編行為、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又
は譲受け、解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその
他の倒産手続開始の申立て、当社の株券等を対象とする公開買付けに関する意見表明、自己株式の取得
及び当社の普通株式の上場廃止）を決定又は承認しようとする場合には、事前に、割当予定先との間で
協議を行い、かつ、割当予定先の書面による承認を得なければならないものとする（なお、かかる承認
に関し、割当予定先は、当社の意向を最大限尊重するとともに、不合理に拒絶又は留保しないものとす
る。。ただし、当社の発行済株式総数の総議決権数に占める割当予定先の有する当社の発行済普通株式
）
の総議決権数（本取得株式に係る議決権数も算入するものとする。 の割合が 5％を下回る場合はこの限
）
りではない。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額(円) 1,000,000,000 円
（内訳）
第 4 回新株予約権付社債の発行 1,000,000,000 円
② 発行諸費用の概算額(円) 10,000,000 円
③ 差引手取概算額(円) 990,000,000 円
※１．発行諸費用の内訳は、弁護士報酬費用、本新株予約権付社債算定評価報酬費用、反社会的勢力との関連性に
関する第三者調査機関報酬費用、有価証券届出書作成費用、及び変更登記費用等が含まれます。
※２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権付社債の手取金の使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
2021 年 1 月
資本・業務提携を含む M&A、事業開発費用 990,000,000 円
～2025 年 12 月
- 7-
当社は、既存のゲーム事業及びエンタープライズ事業の展開・拡大に加え、株式会社ウェブテクノロジ、株
式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エンターテインメント、上海希艾維信息科技有限公司といっ
たグループ会社の M&A 及び設立により、ゲーム事業の営業展開をさらに拡大・加速化させております。コロナ
禍によるニューノーマルと呼ばれる環境下において、当社の強みであるデジタル信号処理技術は、オンライン
会議や E コマース、動画送受信等を支える基盤技術としてより一層重要性を増していくと考えております。
当社を取り巻く経営環境は、技術革新のスピードが速く、最新のトレンドが目まぐるしく変化する厳しい環境
であります。このような環境の中、当社は、ゲーム事業で得られた技術やノウハウ、知見、資金を、エンター
プライズ事業の研究開発や営業強化に投下することで、事業領域を拡げ、グループ全体で成長をめざします。
今後、さらなる成長のために、現在グループ内で保有していない音声・映像関連等の独自の技術を保有する企
業や、当社グループとシナジーが見込まれる企業及び国内外に販路を持つ企業等との資本・業務提携を含む
M&A や事業開発を積極的に展開していくことで、当社が従来より取り組んでいるミドルウェアの許諾事業の競
争力をより強化するとともに、ミドルウェアの許諾に留まらず、当社グループの保有する技術やリソースとシ
ナジーの見込める周辺領域のサービスの提供など、従来の延長線上にない事業拡大を図り、収益力を高めてい
くことが成長戦略として非常に重要であると考えております。
以上の点を踏まえ、当社は、資本・業務提携を含む M&A、事業開発（M＆A 以外の手法による新規ビジネスの
開始や既存ビジネスの更なる展開）のために、今回の資金調達を行うことを決定いたしました。本第三者割当
により調達する資金の使途は、複数の資本・業務提携を含む M&A 案件や事業開発案件になりますが、現時点で
具体的に決定した案件はありません。正式に決定した案件がない中、本資金調達を実施するのは、対象企業が
決定してから実施した場合、案件の成立や事業拡大が困難となる可能性があるためであります。支出は各案件
の進捗に応じて、段階的に行われることとなるため、現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難で
すが、具体的な M&A 案件が正式に決定した場合は、適時適切に開示いたします。
また、上記の支出予定時期は、当面の見込みを記載しております。上記支出予定時期までに当社が満足する
条件の案件が現れない、あるいは条件が折り合わない場合には、原則として、引き続き新たな案件の探索・検
討を行い、上記支出予定時期以降においても、引き続き資本・業務提携を含む M&A 費用に充当することを考え
ております。その場合は、適時適切に開示いたします。さらに、上記の資本・業務提携、M&A は、原則として
本第三者割当により調達した資金の範囲内で行う予定ですが、支出総額が本第三者割当により調達した資金
を超過することが見込まれる場合には、追加の資金調達を検討し、正式に決定した場合には適時適切に開示い
たします。
上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する
資金の具体的な使途 本新株予約権付社債の手取金の使途」記載の使途に充当することにより、音声・映像関連
等の独自の技術を保有し当社グループとシナジーが見込まれる企業や国内外に販路を持つ企業等との資本・業
務提携を含む M&A や事業開発を積極的に展開していくことで、コロナ禍によるニューノーマルと呼ばれる環境
下における当社の売上げの更なる向上や当社が事業を展開する業界における当社のプレゼンスの更なる向上に
つながることとなり、事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値の向上に資する合理
的なものであると考えております。
- 8-
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、基準株価
（発行決議日の前取引日である 2020 年 12 月 23 日の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普
通取引の終値）である 2,216 円を参考として、2,327 円（基準株価に対して、105.0％）といたしました。
本新株予約権付社債の転換価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値 2,216 円を基準といたしましたのは、発行決議日の前取引日終値を参考とする
ことが、当社の客観的な株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
参考までに、本新株予約権付社債の転換価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去 6 か月間の当社
普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,716 円に対し 35.61％のプレミアム、過去 3 か月間の当社普通株式の
普通取引の終値の平均株価 1,806 円に対し 28.85％のプレミアム、また、過去 1 か月間の当社普通株式の普通
取引の終値の平均株価 2,032 円に対し 14.52％のプレミアムとなっております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関である
株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関 3 丁目 2 番 5 号、代表取締役社長 野口真
人）に対して価値算定を依頼しました。
本新株予約権付社債については、一定の前提、すなわち、株価（発行決議日の前取引日の終値）
、配当利回
り（0％）
、権利行使期間（5 年間）
、無リスク利子率（-0.121％）
、株価変動性（63.58％）
、当社及び割当予定
先の行動として合理的に想定される仮定（当社は、発行後、転換請求が可能な場合、転換請求を行うものとす
る。なお、満期日において残存する対象新株予約権付社債がある場合には、額面にて償還するものとする。割
当予定先は、株価が転換価格の 107.8％を上回っている場合、普通株式への転換を行い、取得した株式を売却
するものとする。ただし、1 度の転換では 1 個ずつ転換するものとし、売却にあたっては、1 日当たり売買出
来高中央値（約 54,800 株/日）の約 5％（約 2,740 株/日）を目安に、日々売却するものとし、保有する株式
を全て売却した後、次の転換を行うものとする。、
） その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、
一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し
ております。その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面 100 円当たり金 100 円）と株式会
社プルータス・コンサルティングの算定した公正価値（本新株予約権付社債：額面 100 円当たり 98 円 10 銭）
を比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条
件に該当しないと判断いたしました。
以上のことから、当社は、本新株予約権付社債の発行条件は適正かつ妥当であり、有利発行には該当しない
ものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会は、下記の各点に鑑み、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当するも
のではなく、適法である旨の意見を述べております。
• 本新株予約権付社債の公正価値の算定においては、新株予約権付社債の発行実務及びこれらに関連す
る財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、株式会社プルータス・コンサルテ
ィングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
• 株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立している
と認められること。
• 株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株
価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、そ
- 9-
の他本新株予約権付社債の発行条件及び本投資契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプシ
ョン価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。
• 上記の三点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がな
いと考えられること。
• 本新株予約権付社債の発行の決議を行った取締役会において、本新株予約権付社債の発行条件につい
て、株式会社プルータス・コンサルティングの意見を参考にしつつ、本新株予約権付社債の発行の担
当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は 429,737 株
であります。これにより 2020 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 5,518,350 株（総議決権数 53,936 個）に対
して、最大で 7.79％（議決権比率 7.97％）の割合で希薄化が生じます。なお、第 3 回転換社債型新株予約権
付社債につきましては、社債権者より繰上償還の請求を受領しておりますので、第 3 回転換社債型新株予約
権付社債の転換によって、さらに希薄化が生じる可能性はございません。しかしながら、上記の資金使途に充
当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値の向上を図る
ことにつながり、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及
び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
名称 ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
所在地 東京都港区愛宕二丁目 5 番 1 号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成 10 年法律第 90 号、 その後の改正を
含む。)
組成目的 成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援する
ことを目的として本組合は組成されました。
組成日 2018 年 11 月 1 日
出資の総額 5,700,000,000 円（2020 年 11 月 30 日現在）
主たる出資者及び出資 無限責任組合員 株式会社ウィズ・パートナーズ 3.51%
比率 その他の出資者については、国内外の機関投資家 12 社、 国内の事業会社 3 社、
個人投資家 3 人で構成されておりますが、 具体的な名称及び出資比率の記載につ
いては当該ファンドの方針により 控えさせていただきます。
業務執行組合員の概要 名称 株式会社ウィズ・パートナーズ
所在地 東京都港区愛宕二丁目 5 番 1 号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松村 淳
事業内容 1．国内外のライフサイエンス （バイオテクノロジー）分野・
IT
（情報通信） 分野等を中心とした企業に対する投資・育
成
2．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用
3．経営全般に関するコンサルティング
4．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
資本金 1 億円
上場会社と当該ファン 上場会社と当該フ 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへ
-10-
ドとの間の関係 ァンドとの間の関 は直接・間接問わず出資はありません。また、当社が 2015
係 年 11 月 12 日開催の取締役会において決定した、当社の事
業開発に関するウィズ･パートナーズとの業務提携（以下
「本業務提携」といいます。 ）及びウィズ・パートナーズか
ら派遣されている社外取締役 1 名を除き、当社並びに当社
の関係者及び関連会社と当該ファンドの出資者（現出資者
を含む）との間に特筆すべき人的関係・取引関係はありま
せん。 なお、 ウィズ・パートナーズが運営するウィズ・アジ
ア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合は、
本日時点で一定数の当社株式を保有しているほか、当該組
合が保有する第 3 回新株予約権付社債に関しまして、2020
年 11 月 30 日付け「第 3 回無担保転換社債型新株予約権付
社債の繰上償還に関するお知らせ」においてお知らせした
とおり、繰上償還請求通知を受領しております。
上場会社と業務執 本業務提携及びウィズ・パートナーズから派遣されている
行組合員との間の 社外取締役 1 名を除き、当社と当該ファンドの業務執行組
関係 合員との間には、 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会
社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの
業務執行組合員の関係者及び関係会社との間に出資、 人事、
資金、技術又は取引等において重要な関係はありません。
※１．ウィズ・パートナーズから派遣されている社外取締役 1 名は、特別利害関係人であるため、本件に係る取締
役会決議には参加しておりません。
※２．当社は、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合、主な出資者、そ
の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ並びにその代表者及び役員が、暴力団等の反社会的勢力であ
るか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、割当予定先並びにその業務執行
組合員及びその代表者から聴取を行い、いずれも反社会的勢力とは無関係であることを口頭で確認しており
ます。また、他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社及び銀行・信用金庫などの金融機関について
は、各社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書またはホームページにおいて、
割当予定先が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会
的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認いたしました。さらに、当社は、割当予定先、主な
出資者、その業務執行組合員並びにその代表者及び役員（上記の企業を除きます。 ）については、第三者調査
機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台三丁目 2 番 1 号、代表取締役社長 荒川一枝）
に調査を依頼し、確認を行った結果、いずれについても反社会的勢力との関係が疑われる事実は確認されな
かった旨の報告書を受領しております。なお、株式会社トクチョーからは、以下の方法で調査を実施したと
の報告を受けております。
① 公開情報
インターネット、雑誌、週刊誌等からの情報収集
② 独自情報
公開情報から株式会社トクチョーが独自に構築した反社会的・市場勢力のデータベースとの照合
③ 分析
上記①及び②で疑わしい情報やネガティブな情報がある場合は、さらに掘り下げた分析を実施
上記の調査方法は、いずれも反社会的勢力との関係の有無を調査する上で一般的な方法であると当社は認識
しておりますが、いずれによっても、割当予定先、主な出資者、割当予定先の業務執行組合員並びにその代
表者及び役員と、暴力団等の反社会的勢力との関係を疑わせる事実が確認されなかったことから、暴力団等
の反社会的勢力と一切関係がないことが確認されたと当社は判断いたしました。以上に基づき、当社は、割
当予定先、主な出資者、割当予定先の業務執行組合員並びにその代表者及び役員が暴力団等の反社会的勢力
とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが創設及び運営を行っているウィズ・アジ
ア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に対し、2015 年 11 月に第 1 回転換社債型新株予約権
付社債及び第 2 回転換社債型新株予約権付社債並びに第 4 回新株予約権を発行しており、2017 年 7 月に第 3
回転換社債型新株予約権付社債を発行しております。ウィズ・パートナーズは、国内外の投資先の IPO、M&A、
-11-
事業提携等に多くの実績を残してきたことから、その経験を基にしたグローバルなネットワークを構築して
います。ウィズ・パートナーズは、情報技術・エンターテインメント分野のプロフェッショナルに加え、企業
経営等に精通したメンバーが参加している会社でもあると当社は認識しており、当社の経営方針及び事業内
容並びに事業に必要な資金調達に深い理解を示していただき、前回の出資に至りました。
第 3 回転換社債型新株予約権付社債は転換が進んでいないものの、第 1 回転換社債型新株予約権付社債、
第 2 回転換社債型新株予約権付社債の転換及び第 4 回新株予約権の行使が順調に進み、当社は、当該社債に
よる調達資金を基に自己株式の取得を実施すると共に、グローバル事業開発、研究開発、人材獲得、提携先の
開拓等に積極的に取り組んでまいりました。当社は、これらと同時に、ウィズ・パートナーズから、当社の企
業価値を向上させるため、その国内外のネットワークを活用した事業会社との提携等の事業開発、当社と相乗
効果があるテクノロジーやサービス、人材の紹介等の事業面でのサポート、及び IR を含めた経営面での幅広
いサポートを受けております。当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」記載の
とおり、コロナ禍によるニューノーマルと呼ばれる環境下において、当社の強みであるデジタル信号処理技術
は、オンライン会議や E コマース、動画送受信等を支える基盤技術としてより一層重要性を増していくと考
えております。今後、さらなる成長のために、音声・映像関連等の独自の技術を保有し当社グループとシナジ
ーが見込まれる企業や国内外に販路を持つ企業等との資本・業務提携を含む M&A や事業開発を積極的に展開
していくことが、成長戦略として非常に重要であると考えております。そこで、当社は、2020 年 11 月頃、上
記「６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」表中「上場会社と当該ファンドとの間の関係」
欄記載の本業務提携に基づき、経営面で当社をサポートしているウィズ・パートナーズに資金調達方法を含め
て相談したところ、ウィズ パートナーズから新株予約権付社債の引受け方法による事業資金投資の提案があ
・
り、その検討を進めました。なお、ウィズ・パートナーズとの関係につきましては、同社が運営するウィズ・
アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合を社債権者とする第 3 回新株予約権付社債に関
しまして、
2020 年 11 月 30 日付け
「第 3 回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知らせ」
においてお知らせしたとおり、繰上償還請求通知を受領しておりますが、これは、当該投資事業有限責任組合
の期限を理由とするものであり、当社とウィズ・パートナーズとの間の業務提携は継続しており、引き続き前
述した事業面及び経営面での幅広いサポートを受けております。
そこで、当社は、当該成長戦略実行のためには資金調達が重要であるとの認識のもと、当社の事業内容及び
今後の展望等につき、資金調達についてウィズ・パートナーズからの提案を含め、他の資金調達方法等につい
ても検討しました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （２）本第三者割当による資金調達方法を選択
した理由及びその特徴」記載のとおり、検討した結果、ウィズ・パートナーズから提案を受けた転換社債型新
株予約権付社債が、株価の下落圧力を回避し、既存株主の利益に充分配慮しつつ、必要資金を調達し、中長期
的な企業価値を向上させるという当社のニーズを充足し得るものであるため、現時点における最良の選択肢
であると判断いたしました。割当予定先の選定にあたっては、以下の理由から、ウィズ・パートナーズを業務
執行組合員とするウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三
者割当の方法によることといたしました。
• ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるウィズ・パ
ートナーズの投資手法は経営に一定の関与をすることにより投資先の企業価値向上(バリュー・アッ
プ)を図る点にあると当社は理解している点、ウィズ パートナーズは、
・ 国内外のライフサイエンス（バ
イオテクノロジー）分野・IT（情報通信）分野等を中心とした企業に対する投資・育成を目的として
おり、特にライフサイエンス（バイオテクノロジー）等の新興分野への投資実績を残している点、ウ
-12-
ィズ・パートナーズの経営状況は、金融商品取引業者（関東財務局（金商）第 2590 号）に登録されて
いることに加え、財政面でも有利子負債がなく資本も充実しており、独立系のファンドとして高い信
用と安定した経営基盤を持つ会社であると考えられる点等から、海外展開及び事業開発に関して必要
なサポートを受けることができるものと考えられること
• ウィズ・パートナーズが当社の経営戦略や今後の資金需要について十分な理解を有していること
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、成長性の高い未公開
及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資に
ついては、当社の事業開発資金に充当するほか、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを
通して欧米・中国を含むアジアといったグローバル展開における各国の企業等との業務提携等、当社の企業価
値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。割当予定先は原則として取得した当社株式を中期保
有する方針とのことですが、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であ
ること、また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上
のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構
成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。ただし、
割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー
取引規制等も考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務
執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る
機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、
株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合が、本新株予約権付社債
を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、ウィズ・パートナーズから、ウィズ AIoT エボリュ
ーション ファンド投資事業有限責任組合は、2020 年 12 月 23 日現在で預金残高が約 18 億円ある旨の報告を
受け、これを預金通帳にて確認しており、また、割当予定先は投資を目的とするファンドであり、当該預金は
当該ファンドが本第三者割当の払込みを使途として預け入れているものであり、当該払込みが完了するまで
他の目的のために使用しないことを 2020 年 12 月 23 日に口頭で確認しているため、本新株予約権付社債に係
る払込金額の払込みに支障はないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
募集後
（2020 年 9 月 30 日現在）
株式会社セガグループ 11.86% 株式会社セガグループ 10.98%
ＣＲＩ・ミドルウェア従業員持株会 10.05% ＣＲＩ・ミドルウェア従業員持株会 9.31%
ウィズ AIoT エボリューション ファン
押見 正雄 7.28% 7.38%
ド投資事業有限責任組合
ウィズ・アジア・エボリューション・フ
4.31% 押見 正雄 6.74%
ァンド投資事業有限責任組合
-13-
募集前
募集後
（2020 年 9 月 30 日現在）
ウィズ・アジア・エボリューション・
古川 憲司 4.30% 3.99%
ファンド投資事業有限責任組合
株式会社カストディ銀行（信託口） 2.96% 古川 憲司 3.98%
松下 操 2.63% 株式会社カストディ銀行（信託口） 2.74%
鈴木 久司 2.22% 松下 操 2.43%
平崎 泰司 1.86% 鈴木 久司 2.06%
CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH
1.66% 平崎 泰司 1.72%
– FIRM EQUIY(POETS)
※１．2020 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
※２．持株比率は、自己株式（121,315 株）を控除して計算しております。
※３．上記の割合は、小数点以下第 3 位を四捨五入して算出しております。
※４．募集後の持株比率は、割当予定先が本新株予約権付社債を全て転換した場合の数であります。
８．今後の見通し
現時点では、2020 年 11 月 12 日付「2020 年９月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」における 2021 年 9 月期
の通期連結業績予想に変更はありません。
なお、当社は今回の調達資金を「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体
的な使途」に記載の使途に充当することが今後の事業拡大及び収益の向上、並びに財務体質の更なる強化につな
がるものと考えておりますが、今回の調達資金を予定使途に従って活用した結果として開示すべき事項が生じ
た場合には直ちに開示いたします。
（参考）当期連結業績予想（2020 年 11 月 12 日公表分）及び前期実績
（単位百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
2,900～3,200 500～580 500～580 346～402
（2021 年 9 月期）
前期連結実績
2,349 457 457 373
（2020 年 9 月期）
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株
予約権付社債が全て転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要
しません。
10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）
2018 年 9 月期 2019 年 9 月期 2020 年 9 月期
連結売上高 1,641,250 千円 1,784,025 千円 2,349,739 千円
連結営業利益 401,610 千円 368,588 千円 457,180 千円
-14-
連結経常利益 413,787 千円 371,699 千円 457,894 千円
親会社株主に帰属する
284,467 千円 259,308 千円 373,748 千円
当期純利益
1 株当たり連結当期純利益 59.79 円 53.26 円 70.60 円
1 株当たり配当金 0円 0円 0円
1 株当たり連結純資産 483.63 円 544.12 円 678.28 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 9 月 30 日現在）
株式数 発行済株式総数に対する比率
発行済株式数 5,518,350 株 100.0％
潜在株式数 826,600 株 15.0％
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2018 年 9 月期 2019 年 9 月期 2020 年 9 月期
始 値 1,915 円 2,980 円 1,735 円
高 値 3,080 円 4,320 円 2,185 円
安 値 1,759 円 1,681 円 886 円
終 値 2,880 円 1,735 円 1,691 円
② 最近 6 か月間の状況
6月 7月 8月 9月 10 月 11 月
始 値 1,740 円 1,740 円 1,495 円 1,525 円 1,696 円 1,528 円
高 値 1,990 円 1,786 円 1,786 円 1,744 円 1,780 円 1,968 円
安 値 1,630 円 1,481 円 1,482 円 1,501 円 1,522 円 1,506 円
終 値 1,740 円 1,493 円 1,543 円 1,691 円 1,536 円 1,902 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 12 月 23 日
始 値 2,150 円
高 値 2,219 円
安 値 2,136 円
-15-
終 値 2,216 円
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による自己株式の処分
割 当 日 2018 年 6 月 1 日
処 分 自 己 株 式 数 41,000 株
処 分 価 額 98,236 千円（自己株式 1 株当たり 2,396 円）
処 分 時 に お け る
98,236 千円
調達予定資金の額
処 分 先 小高 輝真
処 分 時 に お け る
4,949,018 株
発 行 済 株 式 総 数
現 時 点 に お け る
運転資金に充当済
調達した資金の額
発 行 時 に お け る
運転資金
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2018 年 6 月 1 日以降
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
運転資金に充当
充 当 状 況
② 第三者割当による自己株式の処分
割 当 日 2019 年 11 月 1 日
処 分 自 己 株 式 数 1,700 株
処 分 価 額 3,051 千円（自己株式 1 株当たり 1,795 円）
処 分 時 に お け る
3,051 千円
調達予定資金の額
処 分 先 溝口 功
処 分 時 に お け る
5,073,918 株
発 行 済 株 式 総 数
現 時 点 に お け る
運転資金に充当済
調達した資金の額
発 行 時 に お け る
運転資金
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2019 年 11 月 1 日以降
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
運転資金に充当
充 当 状 況
③ 第三者割当による自己株式の処分
割 当 日 2020 年 6 月 1 日
処 分 自 己 株 式 数 36,100 株
処 分 価 額 58,157 千円（自己株式 1 株当たり 1,611 円）
処 分 時 に お け る
58,157 千円
調達予定資金の額
処 分 先 横山 裕一、本田 信行
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処 分 時 に お け る
5,480,750 株
発 行 済 株 式 総 数
現 時 点 に お け る
運転資金に充当済
調達した資金の額
発 行 時 に お け る
運転資金
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2020 年 6 月 1 日以降
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
運転資金に充当
充 当 状 況
11．発行要項
【別紙】株式会社 CRI・ミドルウェア第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項
以上
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別紙
株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
本要項は、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア(以下「当社」という。)が 2020 年 12 月 24 日に開催した取締役会の
決議により 2021 年 1 月 12 日に発行する株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア第 4 回無担保転換社債型新株予約権付
社債にこれを適用する。
1. 募 集 社 債 の 名 称 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債
(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株
予約権のみを「本新株予約権」という。)
2． 募 集 社 債 の 総 額 金 1,000,000,000 円(額面総額 1,000,000,000 円)
3． 各募集社債の金額 金 25,000,000 円の 1 種
4． 各募集社債の払込金額 金 25,000,000 円(額面 100 円につき金 100 円)
5． 各新株予約権の払込金額 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
6． 新株予約権付社債の券面 本新株予約権付社債券は発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文の
定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはでき
ない。
7． 利 率 本社債には利息を付さない。
8． 申 込 期 日 2021 年 1 月 12 日
9． 申 込 取 扱 場 所 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア 経理・財務部
10. 本社債の払込期日 2021 年 1 月 12 日
11. 本新株予約権の割当日 2021 年 1 月 12 日
12. 募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事
業有限責任組合(以下「割当先」という。)に割り当てる。
13. 物上担保・保証の有無
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保
されている資産はない。
14. 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条ただし書及び会社法施行規則第 169 条の要件を充たすものであ
り、社債管理者は設置されない。
15. 財務上の特約
(1) 担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行
する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であっ
て、会社法第 236 条第 1 項第 3 号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に
係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に
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基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を
設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記そ
の他必要な手続を完了し、
かつ、
その旨を担保付社債信託法第 41 条第 4 項の規定に準じて公告する。
(2) その他の条項
本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
16. 償還の方法
(1) 本社債は、2025 年 12 月 26 日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面 100 円につき金 100 円
で償還する。
(2) 当社は、2022 年 1 月 12 日以降、2025 年 12 月 25 日までの期間、その選択により、本新株予約権付
社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とす
る。)の 1 か月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する
本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。
① 2022 年 1 月 12 日から 2023 年 1 月 11 日までの期間： 101.5％
② 2023 年 1 月 12 日から 2024 年 1 月 11 日までの期間： 103.0％
③ 2024 年 1 月 12 日から 2025 年 12 月 25 日までの期間： 104.5％
(3) 本社債権者は、2024 年 1 月 1 日以降、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とす
る。)の 1 か月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債
の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。
(4) 本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日
にこれを繰り上げる。
17. 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪
失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。
(1) 当社が、いずれかの本社債につき、本要項第 15 項第(1)号又は第 16 項の規定に違背し、30 日以内
にその履行をすることができないとき。
(2) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき。
(3) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはそ
の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、そ
の履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が 1 億円を超えない場
合はこの限りではない。
(4) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、
又は取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義
務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)
の決議を行ったとき。
(5) 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開
始の命令を受けたとき。
(6) 当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売(公
売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の
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事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
18. 本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は 1 個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
19. 本新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が
当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式
の発行又は処分を以下「交付」という。)する数（以下「交付株式数」という。
）は、行使請求に係る
本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額(ただし、本項第(4)号乃
至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数と
する。ただし、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の
価額はその払込金額と同額とする。
(3) 転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる 1 株当たりの
額(以下「転換価額」という。)は、2,327 円とする。
(4) 転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額
調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
1 株当たりの
既発行 交付株式数 ×
払込金額
株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行株式数 ＋ 交付株式数
(5) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請
求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を
除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最
終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効
力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普
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通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
れを適用する。
③ 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に
取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若
しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付され
たものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の
条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を
適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行
される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日
を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権
付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時
点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は
行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するもの
とし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、
当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行
使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、 株
1
未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)
号の規定を準用する。
調整前転換価額により当該期
(調整前転換価額 － 調整後転換価額) ×
間内に交付され
た株式数
株式数＝
調整後転換価額
(6) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が 1 円未満に留ま
る限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が
発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価
額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(7) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入す
る。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均
値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する
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日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。
(8) 本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権
者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社法第 762 条第 1 項に定められた新設分割、会社法第 757 条に定められ
た吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の
調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とす
るとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9) 本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりそ
の旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項
を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(10) 本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 1 月 12 日から 2025 年 12 月 25 日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付
社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の
喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業
日までとする。上記いずれの場合も、2025 年 12 月 26 日以降に本新株予約権を行使することはでき
ない。
(11) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12) 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
取得の事由及び取得の条件は定めない。
(13) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 1 株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式 1 株の発行価格は、行使に係る本社債の払込
金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未
満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により
株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じて得た額とする。
(14) 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
きず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新
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株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の
契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、
繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株
予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、当初の転換価額は 2,327 円とした。
(15) 新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使しようとする本
新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、
本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならな
い。
(16) 新株予約権行使の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着し
た日に発生する。
(17) 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第 130 条
第 1 項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当
該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
(18) 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア 経理・財務部
東京都渋谷区渋谷一丁目 7 番 7 号 住友不動産青山通ビル 9 階
20. 償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)
株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア 経理・財務部
東京都渋谷区渋谷一丁目7番7号 住友不動産青山通ビル 9階
21. 本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、 当社の定款所定の方法によりこれを公告する。ただし、法令に別段
の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によること
ができる。
22. 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 3 週間前に本社債
の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債総額(償還済みの額を除く。 10 分の 1 以上を保有する本社債権者は、
)の 会議の目的たる事項
及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することが
できる。
23. 費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
(1) 第 21 項に定める公告に関する費用
(2) 第 22 項に定める社債権者集会に関する費用
24. 譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
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25. その他
(1) その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講ずる。
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