3697 ＳＨＩＦＴ 2020-03-10 15:00:00
株式会社ナディアおよび株式会社xbsの株式取得（子会社化)に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 S H I F T
代 表 者 名 代表取締役社長 丹下 大
（コード番号：3697 東証第一部）
問 合 せ 先 経営管理部 部長 岡 朋宏
（TEL. 03-6809-1165）
株式会社ナディアおよび株式会社 xbs の株式取得（子会社化)に関するお知らせ
ソフトウェアの品質保証・テストを手掛ける株式会社 SHIFT（本社：東京都港区、代表取締役社長：
丹下 大、以下「SHIFT」 は、
） Web およびアプリケーション領域における、クリエイティブから販売促進・
事業課題解決のコンサルテーションまで、幅広く手掛ける株式会社 Nadia（本社：東京都港区、代表取
締役：宮本 清之、以下「Nadia」
）の事業（以下「本件対象事業」
）を新設分割により設立される株式会
社ナディア（本社：東京都港区、代表取締役：宮本 清之、以下「ナディア」）の株式（持分比率 100%）
ならびに Web およびアプリ領域における、開発・UI/UX デザイン・Web サイト制作を手掛ける株式会社
xbs（本社：東京都港区、代表取締役：宮本 清之、以下「xbs」）の株式（持分比率 100%）を、当社が設
立する中間持株会社（株式会社デケム）を介して取得することについて、2020 年３月 10 日に決定いた
しましたので、お知らせします。
1. 株式取得の理由
SHIFT は、2009 年にソフトウェアテスト事業を開始して以来、エンタープライズ領域からエンターテ
イメント領域に至るまで、さまざまな業界においてソフトウェアの品質保証サービスを手掛けてまいり
ました。また、売上高 1,000 億円を目指した中期成長戦略である「SHIFT1000」の実現に向け、営業体制
の強化や様々な課題解決手段を持つ企業の M&A に取り組み、
品質保証サービスを拡充してまいりました。
SHIFT は、今後ソフトウェア開発において、
「DevOps（※1）」や「UI/UX（※2）」という言葉に代表さ
れるとおり、開発の迅速性やデザインの充実といった 観点の重要性が増すと考えております。
「SHIFT1000」の実現に向け、それらの観点からの「品質保証」についても今まで以上にサービスを拡充
していくにあたり、既存の子会社である「さうなし」
「アッション」に加え、クリエイティブ領域におけ
るさらなる知見、および運用にまで向けた制作に関するソリューション提供の強化が必要であると認識
しておりました。
今回の M&A により、創業時より Web およびアプリ領域において、顧客の「UI/UX」課題解決に尽力、
制作から運用まで一気通貫でのクリエイティブサービス提供実績を持つ Nadia の事業を承継するナディ
アと、先端技術を活用した新たな視点でのモノづくり（IT プロダクト）実績を持つ xbs をグループに迎
えることで、SHIFT の既存サービスに、さらなる高い付加価値（ユーザーにとっての使いやすさを追及
／デザイン性の高い品質保証サービスの実現など）を持たせる事ができると考えております。
また、ナディアおよび xbs は、SHIFT グループに参画することで、営業力と人材採用力を強化し、DX
（デジタルトランスフォーメーション※3）が急進する現在、必要とされる「CX（※4）」を提供可能な強
いクリエイティブ組織づくりなどサービス力の向上、そして SHIFT グループの一員として会社基盤の強
化を図ることで、より一層の成長を目指します。
※1 「Development」と「Operation」を組み合わせた用語で、従来は異なるスキルセットを持つ
（ソフトウェア）開発者と（社内 IT インフラ）運用者が連携、さらには一体化させようとする動きの
ことを意味します。DevOps の促進により、ソフトウェア開発の迅速化が期待されます。
※2 「User Interface」と「User Experience」を指す用語で、製品・サービスにおいて閲覧時また
は使用時において得られる情報のことを意味します。
「UI/UX が高い」Web サイトについては、ユーザー
（閲覧者）にとっての視覚的満足度が高く、使いやすさについてもよく考慮されていると解釈できます。
※3 DX デジタルトランスフォーメーション）
（ とは、あらゆる情報のデジタル化を浸透させることで、
既存の枠組み、ビジネスモデル、プロセスを覆すようなイノベーションを起こし、競争上の優位性の確
立を目指すものです。
※4「Customer Experience」を指す用語で、企業ブランドや商品・サービスと、顧客の関係性により
生じる、愛着や信頼など、肯定的な認知を獲得する為の一連の取り組みのことをいいます。
2. 異動する子会社（ナディア）の概要
（１）名 称 株式会社ナディア
（２）所 在 地 東京都港区六本木一丁目 6-1 泉ガーデンタワー34 階
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 宮本 清之
（４）事 業 内 容 Web/モバイルサイト制作、スマートフォンアプリ開発、
グラフィックデザイン、映像／3DCG 制作、VR／AR／AI コンテンツ
制作、メディア運営、広報支援・マネジメント
（５）資 本 金 5 百万円（予定）
（６）設 立 年 月 日 2020 年３月（予定）
（７）大 株 主 お よ び 持 株 比 率 株式会社 Nadia 100％
（８）上 場 会 社 と 当 該 会 社 資本関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はあり
と の 関 係 ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本
関係はありません。
人的関係 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的
関係はありません。
取引関係 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引
関係はありません。
（注）各事項は設立の過程で変更になる可能性があります。なお、当該会社は新設分割により設立する
会社であるため、確定した最終事業年度はありませんが、本件対象事業の実績（2019 年 12 月期）は、
売上高 2,005 百万円、修正 EBITDA 274 百万円であり、Nadia からナディアに引き継がれる資産は 31 百
万円となる予定であります。
3. 異動する子会社（xbs）の概要
（１）名 称 株式会社 xbs
（２）所 在 地 東京都港区六本木一丁目 6-1 泉ガーデンタワー34 階
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 宮本 清之
（４）事 業 内 容 アプリケーション開発、UI/UX デザイン、Web サイト制作
（５）資 本 金 20 百万円
（６）設 立 年 月 日 2010 年３月 31 日
（７）大 株 主 お よ び 持 株 比 率 株式会社 DECEM：100％
（８）上 場 会 社 と 当 該 会 社 資本関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はあり
と の 関 係 ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本
関係はありません。
人的関係 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的
関係はありません。
取引関係 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引
関係はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決 算 期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 ▲16,564 11,993 27,759
総 資 産 14,055 128,036 86,663
１株当たり純 資産（円） ▲41,410 29,983 69,399
売 上 高 41,781 126,927 116,327
営 業 利 益 258 26,273 24,032
経 常 利 益 217 9,437 24,033
当 期 純 利 益 185 9,077 15,766
１株当たり当期純利益（円） 464 22,693 39,415
１株当たり配 当金（円） 0 0 0
4. ナディア株式取得の相手先の概要
（１）名 称 株式会社 Nadia
（２）所 在 地 東京都港区六本木一丁目 6-1 泉ガーデンタワー34 階
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 宮本 清之
（４）事 業 内 容 Web/モバイルサイト制作、スマートフォンアプリ開発、
グラフィックデザイン、映像／3DCG 制作、VR／AR／AI コンテンツ
制作、メディア運営、広報支援・マネジメント
（５）資 本 金 20 百万円
（６）設 立 年 月 日 2012 年６月８日
（７）純 資 産 ▲15 百万円
（８）総 資 産 450 百万円
（９）大 株 主 お よ び 持 株 比 率 株式会社 DECEM：100％
（10）上 場 会 社 と 当 該 会 社 資本関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はあり
と の 関 係 ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本
関係はありません。
人的関係 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的
関係はありません。
取引関係 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引
関係はありません。
関連当事 当該会社と当社の間には、特筆すべき取引関係はな
者への該 く、関連当事者に該当しません。
当 状 況
5. xbs 株式取得の相手先の概要
（１）名 称 株式会社 DECEM
（２）所 在 地 東京都港区六本木一丁目 6-1 泉ガーデンタワー34 階
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 宮本 清之
（４）事 業 内 容 デジタルコンテンツの総合制作
（５）資 本 金 236 百万円
（６）設 立 年 月 日 2004 年６月 15 日
（７）純 資 産 307 百万円
（８）総 資 産 2,257 百万円
（９）大株 主 およ び 持分 比 率 宮本 清之 77.96%
りらいあコミュニケーションズ株式会社 8.58%
読売新聞東京本社 6.16%
他 法人 3 名
（10）上 場 会 社 と 資本関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありま
当該会社との関係 せん。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の
関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係は
ありません。
人的関係 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありま
せん。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の
関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係は
ありません。
取引関係 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありま
せん。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の
関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係は
ありません。
関連当事者 当該会社と当社の間には、特筆すべき取引関係はなく、
への該当状 関連当事者に該当しません。
況
6. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
会社名 株式会社ナディア 株式会社 xbs
（１）異 動 前 の 所 有 株 式 数 -株 -株
（議決権の数：-個） （議決権の数：-個）
（議決権所有割合：-％） （議決権所有割合：-％）
（２）取 得 株 式 数 １株 400 株
（議決権の数：１個） （議決権の数：400 個）
（３）取 得 価 額 対象会社の普通株式 1,700 百万円 （事業価値ベース）
デュー・ディリジェンス費用等 6 百万円 （概算）
合計 1,706 百万円 （概算）
取得条件にはアーンアウト条項があり、本件取引実行後のナディア
及び xbs の営業利益実績に応じて、追加対価が発生する場合があり
ます。
（４）異 動 後 の 所 有 株 式 数 １株 400 株
（議決権の数：１個） （議決権の数：400 個）
（議決権所有割合：100％） （議決権所有割合：100％）
7. 日程
（１）取 締 役 会 決 議 日 2020 年２月 25 日
（２）契 約 締 結 日 2020 年３月 10 日
（３）株 式 取 得 実 行 日 2020 年３月 31 日（予定）
※（１）の取締役会においては、本件株式取得の前提条件を決議し、あわせて本件取得株式の決定に
ついて代表取締役に一任することを決議して、2020 年３月 10 日に決定いたしました。
8. 今後の見通し
本件に伴う当社の業績及び財務状況に与える影響につきましては、今後明らかになった時点で速や
かに開示いたします。
以 上
＜本リリースに関するお問い合わせ先＞
株式会社 SHIFT IR 室
電話：03-6809-1165
メール：ir_info@SHIFTinc.jp