3697 ＳＨＩＦＴ 2020-01-09 15:00:00
株式会社リアルグローブ・オートメーティッドの株式取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月９日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 S H I F T
代 表 者 名 代表取締役社長 丹下 大
（コード番号：3697 東証第一部）
問合せ先 経 営 管 理 部 部長 岡 朋宏
（TEL. 03-6809-1165）
株式会社リアルグローブ・オートメーティッドの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
ソフトウェアの品質保証・テストを手掛ける株式会社 SHIFT（本社：東京都港区、代表取締役社長：
丹下 大、以下「SHIFT」
）は、IT 自動化事業を主力事業の 1 つとして展開している株式会社リアルグロ
ーブ（本社：東京都千代田区、代表取締役：大畑 貴弘、以下「リアルグローブ」
）が会社分割により設
立する会社（株式会社リアルグローブ・オートメーティッド 以下「RGA」
）の株式（持分比率 51%）を
取得することについて、2020 年１月９日に決定いたしましたので、お知らせします。
1. 株式取得の理由
SHIFT は 2009 年にソフトウェアテスト事業を開始して以来、
「無駄のないスマートな社会の実現」を
目指し、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域に至るまで、さまざまな業界において
ソフトウェアの品質保証サービスを提供し、その中でソフトウェア開発の分業化の推進、またそれに
よるソフトウェア開発の効率化・迅速化を目指してまいりました。
また、昨今「DevOps（※1）」が IT 業界全体において広く提唱されているとおり、より効率的で効果
的なソフトウェア開発を実現するためのインフラ運用の高速化・自動化に関する需要の高まりも認識
しておりました。IT 自動化に強みを持つ RGA を SHIFT グループにお迎えすることで、SHIFT は、今後
インフラ運用の高速化・自動化に関するソリューション提供が可能となり、お客様のソフトウェア開
発の迅速化により一層の貢献ができるようになります。RGA の株式取得は、インフラ運用に関するソリ
ューション提供を可能にすることを目的としております。
RGA は、SHIFT グループに参画することで営業力の強化や、人材採用の連携などによるサービス提供
力の向上、SHIFT グループの一員として会社基盤の強化を図ることで、より一層の成長を目指します。
※1 「Development」と「Operation」を組み合わせた用語で、従来は異なるスキルセットを持つ
（ソフトウェア）開発者と（社内 IT インフラ）運用者が連携、さらには一体化させようとする動きの
ことを意味します。DevOps の促進により、ソフトウェア開発の迅速化が期待されます。
2. 取得する子会社（RGA）の概要
（１）名 称 株式会社リアルグローブ・オートメーティッド
（２）所 在 地 東京都千代田区神田三崎町 2-20-4 八木ビル 201
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 大畑 貴弘
（４）事 業 内 容 IT 自動化
（５）資 本 金 未定
（６）設 立 年 月 日 2020 年 2 月上旬（予定）
（７）大 株 主 お よ び 持 株 比 率 株式会社リアルグローブ 100％
（８）上 場 会 社 と 当 該 会 社 資本関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はあり
と の 関 係 ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本
関係はありません。
人的関系 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的
関係はありません。
取引関係 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引
関係はありません。
（注）各事項は設立の過程で変更になる可能性がございます。本件の対象事業であるリアルグローブの
IT 自動化事業の経営成績（2019 年３月期）は、売上高 43,760 千円、営業利益 16,126 千円であり、リア
ルグローブから RGA に引き継がれる資産はありません。
3. 株式取得の相手先の概要
（１）名 称 株式会社リアルグローブ
（２）所 在 地 東京都千代田区神田三崎町 2-20-4 八木ビル 201
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 大畑 貴弘
（４）事 業 内 容 IoT/AI/ドローン、IT 自動化、受託開発
（５）資 本 金 173,401 千円
（６）設 立 年 月 日 2008 年 10 月８日
（７）純 資 産 32,933 千円
（８）総 資 産 193,790 千円
（９）大 株 主 お よ び 持 株 比 率 大畑 貴弘 40.39%
ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合 16.86%
株式会社 ODK ソリューションズ 13.99%
他 法人及び個人 8 名
（１０） 場 会 社 と 当 該 会 社
上 資本関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はあり
と の 関 係 ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本
関係はありません。
人的関系 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的
関係はありません。
取引関係 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引
関係はありません。
関連当事 当該会社と当社の間には、特筆すべき取引関係はな
者への該 く、関連当事者に該当いたしません。
当 状 況
4. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異 動 前 の 所 有 株 式 数 -株
（議決権の数：-個）
（議決権所有割合：-％）
（２）取 得 株 式 数 51 株
（議決権の数：51 個）
（３）取 得 価 額 199 百万円（取得条件にはアーンアウト条項が含まれており、本件
取引実行後の RGA の営業利益実績に応じて、56 百万円を上限とし
て、追加対価が発生する場合があります）
（４）異 動 後 の 所 有 株 式 数 51 株
（議決権の数：51 個）
（議決権所有割合：51％）
※取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果
を勘案し決定しております。
5. 日程
（１）取 締 役 会 決 議 日 2019 年 12 月 20 日
（２）契 約 締 結 日 2020 年１月９日
（３）株 式 取 得 実 行 日 2020 年２月上旬（予定）
※（１）の取締役会においては、本件株式取得の前提条件を決議し、あわせて本件取得株式の決定に
ついて、代表取締役に一任することを決議し、2020 年 1 月９日に決定いたしました。
6. 今後の見通し
本件に伴う当社の業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります。
以 上
＜本リリースに関するお問い合わせ先＞
株式会社 SHIFT IR 室
電話：03-6809-1165
メール：ir_info@shiftinc.jp