3697 ＳＨＩＦＴ 2019-10-23 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 23 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｈ Ｉ Ｆ Ｔ
代 表 者 名 代表取締役社長 丹下 大
（コード番号：3697 東証第一部）
問合せ先 経 営 管 理 部 部長 岡 朋宏
（TEL. 03-6809-1165）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 11 月 27 日開催予定の第 14 回定時株主総会に、下記
のとおり、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、2019 年 10 月 10 日付けの「監査等委員会設置会社へ移行に関するお知らせ」にてお知ら
せいたしましたとおり、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。そのため、以下の内容
にて定款の一部変更を付議することといたしました。
①監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
当社は、業務執行における意思決定の機動性を向上させると共に業務執行に対する監督機能の強
化を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等
委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設
並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うものであります。
また、取締役会の決議により、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任すること
ができる旨の規定を新設するものであります。
②上記①以外の変更２件
・当社が行う事業活動の現状に即し、また、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条
（目的）の事業目的を追加するほか、表現の均一化及び明確化を行うため変更するものであり
ます。
・取締役が期待する役割を十分に発揮できるよう、会社法第 426 条第１項の定めにより取締役会
決議によって取締役の責任を一部免除できる旨の変更を行うものであります。
なお、この取締役の責任の一部免除に関する定款変更につきましては、各監査役の同意を得
ております。
③その他
上記の各変更に伴う条数の変更等 、所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年 11 月 27 日（水）
定款変更の効力発生日 2019 年 11 月 27 日（水）
以 上
2
（別紙）
（下線は変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更案
第1章 総則 第 1 章 総則
第 1 条（商号）
（条文省略） 第 1 条（商号）
（現行どおり）
第 2 条（目的） 第 2 条（目的）
1.～11. （条文省略） 1.～11. （現行どおり）
12．コンピューターシステム・ソフトウェア 12．コンピューターシステム・ソフトウェア及
の企画、設計、開発、テスト、販売及び保 びハードウェアの企画、設計、開発、テ
守に関する業務 スト、販売、保守、リース及び賃貸に関
する業務
13.～18. （条文省略） 13.～18. （現行どおり）
第 3 条～第 4 条（条文省略） 第 3 条～第 4 条（現行どおり）
第 5 条（機関） 第 5 条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）監査等委員会
（3）監査役会 （削除）
（4）会計監査人 （3）会計監査人
第 2 章 株式 第 2 章 株式
第 6 条～第 14 条（条文省略） 第 6 条～第 14 条（現行どおり）
第 3 章 株主総会 第 3 章 株主総会
第 15 条（決議の方法） 第 15 条（決議の方法）
1. （条文省略） 1.（現行どおり）
2. 会社法第 309 条 2 項に定める決議は、議決 2. 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議
権を行使することができる株主の議決権の 決権を行使することができる株主の議決権
3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、そ
議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 の議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
第 16 条（議決権の代理行使） 第 16 条（議決権の代理行使）
1. （条文省略） 1. （現行どおり）
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理 2. 前項の場合、株主または代理人は、株主総
権を証明する書面を当会社に提出しなけれ 会ごとに代理権を証明する書面を当会社に
ばならない。 提出しなければならない。
第 17 条～第 18 条（条文省略） 第 17 条～第 18 条（現行どおり）
3
現行定款 変更案
第 4 章 取締役および取締役会 第 4 章 取締役および取締役会
第 19 条（員数） 第 19 条（員数）
当会社の取締役は、12 名以内とする。 1.当会社の取締役 （監査等委員である取締役を除
く。 ）は、12 名以内とする。
（新設） 2.当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内
とする。
第 20 条（選任方法） 第 20 条（選任方法）
1. 取締役は、株主総会において選任する。 1. 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とをそれぞれ区別して株主総会に
おいて選任する。
2. ～3．（条文省略） 2.～3． （現行どおり）
第 21 条（任期） 第 21 条（任期）
取締役会の任期は、選任後 1 年以内に終了す 1.取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主 任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度
総会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
（新設） 2.監査等委員である取締役の任期は、選任後 2
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） 3.任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時までとする。
（新設） 4.会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補
欠の監査等委員である取締役の選任決議が効
力を有する期間は、選任後 2 年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする。
第 22 条（代表取締役および役付取締役） 第 22 条（代表取締役および役付取締役）
1. 取締役は、その決議によって代表取締役を選 1.取締役会は、その決議によって、取締役（監
定する。 査等委員である取締役を除く。 ）の中から、代
表取締役を選定する。
2. 取締役会は、その決議によって、取締役会 2.取締役会は、その決議によって、取締役（監
長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務 査等委員である取締役を除く。 ）の中から、取
取締役、常務取締役各若干名を定めることが 締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社
できる。 長、専務取締役、常務取締役各若干名を定め
ることができる。
第 23 条～第 24 条（条文省略） 第 23 条～第 24 条（現行どおり）
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現行定款 変更案
第 25 条（取締役会の招集通知） 第 25 条（取締役会の招集通知）
1. 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに 1.取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに
各取締役及び各監査役に対して発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必
し、緊急の必要があるときは、この期間を短 要があるときは、この期間を短縮することが
縮することができる。 できる。
2. 取締役および監査役の全員の同意があるとき 2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手
は、招集の手続を経ないで取締役会を開催す 続を経ないで取締役会を開催することができ
ることができる。 る。
（新設） 第 26 条（重要な業務執行の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の定め
るところに従い、取締役会の決議をもって、同
条第 5 項各号に定める事項以外の重要な業務執
行の決定の全部または一部の決定を取締役に委
任することができる。
第 26 条（条文省略） 第 27 条（現行どおり）
第 27 条（取締役会の議事録） 第 28 条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領およびその 取締役会における議事の経過の要領およびその
結果ならびにその他法令に定める事項について 結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席し は、これを議事録に記載または記録し、出席し
た取締役および監査役がこれに記名押印または た取締役がこれに記名押印または電子署名す
電子署名する。 る。
第 28 条（条文省略） 第 29 条（現行どおり）
第 29 条（報酬等） 第 30 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務遂行の対価と 取締役の報酬、賞与その他の職務遂行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益は、それぞ して当会社から受ける財産上の利益は、監査等
れ株主総会の決議によって定める。 委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別
して、株主総会の決議によって定める。
第 30 条（取締役との責任限定契約） 第 31 条（取締役との責任免除等）
当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ 1.当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定によ
り、取締役（業務執行取締役等である者を除 り、任務を怠ったことによる取締役(取締役で
く）との間で、任務を怠ったことによる損害賠 あった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の
償責任を限定する契約を締結することができ 限度において、取締役会の決議によって免除
る。ただし、当該契約に基づく責任限度額は、 することができる。
法令が定める額とする。 2.当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ
り、取締役（業務執行取締役等である者を除
く。 ）との間で、任務を怠ったことによる損害
賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく責任限度額
は、法令が定める額とする。
5
現行定款 変更案
第 5 章 監査役および監査役会 第 5 章 監査等委員会
第 31 条（員数） （削除）
当会社の監査役は、5 名以内とする。
第 32 条（選任方法） （削除）
1. 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
3. 当会社は、会社法第 329 条第３項に規定する
補欠の監査役を選任することができる。
4. 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を
有する期間は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の開始の時までとする。
5. 補欠監査役の選任決議の定足数は、第２項の
規定を準用する。
第 33 条（任期） （削除）
1. 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
3. 前条第３項の補欠監査役が監査役に就任した
場合の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。ただし、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時を超えることはで
きない。
第 34 条（常勤の監査役） （削除）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を
選定する。
第 35 条（監査役会の招集通知） （削除）
1. 監査役会の招集通知は、会日 3 日前までに各
監査役に対して発する。ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することがで
きる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
6
現行定款 変更案
第 36 条（監査役会の決議） （削除）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場
合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第 37 条（監査役会規程） （削除）
監査役会に関しては、法令または本定款のと
か、監査役会において定める監査役会規程によ
る。
第 38 条（報酬等） （削除）
監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益は、株主総
会の決議によって定める。
第 39 条（監査役との責任限定契約） （削除）
当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ
り、監査役との間で、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく責任限度額
は、法令が定める額とする。
（新設） 第 32 条（監査等委員会の招集通知）
1.監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続を経ないで監査等委員会を開催すること
ができる。
（新設） 第 33 条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査
等委員を選定することができる。
（新設） 第 34 条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることがで
きる監査等委員の過半数が出席し、その過半数
をもって行う。
（新設） 第 35 条（監査等委員会の議事録）
監査等委員会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席し
た取締役がこれに記名押印または電子署名す
る。
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現行定款 変更案
（新設） 第 36 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項については、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会において定め
る監査等委員会規則による。
第 6 章 会計監査人 第 6 章 会計監査人
第 40 条～第 41 条（条文省略） 第 37 条～第 38 条（現行どおり）
第 42 条（会計監査人の責任限定） 第 39 条（会計監査人の責任限定）
当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ
人の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意 り、会計監査人との間で、当該会計監査人の会
でかつ重大な過失がないときは、法令が定める 社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ
額を限度として責任を負担する契約を締結する 重大な過失がないときは、法令が定める額を限
ことができる。 度として責任を負担する契約を締結することが
できる。
第 7 章 計算 第 7 章 計算
第 43 条～第 46 条（条文省略） 第 40 条～第 43 条（現行どおり）
（新設） 附則
（監査役との責任限定契約に関する経過措置）
令和元年 11 月開催の第 14 回定時株主総会終
結前の監査役（監査役であった者を含む。 ）の行
為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責
任を限定する契約については、なお同定時株主
総会の決議による変更前の定款第 39 条の定める
ところによる。
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