3697 ＳＨＩＦＴ 2021-10-26 18:30:00
定時株主総会の付議議案に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｈ Ｉ Ｆ Ｔ
代 表 者 名 代表取締役社長 丹下 大
（コード番号：3697 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員兼 CFO 服部 太一
（TEL. 03-6809-1165）
定時株主総会の付議議案に関するお知らせ
当社は、本日付けで開催しました取締役会において、2021 年 11 月 26 日に開催予定の第
16 回定時株主総会に、以下のとおり議案を付議することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．定時株主総会付議議案
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限株式ユニット
制度に係る報酬決定の件
第６号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限株式ユニット制度に係る報酬
決定の件
第７号議案 資本金の額の減少の件
２．議案の概要
第１号議案 定款一部変更の件
(１)提案の理由
遠隔地の株主様など多くの株主様が出席しやすくなることで、株主総会の活性化、効率化、
円滑化につながり、また、新型コロナウイルス感染症等の感染症への対策にも資することか
ら、完全電子化による株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）を開催することが
できるよう、定款変更を行うものであります。
(２)変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、本議案における定款変更の効力は、産業競争
力強化法及び経済産業省令・法務省令で定めるところにより、当社が実施する完全電子化に
よる株主総会が、株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合
として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法
務大臣の確認（以下「本確認」といいます）を受けることを条件として、本確認を受けた日
をもって生じるものといたします。
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条（株主総会の招集） 第 12 条（株主総会の招集）
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末1. 当会社の定時株主総会は、毎事業年度
日の翌日から３カ月以内にこれを招集し、末日の翌日から３カ月以内にこれを招集
臨時株主総会は、必要あるときに随時これし、臨時株主総会は、必要あるときに随時
を招集する。 これを招集する。
(新設) 2. 当会社の株主総会は、場所の定めのな
い株主総会とすることができる。
附則
（株主総会の招集に関する経過措置）
第 12 条（株主総会の招集）の変更は、産業
競争力強化法及び経済産業省令・法務省令
で定めるところにより、当社が実施する完
全電子化による株主総会が、経済産業省
令・法務省令で定める要件に該当すること
について、経済産業大臣及び法務大臣の確
認を受けた日を効力発生日とし、本附則
は、効力発生日経過後、これを削除するも
のとする。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案で取締役という）５名全員
は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の一層の強化を図るため、取締役 1 名を増員することとし、社外
取締役２名を含む取締役６名の選任をお願いするものであります。なお、監査等委員会にお
ける検討の結果、本議案に関する特段の指摘事項はありません。取締役の候補者は、次のと
おりであります。
候補者 氏 名 所有する
番 号 （ 生 年 月 日 ） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 当 社 の
株式の数
2000年４月 株式会社インクス（現 SOLIZE株式会社）入社
たんげ まさる 2005年９月 当社設立 代表取締役社長（現任）
丹下 大
2012年９月 SHIFT GLOBAL PTE LTD Director（現任）
(1974年９月22日生) 5,781,800株
2017年３月 ALH株式会社 取締役（現任）
2019年１月 株式会社アッション 取締役
再任
2019年１月 株式会社さうなし 取締役
１
2019年３月 株式会社システムアイ 取締役（現任）
取締役候補者の選任理由
丹下大氏は、当社創業経営者であり、企業経営における幅広い見識と豊かな経験を有し、卓越し
たリーダーシップを発揮していることから、当社グループの持続的な企業価値向上を実現するた
めに必要不可欠であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
1982年３月 リード電気株式会社
（現 株式会社キーエンス） 入社
1999年６月 同社 取締役APSULT事業部長兼事業推進部長
さ さ き み ち お
佐々木 道夫 2000年12月 同社 代表取締役社長
(1957年３月７日生) 2010年12月 同社 取締役特別顧問
2017年５月 株式会社瑞光 社外取締役（現任） －株
再任 2018年６月 東京エレクトロン株式会社
社外取締役（現任）
２ 2018年11月 当社 社外取締役
2019年11月 当社 社外取締役（監査等委員）
2020年11月 当社 取締役副社長（現任）
取締役候補者の選任理由
佐々木道夫氏は、株式会社キーエンスの代表取締役社長を務めた経験をもとに、当社の社外取締
役として、当社の営業組織の強化にも大きく貢献した実績があり、当社グループが、売上高1,000
億円達成に向け、高付加価値を生みさらなる成長を実現するために同氏の知見が必要であると判
断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者 氏 名 所有する
番 号 （ 生 年 月 日 ） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 当 社 の
株式の数
2003年４月 株式会社インクス（現 SOLIZE株式会社）入社
2007年４月 当社入社
2009年11月 当社 ソフトウェアテスト事業部長
こばやし もとや
小林 元也 2013年５月 当社 執行役員
(1979年２月13日生) 2014年11月 当社 取締役（現任）
2015年４月 株式会社SHIFT PLUS 取締役（現任） 133,400株
再任 2017年３月 ALH株式会社 取締役（現任）
2017年８月 株式会社メソドロジック 取締役（現任）
３ 2018年５月 Airitech株式会社 取締役（現任）
2019年３月 株式会社システムアイ 取締役（現任）
2019年６月 SHIFT ASIA CO., LTD. 取締役（現任）
取締役候補者の選任理由
小林元也氏は、当社創業メンバーの一人であり、当社の基幹事業であるソフトウェア事業を立ち
上げ、サービスの確立と当社グループの発展を牽引してまいりました。同氏は、当社グループ複
数社の取締役を務める等、当社グループの事業及び組織を熟知していることから、今後の当社グ
ループの成長に必要な知識と経験を有していると判断し、引き続き取締役候補者といたしまし
た。
1998年４月 日本電信電話株式会社（後、エヌ・ティ・テ
ィ・コミュニケーションズ株式会社に分社化）
はっとり たいち 入社
服部 太一 2006年６月 株式会社リクルートホールディングス 入社
(1974年11月16日生) 2012年10月 Indeed Inc.
－株
2014年４月 同社 Vice President,Finance
新任 2018年４月 同社 Senior Vice President,Finance
４ 2019年４月 同社 CFO
2021年１月 株式会社リクルートホールディングス 帰任
2021年７月 当社 執行役員（現任）
取締役候補者の選任理由
服部太一氏は、グローバル企業においてCFOを務めた経験をもとに、財務会計を中心として経営管
理に関する豊富な経験と広い見識を有しており、今後の当社グループの経営管理領域の強化に向
けて同氏の知見が必要であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者 氏 名 所有する
番 号 （ 生 年 月 日 ） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 当 社 の
株式の数
2003年４月 ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴール
むらかみ た かふ み
村上 誠典 ドマン・サックス証券株式会社） 入社
(1978年８月16日生)
2017年７月 シニフィアン株式会社設立 代表取締役（現
任） －株
再任 社外 独立
2020年３月 ベルフェイス株式会社 社外取締役（現任）
５ 2020年11月 当社 社外取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
村上誠典氏は、資本市場との対話、ガバナンスおよびESGに関する豊富な経験と広い見識を有し
ており、社外取締役として当社を監督いただくことで、今後当社グループがさらなる成長を加
速させるために必要な資本市場との対話力の強化とガバナンス強化推進を期待できるものと判
断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
1966年４月 福井信用金庫 入社
も と や ふ み こ 1971年６月 信金開発株式会社（現アパ株式会社）取締役
元谷 芙美子
（現任）
(1947年７月８日生)
1980年12月 アパホテル株式会社設立 取締役
3,100株
1994年２月 アパホテル株式会社 代表取締役社長（現任）
再任 社外 独立 2015年12月 アパホールディングス株式会社 取締役（現任）
2020年11月 当社 社外取締役（現任）
６
2021年５月 株式会社ティーケーピー 社外取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
元谷芙美子氏は、経営者としてアパホテルおよびアパグループを日本最大級のホテルチェーング
ループに成長させた実績があり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることか
ら、成長を続ける当社の経営全般を監督いただくことで当社の経営体制がさらに強化できると判
断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注）1. 各取締役候補者の選任が承認された場合、 任期は本総会終結の時から2022年８月期に係る定時
株主総会の終結の時までの予定であります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 村上誠典氏及び元谷芙美子氏は社外取締役候補者であります。
4. 村上誠典氏及び元谷芙美子氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしてお
り、両氏の選任が承認された場合は、独立役員として指定する予定であります。
5. 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
村上誠典氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
元谷芙美子氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
6. 当社は、村上誠典氏、元谷芙美子氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、
同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏らの選任が承認され
た場合は、引き続き上記責任限定契約を継続する予定です。当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令の定める最低責任限度額としております。
7. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締
結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担すること
になる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。た
だし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補さ
れません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。各取
締役候補者が取締役に就任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約
の保険期間は2022年４月１日までですが、同程度の内容で更新することを予定しております。
第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役２名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきまし
ては、監査等委員である取締役２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につ
きましては監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は、次のと
おりであります。
候補者 氏 名 所有する
番 号 （ 生 年 月 日 ） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 当 社 の
株式の数
1998年４月 有限会社辰巳商事 入社
あらい ゆうすけ 2004年１月 サンコーテクノ株式会社 入社
新井 優介 2006年１月 みすず監査法人（旧中央青山監査法人）
（1975年１月１日生） 入所
－株
2007年８月 隆盛監査法人 入所
新任 社外 独立 2008年12月 EY新日本監査法人（現EY新日本有限責任監
査法人） 入所
１
2016年７月 東陽監査法人 入所
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
新井優介氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で法人の経営に関与したこと
はありませんが、公認会計士として企業会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有して
いることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断
し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
1985年４月 鐘紡株式会社 入社
1998年４月 株式会社リサージ 代表取締役
2004年５月 株式会社カネボウ化粧品 取締役兼代表執
行役社長・最高執行責任者（COO)
ち し き けん じ 2006年１月 同社 代表取締役社長執行役員
知識 賢治
2010年６月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ
(1963年１月27日生)
代表取締役社長
－株
2015年10月 日本交通株式会社 代表取締役社長
再任 社外 独立
2018年11月 当社 社外取締役
2019年11月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
２
2020年６月 石井食品株式会社 社外取締役（現任）
2021年６月 株式会社オンワードホールディングス 社
外取締役（現任）
2021年６月 株式会社ソラスト 社外取締役（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
知識賢治氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が経営者として、特にガバナンス体制や人材
戦略について豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役とし
ての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者と
いたしました。
（注）1. 各取締役候補者の選任が承認された場合、任期は本総会終結の時から2023年８月期に係る定
時株主総会の終結の時までの予定であります。
2. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 新井優介氏及び知識賢治氏は社外取締役候補者であります。
4. 当社は、知識賢治氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ており、同氏の再
任が承認された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。また、新井優介氏の選任が
承認された場合、同氏につきましても独立役員として指定し、同取引所に届出る予定でありま
す。
5. 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
知識賢治氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。また、同
氏の監査等委員である取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
6. 当社は、知識賢治氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１
項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合は、引き続き
上記責任限定契約を継続する予定です。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める
最低責任限度額としております。また、新井優介氏の選任が承認された場合、同氏とも当該契
約を締結する予定であります。
7. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締
結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担すること
になる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。た
だし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補さ
れません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。各取
締役候補者が取締役に就任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約
の保険期間は2022年４月１日までですが、同程度の内容で更新することを予定しております。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令で定める員数の要件を欠くときに備え、補欠の監査等委
員である取締役の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査等
委員会の同意を得ております。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであり
ます。
所有する
氏 名
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 当 社 の
（ 生 年 月 日 ）
株式の数
1972年４月 コンピュータサービス株式会社
（現SCSK株式会社）入社
1988年12月 株式会社CSK（現SCSK株式会社）取締役
2004年７月 同社 代表取締役
2005年10月 株式会社CSK ホールディングス
（現SCSK株式会社）代表取締役
2010年12月 株式会社マネジメント・サポート
ふくやま よしと
福山 義人 設立 代表取締役（現任）
2,000株
（1949年12月20日生） 2011年４月 株式会社デジタルデザイン（現SAMURAI&J PARTNERS
株式会社）取締役
2011年８月 当社 顧問
2013年８月 株式会社デジタルデザイン（現SAMURAI&J PARTNERS
株式会社）取締役会長
2013年11月 当社 社外監査役
2016年４月 株式会社デジタルデザイン 取締役（現SAMURAI&J
PARTNERS株式会社）（監査等委員）
補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
福山義人氏を取締役候補者とした理由は、同氏が経営者として、特にIT業界におけるガバナンス体制に
ついて豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査等委員である取締役としての職務を適切に
遂行いただけるものと判断し選任をお願いするものであります。
（注）1. 取締役候補者の選任が承認された場合、選任の効力は本総会終結の時から2023年８月期に係る
定時株主総会の開始の時までの予定であります。
2. 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 当社は、福山義人氏との間において就任時に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第
423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を選任後締結する予定であります。当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。
4. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で
締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担するこ
とになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補
されません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。福
山義人氏が監査等委員である取締役に就任された場合は、当該保険契約の被保険者となりま
す。当該保険契約の保険期間は2022年４月１日までですが、同程度の内容で更新することを予
定しております。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限株式ユニット制度
に係る報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます）の報酬の額は 2019 年 11 月 27 日開
催の第 14 回定時株主総会において、年額 1,000 百万円以内（うち社外取締役 100 百万円以
内）とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き
ます。以下「対象取締役」といいます）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記
の報酬枠の枠内で、対象取締役に対する新たな株式報酬制度としての譲渡制限株式ユニッ
ト制度を導入することにつきご承認をお願いするものです。なお、各対象取締役への具体的
な配分については、取締役会において決定することといたします。
また、現在の取締役（監査等委員である取締役を除きます）は５名（うち社外取締役２名）
ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を
除きます）は６名（うち社外取締役２名）となります。
１．譲渡制限株式ユニット制度の概要
譲渡制限株式ユニット制度（以下「本制度」といいます）は、対象取締役に対し、３年か
ら５年の間で当社取締役会が定める期間（以下「算定期間」といいます）の満了後、当社取
締役会にてあらかじめ設定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等とし
て無償で交付及び支給する勤務条件型の報酬制度であります。
したがって、本制度は算定期間後に勤務条件の達成等に応じて当社普通株式を交付する
ものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か等は確
定しておりません。
なお、本議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのもの
を除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストッ
ク・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
２. 本制度における報酬等の内容
（１）本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、対象取締役毎に設定した株式数（以下「基準株式数」といいま
す）を基準に、以下に定める算定方法により、各対象取締役に交付する当社普通株式数（以
下「最終交付株式数」といいます）を決定いたします。
最終交付株式数（※１）
（※２）＝基準株式数（※３）×役務提供期間比率（※４）
（※１）ただし、納税資金確保の観点から、対象取締役のうち希望者には最終交付株式数の一部（最終交
付株式数の50％以下とする。 に本制度に基づく普通株式の発行又は自己株式の処分に係る各取
）
締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値 （同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「本終値」という。）を乗じた金額を
支給するものとする。 また、最終交付株式数が以下(２)の本制度における報酬等の上限を超える
おそれがある場合には、 当該上限を超えない範囲で、最終交付株式数及び支給する金額を合理的
に調整するものとする。
（※２）ただし、算定期間中の役位の変更等に応じて合理的な調整を行うことができるものとする。
（※３）基準株式数は、付与対象者毎に当社の取締役会において決定される。
（※４）役務提供期間比率は、当社取締役会において決定される（ただし、1を超えないものとする。）。
（２）本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は合計 60,000 株以内（うち社外取締
役 15,000 株以内）（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割
（当社普通株式の無償割当てを含みます）又は株式併合が行われた場合その他発行又は処
分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理
的な範囲で調整します）とします。
また、発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は、年額 200 百万円
以内（うち社外取締役 50 百万円以内）といたします（本制度では、当社の取締役の報酬等
として普通株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにす
る金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、１株につき本終値を基礎として算
出します）
。
（３）本制度に基づく報酬等を受ける条件
対象取締役は、算定期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位
を有していたことを条件に、当社普通株式の交付を受けるものといたします。ただし、上記
の定めに関わらず、算定期間中に当社取締役会が正当と認める理由により対象取締役が当
社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、上記の
上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の
当社普通株式（又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭）を支給することができるも
のとします。
また、当社取締役会において定める一定の非違行為等がある場合は、本制度に基づく報酬
等を受ける権利を喪失することとします。
（４）組織再編等における取扱い
上記（３）の定めにかかわらず、当社は、算定期間開始後に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関す
る事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さ
ない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、上記の上限枠の範囲内で、当
社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式（又は当
該株式に代えて合理的に定める額の金銭）を支給することができるものとします。
（５）株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合
又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ）によって増減する場合は、併合・
分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
なお、当社は、2021 年２月 24 日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容
に係る基本方針を定めておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本
議案に沿う内容に変更することを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に沿う内
容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっており、また、
上記のとおり、交付を受ける当社普通株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額と
し、希釈化率も軽微であることから、当該株式の付与は相当なものであると判断しておりま
す。
第６号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限株式ユニット制度に係る報酬決定
の件
当社の監査等委員である取締役の報酬の額は 2019 年 11 月 27 日開催の第 14 回定時株主
総会において、年額 50 百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、当社の監査等委
員である取締役（以下「対象取締役」といいます。）に、株主の皆様との価値共有により、
当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的とし
て、上記の報酬枠の枠内で、対象取締役に対する新たな株式報酬制度としての譲渡制限株式
ユニット制度を導入することにつきご承認をお願いするものです。なお、各対象取締役への
具体的な配分については、監査等委員である取締役の協議により決定することといたしま
す。
また、現在の監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）ですが、第３号議案
が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）
となります。
１．譲渡制限株式ユニット制度の概要
譲渡制限株式ユニット制度（以下「本制度」といいます。）は、対象取締役に対し、３年
から５年の間で当社取締役会が定める期間（以下「算定期間」といいます。
）の満了後、監
査等委員である取締役の協議により設定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役
の報酬等として無償で交付及び支給する勤務条件型の報酬制度であります。
したがって、本制度は算定期間後に勤務条件の達成等に応じて当社普通株式を交付するも
のであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か等は確定
しておりません。
２．本制度における報酬等の内容
（１）本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、対象取締役毎に設定した株式数（以下「基準株式数」といいま
す。 を基準に、
） 以下に定める算定方法により、各対象取締役に交付する当社普通株式数（以
下「最終交付株式数」といいます。
）を決定いたします。
最終交付株式数（※１）
（※２）＝基準株式数（※３）×役務提供期間比率（※４）
（※１）ただし、納税資金確保の観点から、対象取締役のうち希望者には最終交付株式数の一部（最終交
付株式数の50％以下とする。 に本制度に基づく普通株式の発行又は自己株式の処分に係る各取
）
締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値 （同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「本終値」という。）を乗じた金額を
支給するものとする。 また、最終交付株式数が以下(２)の本制度における報酬等の上限を超える
おそれがある場合には、 当該上限を超えない範囲で、最終交付株式数及び支給する金額を合理的
に調整するものとする。
（※２）ただし、算定期間中の役位の変更等に応じて合理的な調整を行うことができるものとする。
（※３）基準株式数は、付与対象者毎に監査等委員である取締役の協議により決定される。
（※４）役務提供期間比率は、監査等委員である取締役の協議により決定される（ただし、1を超えない
ものとする。）。
（２）本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、合計 6,000 株以内とします（ただ
し、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分をされる当社の普通株式
の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。。
）
また、発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は、年額 20 百万円以
内といたします（本制度では、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行又は自己株式の
処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取
締役の報酬額は、１株につき本終値を基礎として算出します。。
）
（３）本制度に基づく報酬等を受ける条件
対象取締役は、算定期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位
を有していたことを条件に、当社普通株式の交付を受けるものといたします。ただし、上記
の定めにかかわらず、算定期間中に当社取締役会が正当と認める理由により対象取締役が
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、上記
の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数
の当社普通株式（又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭）を支給することができる
ものとします。
また、当社取締役会において定める一定の非違行為等がある場合は、本制度に基づく報酬等
を受ける権利を喪失することとします。
（４）組織再編等における取扱い
上記(３)の定めにかかわらず、当社は、算定期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する
事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さな
い場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社
取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式（又は当該
株式に代えて合理的に定める額の金銭）を支給することができるものとします。
（５）株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合
又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・
分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
第７号議案 資本金の額の減少の件
当社の今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第 447 条第１項の規
定に基づき、資本金の額の減少を行いたいと存じます。なお、これにより減少する資本金の
額と同額が、その他資本剰余金に計上されます。
（１）減少する資本金の額
58,932,500 円
（２）資本金の額の減少が効力を生ずる日
2022 年１月７日（予定）
以 上
＜本リリースに関するお問い合わせ先＞
株式会社 SHIFT IR 室
メール：ir_info@shiftinc.jp