3697 ＳＨＩＦＴ 2021-01-26 15:30:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｈ Ｉ Ｆ Ｔ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 丹 下 大
（コード番号：3697 東証第一部）
問合せ先 経 営 管 理 部 部長 岡 朋宏
（TEL 03-6809-1165）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 1 月 26 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行
することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き
受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないこと
から、株主総会の承認ではなく、取締役会決議で実施いたします。また、本新株予約権は
付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行わ
れるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、社内の取締役及び従
業員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の成長速度をさらに高めることを目的とし
て、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
当社は、
2020 年 11 月 25 日に開催された当社第 15 回定時株主総会において、
当社取締役、
従業員及び社外協力者に対してのインセンティブを付与することを目的に無償での新株予
約権の発行を議案として付議いたしましたが、2020 年 11 月 27 日に公表した「第 15 回定時
株主総会における議案の一部否決に関するお知らせ」のとおり、決議に必要な出席株主の
議決権の３分の２以上の賛成を得ることができず否決されました。（賛成割合：64.9％）
当社には、多くの機関投資家に投資いただいておりますが、機関投資家が議決権を行使
するにあたり参考にしている議決権行使助言会社のレポートにおいては、当該議案により
発行される新株予約権が、社外協力者も含め無償発行かつ権利行使価格が１円である点、
業績達成条件がない点、権利行使までの期間が約１年と議決権行使助言会社が推奨する
３年に満たない点から、反対推奨という評価結果となりました。
一方、当社としては、中長期的な企業価値の向上のために、社内の取締役及び従業員へ
のインセンティブ、および、外部協力者の活用のための業績や株価に連動したインセンテ
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ィブプランの導入は、必要だと引き続き考えております。なお、本新株予約権については、
従来付与を予定していた社外協力者と協議し、付与対象者に当該社外協力者は含まないこ
とといたしました。そのため、本新株予約権の発行に関しましては、有価証券届出書の提
出は不要となっております。
この度発行する本新株予約権におきましては、上記の「反対推奨」の評価理由をふまえ、
発行価格および権利行使価格が、発行日前日の株価（終値）をベースに算定される有償ス
トック・オプションを採用しております。
有償ストック・オプションは、発行時において払込価格が有償である点に加え、将来の
権利行使においても、権利行使時の株価が、発行時に設定された権利行使価格以上でなけ
れば経済合理性がないため、付与対象者に対してより強く中長期的な株価向上を意識づけ
ることが可能となります。
また、業績条件については、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使
条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資
するものと認識しております。当該目標は、当社が 2021 年 8 月期より中期計画として掲げ
ている「SHIFT1000」の各年度の業績をもとに算定しており、2023 年 8 月期から 2024 年 8
月期において、付与対象者の取締役及び従業員に、その目標を確実に達成するように促す
べく、本新株予約権の行使条件として定めたものであります。
さらに、権利行使期間は、2023 年 11 月以降であり、概ね付与から３年間行使することは
できません。
以上より、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認
識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、本新
株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
0.02％に相当します。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
42 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 4,200 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数（下
記３．
（１）に定義する。
）が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、4,000 円とする。なお、当該金額は、第三者
評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮し
て、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによっ
て算出した結果を参考に決定したものである。
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３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株
未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これ
らの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株
式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる当社取締役会決議日の前取引日である 2021
年１月 25 日の東京証券取引所における終値である 13,100 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う
場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
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理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023
年 11 月１日から 2028 年２月 18 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を
要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は 2023 年
８月期または 2024 年８月期のいずれかの事業年度において、EBITDA が 6,000 百
万円を超過していた場合、以後、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記 EBITDA の判定においては当社の有価証券報告書に記載される連結
損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同
様。）に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシ
ュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書とする。以
下同様。）に記載された減価償却費およびのれん償却額を加算した額をいう。ま
た、当該 EBITDA の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に
多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書または連結キャ
ッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会
が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役
会が定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社
の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退
任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
はない。
③ 上記②の定めにかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権
者の相続人は、相続により承継した本新株予約権を行使することができるものと
する。
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④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年２月 19 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合（上記３．（６）②に定める資格を喪失した場合を含
む。）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権
を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株
）
式交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合
において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」
という。 の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
） ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において
定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
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（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年２月 19 日
９．申込期日
2021 年２月 14 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ２名 32 個
当社従業員 ２名 10 個
以上
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