3697 SHIFT 2020-11-30 15:00:00
株式会社サーベイジシステムの株式取得(子会社化)に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 S H I F T
代 表 者 名 代表取締役社長 丹下 大
(コード番号:3697 東証第一部)
問 合 せ 先 経営管理部 部長 岡 朋宏
(TEL. 03-6809-1165)
株式会社サーベイジシステムの株式取得(子会社化)に関するお知らせ
ソフトウェアの品質保証・テストを手掛ける株式会社 SHIFT(本社:東京都港区、代表取締役社長:
丹下 大、以下「SHIFT」
)は、IT インフラ設計、構築、運用、および保守に実績を持つ、株式会社サー
ベイジシステム(本社:東京都千代田区、代表取締役:武田 敏典、以下「サーベイジシステム」)の株
式(持分比率 100%)を、当社のグループ企業(連結子会社)である ALH 株式会社(本社:東京都目黒区、
代表取締役:畠山 奨二、以下「ALH」
)を介して取得することについて、2020 年 11 月 30 日に決定いた
しましたので、お知らせします。
1. 株式取得の理由
SHIFT は、2009 年にソフトウェアテスト事業を開始して以来、エンタープライズ領域からエンターテ
インメント領域に至るまで、さまざまな業界においてソフトウェアの品質保証サービスを手掛けてまい
りました。また、売上高 1,000 億円を目指した中期成長戦略である「SHIFT1000」の実現に向け、営業体
制の強化や様々な課題解決手段を持つ企業の M&A に取り組み、品質保証を軸としたサービスの拡充を推
進しております。加えて、さらなる企業成長と価値向上に向け、ソフトウェアテストの専門企業から顧
客の売れるサービスづくりを支援する企業へとブランディングの転換も推進し、これまで以上に、お客
様のビジネス成功にコミットするよう注力しております。
「SHIFT1000」の実現に向け、品質保証を軸としたシステム化計画からインフラ設計/構築、アプリ
ケーション設計/開発、カスタマーサポートまでを含む、包括的なソフトウェア開発の品質保証を目指
しております。また、包括的な品質保証サービスの提供により、不具合を出さないことだけでなく、ソ
フトウェア開発の高速化支援や、エンドユーザーから見た使いやすさの向上など、幅広い価値について
もお客様に提供したいと考えております。
そのような中、SHIFT は、お客様の売れるサービスづくりにコミットするうえで、ソフトウェア開発
体制のパフォーマンス及び利便性向上に寄与できる、ネットワーク・インテグレーション領域(以下、
NI)のサービス強化は重要な課題であると認識しておりました。今回の M&A では、ALH が従来より保有
してきた NI の知見に加え、今後ますます高まる需要への対応に向けた専門性の強化および、顧客基盤
の獲得を目的としております。
また、サーベイジシステムが ALH の子会社としてグループ参入することで、ALH は、NI の知見強化に
加え、顧客基盤の拡大を目指しております。
サーベイジシステムは、ALH の子会社として SHIFT グループに参画することで、ブランド力の向上や
顧客基盤の拡大、品質保証事業とのシナジー効果によるサービスのさらなる充実が可能となります。ま
た、SHIFT グループの一員として、ガバナンス体制の強化を図ることで、より一層の成長を目指してま
いります。
サーベイジシステムを加え、ますます拡大する SHIFT グループは、One-SHIFT として一気通貫サービ
スの提供を通じ、お客様のあらゆるニーズに対応できるよう引き続き精進してまいります。
2. ALH の概要
(1)名 称 ALH 株式会社
(2)所 在 地 東京都目黒区目黒 1-24-12 オリックス目黒ビル 5F
(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 畠山 奨二
(4)事 業 内 容 IT ソリューション(WEB アプリケーション開発、インフラ・ネット
ワーク構築、脆弱性診断)
(5)資 本 金 9百万円
(6)設 立 年 月 日 2014 年1月
(7)大 株 主 お よ び 持 株 比 率 バリストライドグループ株式会社 100%
(バリストライドグループ株式会社は SHIFT が持分比率 100%を保
有する連結子会社)
3. 異動する子会社(サーベイジシステム)の概要
(1)名 称 株式会社サーベイジシステム
(2)所 在 地 東京都千代田区神田佐久間河岸 78-3 柴田ビル2F
(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 武田 敏典
(4)事 業 内 容 IT インフラの設計、構築、及び運用並びに保守
PC、サーバ及びネットワーク機器の販売並びに保守
システム技術者支援サービス
労働者派遣事業
(5)資 本 金 10 百万円
(6)設 立 年 月 日 2008 年1月
(7)大 株 主 お よ び 持 株 比 率 個人株主 100%
(8)上 場 会 社 と 当 該 会 社 資本関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はあり
と の 関 係 ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本
関係はありません。
人的関係 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的
関係はありません。
取引関係 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会
社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引
関係はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千円)
決算期 2018 年9月期 2019 年9月期 2020 年9月期
純資産 22,639 29,668 28,399
総資産 80,752 81,681 120,513
1株当たり純資産(円) 22,639 29,668 28,399
売上高 67,806 133,464 192,396
営業利益 ▲7,114 5,465 ▲3,802
経常利益 ▲7,442 7,028 ▲3,137
当期純利益 ▲7,442 7,028 ▲3,487
1株当たり当期純利益(円) ▲7,442 7,028 ▲3,487
1株当たり配当金(円) 0 0 0
4. サーベイジシステム株式取得の相手先の概要
株式取得の相手先につきまして、その希望により、氏名・住所を非公表とさせていただきます。
なお、当社との間で記載すべき資本・人的・取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。
5. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異 動 前 の 所 有 株 式 数 -株
(議決権の数:-個)
(議決権所有割合:-%)
(2)取 得 株 式 数 1,000 株
(議決権の数:1,000 個)
(3)取 得 価 額 売主の希望により非公表とさせていただきます。
(4)異 動 後 の 所 有 株 式 数 1,000 株
(議決権の数:1,000 個)
(議決権所有割合:100%)
※取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果
を勘案し決定しております。
6. 日程
(1)取 締 役 会 決 議 日 2020 年 11 月 27 日
(2)契 約 締 結 日 2020 年 11 月 30 日
(3)株 式 取 得 実 行 日 2020 年 11 月 30 日
※本件は、ALH による株式取得であるため、SHIFT の取締役会決議は実施しておりませんが、2020 年
11 月 27 日開催の ALH 取締役会においては、本件株式取得の前提条件を決議し、あわせて本件取得株式
の決定について代表取締役に一任することを決議して、2020 年 11 月 30 日に決定いたしました。
7. 今後の見通し
本件に伴う当社の業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります。
以 上
<本リリースに関するお問い合わせ先>
株式会社 SHIFT IR 室
メール:ir_info@SHIFTinc.jp