3697 ＳＨＩＦＴ 2020-10-22 15:30:00
海外市場における新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｈ Ｉ Ｆ Ｔ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 丹 下 大
（コード番号：3697 東証第一部）
問 合 せ 先 経営管理部 部長 岡 朋 宏
（TEL. 03-6809-1165）
海外市場における新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 22 日開催の当社取締役会において、海外市場における新株式発行（以下「本海外募
集」といいます。 ）及び株式売出し（以下「本海外売出し」といい、本海外募集とあわせて「本海外募集等」
といいます。）に関し、下記２．及び３．のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本海外募集等の背景と目的
■当社グループについて
当社グループは、2009 年にソフトウェアテスト事業を開始して以来、エンタープライズ領域からエン
ターテインメント領域に至るまで、多様な業界においてソフトウェアの品質保証サービスを手掛けてまい
りました。当社グループの提供するソフトウェアの品質保証サービスには、ソフトウェアテストのアウト
ソーシングを担うだけでなく、これまでに蓄積してきた「品質」に関する知見をもとにしたコンサルティ
ング、PMO、グループ会社と協同したワンストップサービスの提供まで、多岐にわたっております。
当社グループが事業を展開する日本の IT 市場は、経済産業省 2019 年情報通信業基本調査によると、約
15 兆円規模の市場です。また、ソフトウェア開発データ白書をもとにすると、ソフトウェア開発プロジェ
クトにおいて、およそ３割がテスト工程に費やされており、当社グループの主力事業であるソフトウェア
テストは５兆円規模の潜在市場があると算定することができます。一方、同市場におけるプレイヤーがほ
とんどいないことから、ソフトウェアテスト市場は「ブルーオーシャン」であると考えられます。
その「ブルーオーシャン」において、リーディングカンパニーとしてのポジションを確立している当社
グループは、先行者利益の獲得やリーディングカンパニーとしてのブランディング強化、そして競合の出
現を防ぐような参入障壁の強化などを目的に、これまで積極的な売上高拡大に取り組んでまいりました。
今後もリーディングカンパニーとして、引き続き既存事業の成長によるトップラインの成長に努めつつも、
さらなる付加価値の向上や、企業としての成長にも取り組んでおります。
具体的には、売上高 1,000 億円を目指した中期成長戦略「SHIFT1000」を策定し、営業体制の強化や様々
な課題解決手段をもつ企業の M&A に取り組むことで、品質保証を軸としたサービスの拡充を推進してきま
した。加えて、さらなる企業成長と価値向上に向け、ソフトウェアテストの専門企業から顧客の売れるサ
ービスづくりを支援する企業へとブランディングの転換も推進し、これまで以上に、お客様のビジネス成
功にコミットするよう注力しております。
また、「無駄をなくしたスマートな社会の実現」をビジョンに掲げる当社グループでは、売上高 1,000
億円はビジョンの実現の通過点であり、今後売上高 5,000 億円、１兆円を達成するよう事業拡大していき
たいと考えております。そのために、品質保証事業を軸としつつ、IT ガバナンスの構築や UI／UX を含むデ
ザイン、マーケティング、開発、ネットワーク環境の構築など幅広い機能を持つ会社を M&A を通じてグル
ープにお迎えし、サービスポートフォリオの拡充に積極的に取り組んでまいりました。当社グループは IT
業界において必要とされる領域に幅広く対応できるよう、M&A や採用などの手法を用いて強化に取り組ん
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外市場における
新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として
作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。
文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、また、登録される予
定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関
する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内
で公募を行うことを予定していません。
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でまいりました。
■本海外募集の目的
これらの成長に向けた戦略を実施するため、当社グループは、 積極的かつ機動的に M&A を実施してまい
りたいと考えております。積極的かつ機動的に M&A を推進するためには十分な資金余力・財務基盤が必要
であることから、本募集を実施させていただく運びとなりました。なお、今後 M&A の実施先として検討を
進めているのは、以下の基準に該当する会社となります。
① 独自で作成した IT 業界のマッピング（図 1）と照らし合わせた際に、当社グループにとって新しい商
材を持っている企業
1. 優秀なエンジニアが在籍していながら事業継承に課題を抱えている中小 IT 企業
2. 事業会社の顧客を持つ大型プライムベンダー
② プラットフォーム事業の構築に際し、必要となる商材（ヒト・モノ・カネの情報）を持っている企業
（図 1：独自で作成した IT 業界マッピングに、
SHIFT およびそのグループ会社の機能を当てはめたマッピング）
また、上記いずれかの機能をもち、以下４つの意思決定基準についてもクリアした会社について、当社
グループにご参画いただいております。
① 付加価値が高く、今後の単価向上が見込める
② 顧客母集団を活用できる
③ のれん負けせず、すぐに利益貢献できる
④ 購入価格が割安（EBITDA５倍～８倍程度を目安）
こうした厳格な基準を設けながらも、条件に該当すると判断された企業については迅速に M&A を実施
し、当社グループのさらなる成長に向け機動的に動くための資金余力・財務基盤を構築したく、本募集を
実施させていただきます。
また、当社グループは M&A に積極的に取り組むため、専門部隊を設立し、PMI の工程を仕組化してまい
りました。当社グループ役員が参加する経営合宿の定期開催によるビジョンの共有や、採用基盤・人事管
理ツールの共有による会社基盤強化などによる、 求心力」
「 強化についても実現しております。 加えて、SHIFT
単体としての成長だけでなく、参画したグループ会社それぞれが、新たなサービス体制・付加価値・強み
を獲得し、結果として成長していることも特徴です。実績として、グループ会社全体の年次平均成長率は
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外市場における
新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として
作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。
文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、また、登録される予
定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関
する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内
で公募を行うことを予定していません。
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120％を達成しております。
以前より、 これらの成長に向けた戦略を実施するため、 当社は積極的に資金調達に取り組んでまいりま
した。2019 年度には第三者割当による増資を実施し 50 億円の資本を調達、2020 年度には銀行の借入によ
り 40 億円の負債を調達し、計約 100 億円程度を調達いたしました。調達した資金を用いて、2020 年度は計
４社（株式会社分析屋、株式会社リアルグローブ・オートメーティッド、株式会社 DECEM、株式会社エスエ
ヌシー） 、2021 年度はこれまでに計２社（株式会社 CLUTCH（以下「CLUTCH」といいます。、株式会社ホー
）
プス（以下「ホープス」といいます。）の M&A に成功しました。
）
結果、2019 年度から 2020 年度にかけて調達した約 100 億円は、直近２年間に参画したグループ会社の
買収のため投資されました。参画したグループ会社はいずれも、今後の成長に必要な機能・人材・顧客基
盤などを備えており、今後のグループとしての成長を加速させることが期待できるものであります。
これらのグループ会社の参画により、 当社グループとしての売上高成長はもちろん、 サービス体制の拡
充を含むグループ会社と当社単体のシナジー効果が確認されております。例えば、当社とグループ会社が
「ONE-SHIFT」として一丸となる案件の獲得により、 グループとしての付加価値の向上を実現しております。
なお、ご参考までに、各子会社の基本情報については、当社ホームページの「グループ会社（リンク：
https://www.shiftinc.jp/company/group/）」ページをご確認ください。
また、直近のホープス（取得価額：3,058 百万円、直近年度の売上高：5,069 百万円）の M&A 事例が示
しているとおり、当社が M&A のターゲットとする対象企業の規模は大きくなってきております。実際に、
これまでに検討してきた M&A 案件の中には、売上高 100 億円以上規模の会社が２社、50 億円以上 100 億円
未満規模が１社、10 億円以上 50 億円未満規模が 35 社存在しております。このように、より規模の大きい
案件取得の可能性が高まっております。
加えて、コロナ禍により、当社グループにとっての M&A 環境が好転しております。多角化経営を進めて
いる企業のうち、コロナ禍で特定事業の売上が落ちたことから、事業を整理せざるを得なくなった企業か
らの案件数が増えていることに加え、上記のとおり、積極的な M&A 戦略が評価されてきたことや「SHIFT グ
ループに参画したら成長する」というブランディングも確立されてきたことによる事業会社／フリーエー
ジェント／仲介会社からの持込案件数も増加しております。 に関する検討案件数が拡大することで、
M&A こ
れまで以上に幅広い可能性が生まれると同時に、当社グループが基準として定めている基準に合致すると
判断できる案件があれば、機動的に対応することができるよう資金余力・財務基盤の確保が求められます。
このことから、本海外募集を実施させていただく運びとなりました。
■本海外募集の選択理由・使途
資金調達を実施するにあたり、既存株主やマーケットへのインパクトを最小限にとどめるため、
Accelerated Book Building（通称「ABB」
）と呼ばれる手法を用いることを選択しました。また、当社グル
ープにとっても、迅速に条件等の決定を進められるため、不確定要素を限定的にとどめられることも、本
海外募集を選択した理由に挙げられます。加えて、本海外募集を実施することにより、海外投資家層の拡
充をはかり、株式流動性の向上にも資すると考えております。
また、資金使途については、本海外募集による調達で 2020 年９月の M&A 等で生じた借入金の返済及び過
去の M&A 等により生じた借入金の返済を行うことにより財務基盤強化を図ることと、当社グループ会社の
増加に伴う基盤インフラの強化、成長事業への安定した資金供給等による企業価値向上と事業拡大に向け
た資金の確保が目的となります。
資金使途の詳細については、 「＜ご参考＞２．調達資金の使途」をご参照ください。
なお、本海外募集と同時に当社代表取締役社長丹下大による本海外売出しが実施されます。本海外売出
しは、丹下大が 2020 年 10 月７日にストックオプションを行使したことに伴う納税資金を確保したいとの
意向を当社の海外株主層の拡大及び株式流動性の向上というニーズに合致させることができるものとして
実施するものであります。なお、丹下大は本海外売出し後も引き続き当社の代表取締役社長として、本海
外募集による調達資金の活用により、当社グループの企業価値及び株主価値の最大化に繋げるべく当社の
経営に全力を注ぐ所存である旨、当社に表明しております。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外市場における
新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として
作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。
文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、また、登録される予
定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関
する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内
で公募を行うことを予定していません。
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２．海外募集による新株式発行
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 700,000 株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定され
決 定 方 法 る方式と同様のブックビルディング方式により、2020 年 10 月 22 日（木）
（以下
「発行価格等決定日」といいます。
）に決定します。
(３) 増加する資本金及 増加する資本金の額は、 会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等
び資本準備金の額 増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、当該資
本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
なお、当社は、2020 年 10 月８日（木）にお知らせいたしましたとおり、2020 年
11 月 25 日（水）に開催予定の第 15 回定時株主総会に、資本金の額の減少につ
いて付議することを決議しており、本海外募集により増加する資本金の額につ
いても資本金の額の減少の対象とする予定です。
(４) 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。 ）に
おける募集とし、単独ブックランナー兼単独主幹事証券会社である Mizuho
International plc（以下「引受人」といいます。
）に全株式を買取引受けさせま
す。
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に
関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、
発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当
日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた
価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。 ）
を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定しま
す。
(５) 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行
価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額
の総額を引受人の手取金とします。
(６) 払 込 期 日 2020 年 11 月６日（金）
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 株 式 受 渡 期 日 2020 年 11 月９日（月）
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本海外募集に必要な一切の事項の決定につ
いては、代表取締役社長 丹下大に一任します。
３．当社株式の海外売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 530,000 株
種 類 及 び 数
(２) 売 出 人 丹下 大
(３) 売 出 価 格 未定（上記２．記載の海外募集による新株式発行における発行価格（募集価
格）と同一となります。
）
(４) 売 出 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。
）
における売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせます。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受人に対して引受手数料は支払われず、これに代わるものとして売出価格
と引受人より売出人に支払われる金額である引受価額との差額の総額が引受
人の手取金となります。なお、引受価額は上記２．記載の海外募集による新
株式発行における払込金額と同一となります。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外市場における
新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として
作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。
文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、また、登録される予
定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関
する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内
で公募を行うことを予定していません。
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(６) 申 込 株 数 単 位 上記２．記載の海外募集による新株式発行における申込株数単位と同一であり
ます。
(７) 株 式 受 渡 期 日 上記２．記載の海外募集による新株式発行における株式受渡期日と同一であり
ます。
(８) 本海外募集が中止となる場合、本海外売出しも中止されます。
＜ご参考＞
１．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 16,940,500 株
新株式発行による増加株式数 700,000 株
増加後の発行済株式総数 17,640,500 株
（注）当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数は、2020 年 10 月７日現
在の数字を記載しております。
２．調達資金の使途
(１) 今回の調達資金の使途
本海外募集による手取概算額合計 10,239 百万円については、2021 年８月期までに①CLUTCH 及び
ホープスの株式取得に伴い、手元資金確保のために調達した短期借入金返済として 3,000 百万円、
2023 年８月期までに②将来的な M&A を見据えた財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、過去の
M&A に伴う借入を含む長期借入金返済として 3,000 百万円、③事業拡大のための人件費及びセキュリ
ティインフラ整備等を含めた運転資金として 4,239 百万円を充当する予定であります。
（注）なお、上記の差引手取金概算額は、2020 年 10 月 21 日（水）現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
本海外募集による 2021 年８月期通期業績予想の変更はありません。当社の財務体質を改善、強化
し、中長期的な成長と収益性改善に資するものと考えております。
３．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過
去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識してお
ります。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保
の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元
を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原
資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主
総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款
に定めております。
(２) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定
であります。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外市場における
新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として
作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。
文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、また、登録される予
定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関
する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内
で公募を行うことを予定していません。
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(３) 過去３決算期間の配当状況等
2017 年８月期 2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
１株当たり連結当期純利益 14.49 円 25.49 円 65.54 円 104.50 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 － － － －
（うち１株当たり中間配当金） （－） （－） （－） （－）
実 績 配 当 性 向 － － － －
自己資本連結当期純利益率 11.4％ 17.4％ 17.7％ 17.2％
連 結 純 資 産 配 当 率 － － － －
（注） 1. １株当たり連結当期純利益の算定に用いられた普通株式の期末株式数及び期中平均株式数の算出に当たり、
「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社普通株式の期末株式数及び期中平均株式数を控除する自己株式数
に含めております。
2. １株当たり年間配当金（１株当たり中間配当金）、実績配当性向、連結純資産配当率については、配当を実
施していませんので、記載しておりません。
3. 2020年８月期の数値について、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされ
ていません。
４．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(３) 最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使許可条項付）の発行
割当日 2019 年３月 22 日
5,159,850,000 円（差引手取概算額）
調達資金の額 ※新株予約権の払込金額の総額及び行使済分の出資された財産の価格の
合計から発行諸費用を除いた額
募集時における 14,731,000 株
発行済株式数
当該募集による 潜在株式数：1,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数
割当先 みずほ証券株式会社
現時点における 行使済株式数：1,000,000 株
行使状況
現時点における ０株
潜在株式数
発行時における M&A 及び資本・業務提携に関わる費用並びに財務基盤強化の為の借入金
当初の資金使途 返済
発行時における 2019 年３月～2021 年３月
支出予定時期
現時点における 当初予定していた M&A 及び資本・業務提携に関わる費用に充当し、当初
充当状況 の予定に基づき、借入金返済に充当中。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外市場における
新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として
作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。
文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、また、登録される予
定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関
する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内
で公募を行うことを予定していません。
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②最近３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期 2021 年８月期
始 値 1,412 円 4,880 円 5,320 円 12,390 円
高 値 5,890 円 6,770 円 13,170 円 19,070 円
安 値 1,329 円 3,130 円 4,785 円 12,110 円
終 値 4,880 円 5,400 円 12,270 円 16,720 円
株価収益率 191.42 倍 82.39 倍 117.41 倍 －
(注) 1. 2021 年８月期の株価については 2020 年 10 月 21 日現在で記載しております。
2. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値です。な
お、2021 年８月期については未確定のため記載しておりません。
(４) ロックアップについて
本海外募集等に関連して、売出人であり当社の株主である丹下大は、引受人に対し、本海外募
集等に係る引受契約書の締結日に始まり、受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間
（以下「ロックアップ期間」という。 ）中、引受人の事前の書面による同意なしには、当社普通
株式の売却等（但し、本海外売出し、本日付で丹下大の親族４名との間で締結した株式譲渡契約
（以下「本株式譲渡契約」という。 ）に基づく当該親族に対する当社普通株式の譲渡（以下「本
譲渡」という。、みずほ証券株式会社に対する当社普通株式の貸付、現存する新株予約権の行
）
使、単元未満株式の買取請求による当社普通株式の譲渡等を除く。 ）を行わない旨合意しており
ます。
なお、本譲渡に伴い、当該親族も、引受人に対し、ロックアップ期間中、引受人の事前の書面
による同意なしには、 当社普通株式の売却等（但し、単元未満株式の買取請求による当社普通株
式の譲渡等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は、引受人に対し、ロックアップ期間中、引受人の事前の書面による同意なしに
は、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換可能な有価証券の発行等（但し、
本海外募集、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、所在不明株主
に係る当社普通株式の売却、当社の株式ESOP信託に基づく株式の交付、当社のインセンティブ
プランに従ったストックオプションの付与及びその行使による当社普通株式の発行又は交付、
現存する新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、その他日本法上の要請による
場合を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、引受人はロックアップ期間中であってもその裁量で
当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
(５) 株券貸借に関する契約
本海外募集等に関連し、みずほ証券株式会社と当社の株主である丹下大は、株式消費貸借契約を
締結し、丹下大は保有する株式の一部をみずほ証券株式会社に対して貸し付けることを合意して
います。
みずほ証券株式会社は、実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的として、発行価格等決定日以
降に、本海外募集等における当社の株式の配分先に対して、配分株式数を上限に、当該株式の貸付
を行う可能性があります。
以 上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外市場における
新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として
作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。
文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、また、登録される予
定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関
する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内
で公募を行うことを予定していません。
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