3697 ＳＨＩＦＴ 2020-10-19 17:30:00
定時株主総会の付議議案（定款変更及びストック・オプションに関する件等）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｈ Ｉ Ｆ Ｔ
代 表 者 名 代表取締役社長 丹下 大
（コード番号：3697 東証第一部）
問合せ先 経 営 管 理 部 部長 岡 朋宏
（TEL. 03-6809-1165）
定時株主総会の付議議案
（定款変更及びストック・オプションに関する件等）に関するお知らせ
当社は、本日付けで開催しました取締役会において、2020 年 11 月 25 日に開催予定の第 15 回定時株
主総会に、下記の議案を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定時株主総会付議議案
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 資本金の額の減少の件
第５号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件
第６号議案 当社の取締役、従業員及び社外協力者に対するストック・オプションとして新株
予約権を発行する件
２．議案の概要
第１号議案 定款一部変更の件
（１）提案の理由
当社は、2020 年４月９日付けの「株式会社エスエヌシーの株式取得（子会社化）に関するお知ら
せ」にてお知らせいたしましたとおり、PC リユースを生業の一つとする株式会社エスエヌシーを子
会社化いたしました。当社の取引先への提供サービス拡大のため、新たに古物営業法に基づく許認
可を取得し、定款における事業の目的にその目的を追加するものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第1章 総則 第 1 章 総則
第 1 条（商号）
（条文省略） 第 1 条（商号）
（現行どおり）
第 2 条（目的） 第 2 条（目的）
1.～17. （条文省略） 1.～17. （現行どおり）
18．前各号に附帯または関連する一切の事 18．古物営業法に基づく古物商
業 19．前各号に附帯または関連する一切の事
業
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件
現在の取締役（監査等委員であるものを除く。以下、本議案で取締役という。）４名全員は本総
会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、社外取締役２名を含む取締役５名の選任をお願いするものであります。なお、
監査等委員会における検討の結果、本議案に関する特段の指摘事項はありません。取締役の候補者
は、次のとおりであります。
候補者 氏 名 所有する当
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
番号 （生年月日） 社の株式数
2000 年４月 株式会社インクス（現 SOLIZE 株式会社）入社
2005 年９月 当社設立 代表取締役社長（現任）
た んげ まさる 2012 年９月 SHIFT GLOBAL PTE LTD Director（現任）
丹下 大 5,781,800
１ 2017 年３月 ALH 株式会社 取締役（現任）
（1974 年９月 22 日） 2019 年１月 株式会社アッション 取締役（現任）
株
2019 年１月 株式会社さうなし 取締役（現任）
2019 年３月 株式会社システムアイ 取締役（現任）
1982年３月 リード電気株式会社（現 株式会社キーエンス）入社
1999年６月 同社 取締役APSULT事業部長兼事業推進部長
※ 2000年12月 同社 代表取締役社長
さ さ き み ちお 2010年12月 同社 取締役特別顧問
２ 佐々木 道夫 －株
2017年５月 株式会社瑞光 社外取締役（現任）
(1957 年３月７日生) 2018年６月 東京エレクトロン株式会社 社外取締役（現任）
2018年11月 当社 社外取締役
2019年11月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2003年４月 株式会社インクス（現 SOLIZE株式会社）入社
2007年４月 当社入社
2009年11月 当社 ソフトウェアテスト事業部長
2013年５月 当社 執行役員
こばやし も とや
小林 元也 2014年11月 当社 取締役（現任）
３ 133,400 株
(1979 年２月 13 日生) 2015年４月 株式会社SHIFT PLUS 取締役（現任）
2017年３月 ALH株式会社 取締役（現任）
2017年８月 株式会社メソドロジック 取締役（現任）
2018年５月 Airitech株式会社 取締役（現任）
2019年３月 株式会社システムアイ 取締役（現任）
候補者 氏 名 所有する当
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
番号 （生年月日） 社の株式数
2003年４月 ゴールドマン・サックス証券会社
※ （現 ゴールドマン・サックス証券株式会社） 入社
むらかみ たか ふみ
４ 村上 誠典 2017年７月 シニフィアン株式会社 創業 代表取締役（現任） －株
2020年３月 ベルフェイス株式会社 社外取締役（現任）
（1978 年８月 16 日生）
1966年４月 福井信用金庫 入社
※ 1971年６月 信金開発株式会社（現アパ株式会社）取締役
も とや ふ み こ
５ 元谷 芙美子 1980年12月 アパホテル株式会社設立 取締役 100 株
1994年２月 アパホテル株式会社 代表取締役社長（現任）
（1947 年７月８日）
2015年12月 アパホールディングス株式会社設立 取締役（現任）
（注）1. ※印は、新任候補者であります。
2. 各取締役候補者の選任が承認された場合、任期は本総会終結の時から 2021 年８月期に
係る定時株主総会の終結の時までの予定であります。
3. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
4. 村上誠典氏及び元谷芙美子氏は社外取締役候補者であります。
5. 村上誠典氏を社外取締役候補者とした理由は、資本市場における豊富な経験と数多くの
企業のアドバイザーとしての経験をもとに、資本市場との対話力の強化とガバナンス強
化推進を期待できるものと考えたためです。
6. 元谷芙美子氏を社外取締役候補者とした理由は、経営者として豊富な経験と幅広い見識
を有しており、当社の経営全般を監督いただくことで、当社経営体制がさらに強化でき
ると判断したためです。
7. 村上誠典氏及び元谷芙美子氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし
ており、両氏の選任が承認された場合は、独立役員として指定する予定であります。
8. 当社は、村上誠典氏及び元谷芙美子氏の選任が承認された場合、会社法第 427 条第１項
の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定で
あります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額
としております。
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役１名は、本総会終結の時をもって辞任する予定であります。つきまし
ては、監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補
者は、次のとおりであります。
候補者 氏 名 所有する当
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
番号 （生年月日） 社の株式数
1996年４月 日本アジア投資株式会社 入社
2011年４月 同社 投資本部長
2011年４月 DFJ JAIC Venture Partners,LLC（現Draper Nexus
Venture Partners,LLC）設立
Managing Director（現任）
2013年３月 DJパートナーズ株式会社設立
代表取締役（現任）
※
なかがき てつ じ ろ う
2013年12月 株式会社trippiece 社外取締役（現任）
１ 中垣 徹二郎 2014年５月 株式会社STUDIOUS（現 株式会社TOKYO BASE） －株
社外取締役（現任）
(1973 年２月２日生) 2014年９月 株式会社イノーバ 社外取締役（現任）
2014年10月 Draper Nexus Venture PartnersⅡ,LLC
Managing Director （現任）
2014年11月 当社 社外取締役（現任）
2016年９月 株式会社UNCOVER TRUTH 社外取締役（現任）
2018年４月 株式会社favy 社外取締役（現任）
（注）1. ※印は、新任候補者であります。
2. 監査等委員である取締役候補者の選任が承認された場合、任期は本総会終結の時から
2022 年８月期に係る定時株主総会の終結の時までの予定であります。
3. 監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
4. 中垣徹二郎氏は社外取締役候補者であります。
5. 中垣徹二郎氏を社外取締役候補者とした理由は、シリコンバレーに拠点を置くベンチ
ャーキャピタルの Managing Partner で、数多くの IT 企業への出資と経営指導を通じ
て培った豊 富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長し
ていくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていく
ことを期待できるものと考えたためです。また、中垣徹二郎氏が社外取締役に就任して
からの期間は、本総総会終結の時をもって６年となります。
6. 当社は、中垣徹二郎氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ており
選任が承認された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
7. 当社は、中垣徹二郎氏との間において、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法
第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、選任が承認された場
合は、引き続き上記責任限定契約を継続する予定です。当該契約に基づく賠償責任の限
度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
第４号議案 資本金の額の減少の件
当社は、2020 年 10 月８日付けの「資本金の額の減少に関するお知らせ」にてお知らせいたしま
したとおり、資本政策の柔軟性および機動性の確保を継続することを目的に会社法第 447 条第１項
の規定に基づき、資本金の額の減少を行いたく存じます。なお、これにより減少する資本金の額と
同額が、その他資本剰余金に計上されます。
第５号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件
Ⅰ 提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有
することで当社取締役の企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社の健全な経営を推
進していくことを目的として、当社取締役（社外取締役を除く。
）に対するストック・オプションとして
の新株予約権に関する報酬等の額及び新株予約権の具体的な内容のご承認をお願いするものでありま
す。
Ⅱ 議案の内容（本制度における報酬等の額及び内容）
１．ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の取締役に対する報酬は、会社法第 361 条１項に基づき、2019 年 11 月 27 日開催の第 14 回定
時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する金銭報酬として、年額 1,000
百万円以内（うち社外取締役分は年額 100 百万円以内）とすることをご承認いただき、今日に至ってお
ります。
このたび、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重
視した業務展開を図ることを目的として、従来の金銭報酬の額の枠内にて、ストック・オプションとし
ての新株予約権に関する報酬等の額を年額 100 百万円以内（社外取締役分を除く）とすることにつき、
ご承認をお願いするものであります。
当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株
予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数に乗
じた額となります。ここでいうところの割当日における新株予約権１個当たりの公正価額の算定につき
ましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとして
おります。なお、かかる株式報酬型ストック・オプションの付与は、新株予約権の公正な評価額を払込
金額とする新株予約権を当社取締役に割当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給すること
とし、報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により行います。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は４名（うち、社外取締役１名）であります
が、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は５名（うち、社外取締役２名）となります。
２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）
（１）新株予約権の数の上限
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、60 個とす
る。
なお、各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株
式の数の上限は 6,000 株とし、 （３）
下記 により新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に当該新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は当社普通
株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ
付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより算定
される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予
約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の
払込金額の払込債務とを相殺する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を１円とし、これに付与
株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
割当日から１年を経過した日から割当日後３年を経過する日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、
監査役または従業員その他取締役会が別途定める地位であることを要する。ただし、任期満
了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
はない。
② その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（９）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
は分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株
主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得するこ
とができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定
める。
第６号議案 当社の取締役、従業員及び社外協力者に対するストック・オプションとして新株予約
権を発行する件
会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社の取締役、従業員及び社外協力者に対
してストック・オプションとして発行する新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。）の募集事
項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
Ⅰ．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役、従業員及び社外協力者に対して、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落に
よるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を
高めるインセンティブを付与し、当社の健全な経営を推進していくことを目的として、本新株予約権
を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の割当対象者
当社の取締役、従業員及び社外協力者
Ⅲ．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限並びに
払込みに関する事項
１．新株予約権の数の上限
100 個を上限とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式 10,000 株を上限とし、下記３．
（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより
算定される公正な評価額とする。ただし、本新株予約権の割当てを受ける者は、本新株予約権の払
込金額の払込みに代えて当社に対して有する金銭債権を相殺することができる。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。 または株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交
付を受ける株式１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）を１円とし、これに付与株
式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という）は、割当日から１年を
経過した日から割当日後３年を経過する日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、
監査役または従業員あるいはアドバイザーまたは顧問であることを要する。ただし、任期満
了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
はない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の
承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締
役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または
）
株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホ
までに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
７．新株予約権に関するその他の事項
本新株予約権に関するその他の事項については、取締役会の決議において定める。
以 上