3697 ＳＨＩＦＴ 2019-02-28 15:30:00
第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｈ Ｉ Ｆ Ｔ
代 表 者 名 代表取締役社長 丹下 大
（コード番号：3697 東証マザーズ）
問 合 せ 先 経営管理部 部長 岡 朋宏
(TEL. 03-6809-1128)
第三者割当による第８回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 28 日付の取締役会において、第三者割当による第８回新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
します。
記
１． 募集の概要
（１） 割当日 2019 年３月 22 日から 2019 年３月 25 日までの間のいずれかの日とし
ます。
ただし、下記「（３）新株予約権の発行価額」に定める条件決定日の
15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とします。
（２） 新株予約権の総数 10,000 個
（３） 新株予約権の 総額 9,710,000 円（本新株予約権１個当たり金 971 円）
発行価額 ただし、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株
予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定め
る 2019 年３月６日から 2019 年３月８日までのいずれかの日（以下
「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際し
て用いられた方法（下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が
合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照くださ
い。 と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、
）
条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予
約権の総数 10,000 個を乗じた金額となります。
（４） 当該発行による 潜在株式数： 1,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します（下限行使価額の決定方法に
ついては、下記「※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」をご参
照ください。 が、
） 下限行使価額においても、潜在株式数は 1,000,000
株です。
（５） 資金調達の額 4,866,710,000 円（差引手取概算額）（注）
（６） 行使価額及び 当初の行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引
その修正条件 所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証
終値」といいます。）と発行決議日の直前取引日の東証終値（4,895
円）のいずれか高い方の金額とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
東証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額
に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回るこ
ととなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第
(割当予定先) 三者割当方式
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効
力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契
約」といいます。）を締結する予定です。本割当契約において、①割
当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該
行使許可に示された 60 取引日を超えない特定の期間において、当該
行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる
こと、及び②割当予定先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権
を第三者に譲渡することができないこと等が定められています。
本割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由 （２）
資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引
いた金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における
東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約権の当初の
行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した
場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び当初の行使価額は条件決定日に決
定され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加する可能性があります。行使価額
が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行
使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達にお
いては、通常、発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2019
年８月期通期連結業績予想の修正（以下「本業績予想の修正」といいます。）、株式会社シス
テムアイの株式取得（以下「本 M&A」といいます）の実施の決定及び当社関連会社の株式会社
SHIFT PLUS の連結子会社化（以下「本連結子会社化」といいます。）の決定をそれぞれ公表
しています。本業績予想の修正、本 M&A の実施の決定及び本連結子会社化の決定の市場にお
ける受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ま
すところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、
仮に本業績予想の修正、本 M&A の実施の決定及び本連結子会社化の決定の公表を踏まえた株
価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定す
ることは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生
させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予
約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、本日（発行決
議日）から本業績予想の修正、本 M&A の実施の決定及び本連結子会社化の決定の公表に伴う
株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として設定しています。
なお、本新株予約権の発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点
の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行
価額について、当社にとって不利益となる変更はありません。
なお、本業績予想の修正、本 M&A 及び本連結子会社化に係る詳細につきましては、本日付
で別途公表されています「2019 年８月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」、「株
式会社システムアイの株式取得に関するお知らせ」及び「持分法適用関連会社の異動（連結
子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具
体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼
し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行
決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新
株予約権１個につき金 971 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが
反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「５．発行条件等の合理性
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載されている方法
と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の
上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金 971 円を上回ることとなる場合には、かか
る再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本
日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約
権１個につき金 971 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権
の発行価額は本新株予約権１個につき金 971 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株
主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた
場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合
には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの
発行価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金 971 円を下回って決定されることはあり
ません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、(a)本日（発行決議日）の直前取引日の東証終値の 80％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終
値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、のいずれか高い額とします。
これは、本日同時に公表された本業績予想の修正、本 M&A の実施の決定及び本連結子会社化
の決定を受け株価が大きく上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、下限行使価額を条
件決定時点の株価に連動させるものです。いずれにしましても、下限行使価額は、本日（発
行決議日）の直前取引日の東証終値の 80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額を下回らないように設計されています。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下「当社グループ」）は、当社、連結子会社 15
社及び関連会社１社の計 17 社（本連結子会社化により当社及び連結子会社 16 社の計 17 社と
なる。）で構成されており、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」
ことを企業理念に掲げ、「すべてのソフトウェアに Made in Japan の品質を」を合言葉として
ソフトウェアテストサービスを中心に展開しております。当社グループの事業内容は次のとお
りであります。
ソフトウェアは通常、ユーザーにどのようなサービスを提供できるかについて検討・立案
し、それを達成するために必要な仕様や機能を設計する要求定義・要件定義フェーズから、開
発フェーズ、そして動作検証を行うテストフェーズを経てリリースされます。
そのうち、要求定義から開発まではコンサルティングファームや上流 SIer（※１）によるア
ウトソーシングが一般的ですが、テストフェーズは標準化が図られておらず、また専門技術、
知識が必要であるという認識も大変低いため、社内エンジニアを中心とした作業とするところ
が多く、国内ではアウトソーシングが進んでおりません。
このテストフェーズの市場は、主としてソフトウェア業を営む企業の売上高が 14 兆 8,966
億円（総務省及び経済産業省による「平成 29 年情報通信業基本調査」）あり、開発工程に占め
るテスト工程の割合が約 33％（IPA（独立行政法人 情報処理推進機構）による「ソフトウェ
ア開発データ白書 2016-2017」）であることから、当社グループは潜在的に大きな市場がある
と考えております。
しかしながら、依然として顧客企業内においてソフトウェア開発者がテスト工程の業務を
行っているのが主流であり、ソフトウェアテストのアウトソース需要は拡大傾向にあるものの、
日本国内で顕在化しているアウトソース市場は小規模なものにとどまっております。
このように、発展的成長が見込まれる魅力的な市場に対し、当社グループは単なる人材リソ
ースの提供にはとどまらず、独自の方法論に基づき標準化されたテストアウトソースを実現す
るソリューションサービスから、そこで培ったノウハウやデータを基に行われるコンサルティ
ングサービスまでを一貫して提供することにより、ソフトウェアテストのアウトソース市場を
掘り起こしてきました。
その上で、当社グループは、ソフトウェアテストサービス市場における既存サービスの強化
及び新たな事業領域への展開等を目的とした M&A 及び資本・業務提携を成長戦略の重点施策と
して位置づけてきました。当社は、過去３期の間に、株式会社リベロ・プロジェクト、株式会
社メソドロジック、バリストライドグループ株式会社、Airitech 株式会社、株式会社アッショ
ン、及び株式会社さうなしの株式取得を実施してまいりました。また、本日（発行決議日）、
本 M&A の実施及び本連結子会社化を決定いたしました。当社グループは、今後も M&A 及び資
本・業務提携を重要な成長戦略の重要施策として取り組んでまいります。具体的には、既存サ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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ービスの強化、海外展開、サービス領域の拡大、及び新技術の獲得による提供サービスのさら
なる高付加価値化を見込むことのできる M&A 及び資本・業務提携について、積極的に検討して
まいります。
主な M&A 及び資本・業務提携の対象先の選定にあたっては、既存事業周辺領域及び新規事業
領域、それぞれにおいて以下を想定しています。
■ 既存事業領域
当社グループでは、ソフトウェア・システム開発プロジェクトの品質保証領域におけるコン
サルティング及びアウトソーシングサービスを提供しております。当該事業及びその周辺領域
における M&A により、海外を含む、市場拡大、顧客獲得、及びそれらを可能とする品質やユー
ザー体験を向上する補完的技術やサービスを獲得し、既存事業領域のさらなる拡充を図ります。
特にソフトウェア開発の案件組成に繋がる上流工程のコンサルティングサービス、PMO（※
２）サービス及び新規領域である DevOps（※３）や RPA（※４）を注力領域として、人員・サ
ービスの強化を図ります。このため、当該領域の優秀な人材及びノウハウ・知見を持った企業
の M&A 及び資本・業務提携を検討しています。
■ 新規事業領域
当社グループでは、既存事業領域の拡充を図るのと同時に新規事業領域での事業拡大も図っ
てまいります。上述の通り、当社グループはソフトウェア・システム開発の品質保証領域でサ
ービスを提供しておりますが、品質保証事業の付加価値を更に向上させるべく、ソフトウェア・
システム開発工程の前後工程の事業領域にも進出することが必要であると認識しております。
このため、開発工程後の保守運用工程におけるカスタマーサービス及び保守サービスの領域、
並びに開発工程前のマーケティング・販売促進支援領域、及び開発における最も重要な資産で
ある人材事業領域を新規事業領域として事業拡張を計画しています。また、新規事業領域での
各種データを収集・蓄積することにより、付加価値及び既存領域との連携をより高めていきま
す。このように、新規事業領域へのバリューチェーンの拡張と様々なデータを蓄積することを
目的に、エンジニアやユーザー・ライフサイクル等のあらゆるデータを持つ企業に対して、M&A
及び資本・業務提携を検討しています。
本資金調達における資金は、上記の成長戦略に基づいた M&A 及び資本・業務提携に充当する
予定です。なお、現時点において本 M&A 及び本連結子会社化の他に具体的に進行している M&A
及び資本・業務提携案件はないものの、M&A は常時、複数案件検討しており、案件発掘からク
ロージングまでの期間が短期化の傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検
討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況
で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、
潜在的な M&A 及び資本・業務提携の機会を逸しないためにも、予め資金を確保しておくことが
必要と考えております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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また、当社では、バリストライドグループ株式会社の株式取得及び株式会社ワークスアプリ
ケーションズとの資本・業務提携に充てるための借入れ並びにその他運転資金の借入れを行っ
ており（2019 年１月 31 日現在の残高 2,138 百万円）、また、本日（発行決議日）、本 M&A の
実施及び運転資金のための借入れ（850 百万円）を行うことを決定いたしました。そこで、本
資金調達における資金の一部を、これらの借入金の返済に充当することで、新たな M&A 及び資
本・業務提携に向けた財務基盤の強化を図ることを予定しております。
（※１）SIer
IT システムを構築する際に、ユーザーの業務を把握・分析し、ユーザーの課題を解決する
ようなシステムの企画・構築・運用サポートなどの業務を一括で請け負う事をシステムインテ
グレ―ション(System Integration）と呼び、その事業者を SIer といいます。
（※２）PMO
プロジェクトマネジメントオフィス（Project Management Office）の略。企業内で、個々
のプロジェクトのマネジメント支援を専門に行う部門。社内のプロジェクトマネジメント方式
の標準化や研修などを通じての普及、実施中のプロジェクトの管理業務 の支援、プロジェク
ト間の調整などを行います。
（※３）DevOps（デブオプス）
ソフトウェア開発手法の１つ。開発チーム（Development）と運用チーム（Operations）がお
互いに協調し合うことで開発・運用するソフトウェア／システムによってビジネスの価値をよ
り高めるだけでなく、そのビジネスの価値をより確実かつ迅速にエンドユーザーに届け続ける
ことを目的とした開発手法です。
（※４）RPA
アールピーエー（Robotics Process Automation）の略。これまで人間が行ってきた定型的
なパソコン操作をソフトウェアのロボットにより自動化するものです。具体的には、ユーザー・
インターフェース上の操作を認識する技術とワークフロー実行を組み合わせ、表計算ソフトや
メールソフト、 （基幹業務システム）
ERP など複数のアプリケーションを使用する業務プロセス
をオートメーション化します。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって
当社が割当予定先に対して割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金
調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新
株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められ
た行使許可条項（下記＜行使許可条項＞をご参照ください。）が付与されており、当社の事業
内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対し
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結す
る本割当契約には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
１） 割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る
許可申請書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいま
す。 により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、
） 行使許可書に示され
た最長 60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可
書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当
予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時
点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行
使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできませ
ん。
２） 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨
を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当
予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
３） 当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨
をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以
外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、
発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項及び、当社が本新株予約権の行使
期間の末日（2021 年３月 31 日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額
と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、本プレス
リリース添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号乃至第(2)号をご参照ください。
（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、
当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主
の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組み
が備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞
及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社
のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１） 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっておりま
す。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コ
ントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び
市場環境等を勘案しつつ、臨機応変な資金調達を図ることが可能となりま
す。
２） 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加
株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合に
は潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的な MSCB）と
は異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３） 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直
前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、
修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、
株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価
低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように
配慮した設計となっております。
４） 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により発行期間中を通じ
て、残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本
政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下
記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１） 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要とな
ります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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がかかる可能性があります。
２） 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されること
により、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によ
っては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。
３） 行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によること
から、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなってお
ります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比
較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると
判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１） 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に資金調達を
実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化も同時に発生するため、株価へ
の影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
２） 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存
投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が
困難であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えておりま
す。
３） 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆ
る MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換
により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の
完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正
がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が大きくな
るおそれがあると考えられます。
４） 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上
方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使
価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠
け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに
適した資金調達方法ではないものと考えております。
５） 銀行借入による資金調達は、調達金額が負債となるため財務健全性の低下に
つながるものと考えております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,904,710,000 38,000,000 4,866,710,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（9,710,000 円）に、当初行使
価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
（4,895,000,000 円）を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等
の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約
権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で
行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び
本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。
また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行
われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資
金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事
務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の
合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① M&A 及び資本・業務提携に関わる費用 3,366 2019 年３月～2021 年３月
② 財務基盤強化の為の借入金返済 1,500 2019 年３月～2021 年３月
合計 4,866 －
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変
動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予
約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当
する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記
の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、M&A 及び
資本・業務提携に関わる費用に充当する予定であります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画であ
りますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管
理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充
当する予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金
使途についての詳細は以下のとおりです。
＜① M&A 及び資本・業務提携に関わる費用について＞
当社グループは、ソフトウェアテストサービス市場における既存サービスの強化及び
新たな事業領域への展開等を目的とした M&A 及び資本・業務提携を成長戦略の重点施策
として位置づけ、過去３期の間に、株式会社リベロ・プロジェクト、株式会社メソドロジ
ック、バリストライドグループ株式会社、Airitech 株式会社、株式会社アッション、及
び株式会社さうなしの株式取得を実施してまいりました。また、本日（発行決議日）、本
M&A の実施及び本連結子会社化を決定いたしました。当社グループは、今後も M&A 及び資
本・業務提携を重要な成長戦略の重要施策として取り組んでまいります。具体的には既
存サービスの強化、海外展開、サービス領域の拡大、及び新技術の獲得による提供サー
ビスのさらなる高付加価値化を見込むことのできる M&A 及び資本・業務提携について、
積極的に検討してまいります。
主な M&A 及び資本・業務提携の対象先の選定にあたっては、既存事業周辺領域及び新
規事業領域、それぞれにおいて以下を想定しています。
■ 既存事業領域
当社グループでは、ソフトウェア・システム開発プロジェクトの品質保証領域におけ
るコンサルティング及びアウトソーシングサービスを提供しております。当該事業及び
その周辺領域における M&A により、海外を含む、市場拡大、顧客獲得、及びそれらを可
能とする品質やユーザー体験を向上する補完的技術やサービスを獲得し、既存事業領域
のさらなる拡充を図ります。
特にソフトウェア開発の案件組成に繋がる上流工程のコンサルティングサービス、PMO
（前記※２）サービス及び新規領域である DevOps（前記※３）や RPA（前記※４）を注
力領域として、人員・サービスの強化を図ります。このため、当該領域の優秀な人材及び
ノウハウ・知見を持った企業の M&A 及び資本・業務提携を検討しています。
■ 新規事業領域
当社グループでは、既存事業領域の拡充を図るのと同時に新規事業領域での事業拡大
も図ってまいります。上述の通り、当社グループはソフトウェア・システム開発の品質
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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保証領域でサービスを提供しておりますが、品質保証事業の付加価値を更に向上させる
べく、ソフトウェア・システム開発工程の前後工程の事業領域にも進出することが必要
であると認識しております。
このため、開発工程後の保守運用工程におけるカスタマーサービス及び保守サービス
の領域、並びに開発工程前のマーケティング・販売促進支援領域、及び開発における最
も重要な資産である人材事業領域を新規事業領域として事業拡張を計画しています。ま
た、新規事業領域での各種データを収集・蓄積することにより、付加価値及び既存領域
との連携をより高めていきます。このように、新規事業領域へのバリューチェーンの拡
張と様々なデータを蓄積することを目的に、エンジニアやユーザー・ライフサイクル等
のあらゆるデータを持つ企業に対して、M&A 及び資本・業務提携を検討しています。
現時点において、既存事業領域及び新規事業領域において、複数の投資先候補を並行
して検討している状況であり、これらの中から案件の具体化を目指すとともに、新規の
投資先候補についても継続的に検討し、上記支出予定時期中に、既存事業領域及び新規
事業領域それぞれにおいて、複数の M&A 及び資本・業務提携を成立させることを目指し
ております。この実現のために本資金調達で必要な金額を検討いたしました。
過去に当社が行ってきた M&A 及び資本・業務提携の規模に鑑み、今回調達する資金の
うち、上記の成長戦略に基づいた M&A 及び資本・業務提携に 3,366 百万円を充当する予
定です。
現時点において本 M&A 及び本連結子会社化の他に具体的に進行している M&A 及び資
本・業務提携案件はないものの、M&A は常時、複数案件検討しており、案件発掘からク
ロージングまでの期間が短期化の傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調
達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が
不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識
しております。そこで、潜在的な M&A 及び資本・業務提携の機会を逸しないためにも、
予め資金を確保しておくことが必要と考えております。
なお、M&A 及び資本・業務提携投資の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に
該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。そのよう
な場合、2021 年３月以降においても M&A 及び資本・業務提携投資に充当するかについて
は、2021 年２月を目処に事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定
し、適時にその旨を開示いたします。
＜② 財務基盤強化の為の借入金返済について＞
当社では、バリストライドグループ株式会社の株式取得及び株式会社ワークスアプリ
ケーションズとの資本・業務提携に充てるための借入れ並びにその他運転資金の借入れ
を行っており（2019 年１月 31 日現在の残高 2,138 百万円） また、
、 本日（発行決議日）、
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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本 M&A の実施及び運転資金のための借入れ（850 百万円）を行うことを決定いたしまし
た。そこで、本資金調達における資金の一部を、これらの借入金の返済に充当すること
で、新たな M&A 及び資本・業務提携に向けた財務基盤の強化を図ることを予定しており
ます。
今回調達する資金のうち、上記の借入金の一部返済に 1,500 百万円を充当する予定で
す。なお、返済の時期に関しましては、本新株予約権の行使状況及び「①M&A 及び資
本・業務提携に関わる費用について」記載の資金需要に応じて、検討の上決定いたし
ます。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社グループの更
なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本
の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資するものである
と考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５． 発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本業績予想の修正、本 M&A の
実施の決定及び本連結子会社化の決定が決議されております。当社は、本業績予想の修正、本
M&A の実施の決定及び本連結子会社化の決定に伴う株価への影響の織込みのため、本日（発行
決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算
定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本
新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生
をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第
三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁
目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社
の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを
考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生する
こと、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこ
れに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続する
ことにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社か
らの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施
しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュ
レーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき
957 円から 971 円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経
て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の発行価額を 971 円としています。なお、
当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日におい
て本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の発行
価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前
提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は
合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の
発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定方法
に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がな
されています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 1,000,000 株(議決
権 10,000 個相当)であり、2019 年 1 月 22 日現在の当社発行済株式総数 14,731,000 株に対し
て最大 6.79％(2019 年 1 月 22 日現在の当社総議決権数 147,266 個に対して最大 6.79％)の希
薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社グループの更なる
業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の
充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資するものである
と考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると
考えております。
また、 本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 1,000,000 株に対し、
i）
当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 127,276 株であり、一定の流動
性を有していること、かつ ii）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能で
あることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規
模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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６． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 みずほ証券株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯田 浩一
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 125,167 百万円
（６） 設立年月日 1917 年７月 16 日
（７） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 8,588 名（2018 年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：5,277 株
（2018 年８月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連結純資産 739,645 百万円 898,611 百万円 910,839 百万円
連結総資産 20,659,503 百万 13,403,230 百万 15,158,567 百万
円 円 円
１株当たり連結純資産 354.51 円 441.08 円 448.52 円
連結営業収益 471,949 百万円 425,710 百万円 381,474 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 85,612 百万円 74,991 百万円 42,620 百万円
連結経常利益又は経常損失（△） 85,429 百万円 75,803 百万円 43,260 百万円
親会社株主に帰属する連結当期純
61,168 百万円 188,597 百万円 35,751 百万円
利益又は当期純損失（△）
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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１株当たり連結当期純利益又は
30.36 円 93.59 円 17.74 円
当期純損失（△）
（注）割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京
証券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、
今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資
金調達の目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響
にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討
を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニー
ズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとす
る様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国
内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使
により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証
券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を
割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するもの
であり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて
募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第
三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長
期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売
却していく方針であることを確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び
本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予
定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの 2019 年３月期第３四半期報告
書（2019 年２月 14 日提出）及び割当予定先の 2018 年３月期の「業務及び財産の状況に関する
説明書」（金融商品取引法第 46 条の４及び第 57 条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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照表並びに割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の 2019 年３月期第３四半
期決算短信（2019 年１月 31 日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社
における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：445,045 百万円、株式会社みずほフィナン
シャルグループ：43,823,523 百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及
び行使に支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である丹下 大は、その保有する当社普通
株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結
果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行
使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との
間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、
上記「２．募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容
について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条
第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB
等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数
の 10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該 10％を超える
部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売す
る場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転
売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとな
るような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっ
ては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかに
ついて確認を行います。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2018 年８月 31 日現在）
丹下 大 40.41％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 12.92％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.24％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
4.10％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9） 2.24％
Draper Nexus Technology Partners, LP
1.80％
（国内連絡先 中垣徹二郎）
野村信託銀行株式会社（投信口） 1.74％
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 1.70％
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST(UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES(IRELAMD)
LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC 1.68％
（常任代理人 株式会社三井住友銀行デットファイナンス営業部）
株式会社ワークスアプリケーションズ 1.15％
シンプレクス株式会社 1.15％
(注)１ 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主
及び持株比率」は記載しておりません。
２ 所有株式数の割合は自己株式 160 株を控除して計算しております。なお、当該自己株式
には、「株式給付型 ESOP 信託口」が保有する当社株式 78,600 株は含めておりません。
８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの更なる業容の拡大及び
中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財
務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資すると考えております。また、今回
の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うもの
ではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
又は株主の意思確認手続きは要しません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年８月期 2017 年８月期 2018 年８月期
連 結 売 上 高 5,511 百万円 8,174 百万円 12,792 百万円
連 結 営 業 利 益 517 百万円 391 百万円 1,200 百万円
連 結 経 常 利 益 569 百万円 440 百万円 1,238 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
307 百万円 208 百万円 368 百万円
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 21.40 円 14.49 円 25.49 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0.00 円 0.00 円 0.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 120.90 円 133.52 円 159.33 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年１月 22 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比
率
発 行 済 株 式 数 14,731,000 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
1,379,500 株 9.36％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年８月期 2017 年８月期 2018 年８月期
始値 1,050 円 1,353 円 1,412 円
高値 1,565 円 1,493 円 5,890 円
安値 640 円 917 円 1,329 円
終値 1,370 円 1,418 円 4,880 円
② 最近６か月間の状況
2018 年 2019 年
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始値 4,880 円 5,080 円 3,685 円 4,160 円 3,490 円 4,805 円
高値 5,250 円 5,180 円 4,230 円 4,235 円 4,990 円 5,150 円
安値 4,560 円 3,230 円 3,405 円 3,130 円 3,240 円 4,600 円
終値 5,070 円 3,720 円 4,105 円 3,600 円 4,780 円 4,895 円
（注）2019 年２月の株価については、2019 年２月 27 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年２月 27 日現在
始値 4,740 円
高値 4,930 円
安値 4,665 円
終値 4,895 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）発行要項
株式会社ＳＨＩＦＴ
第８回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ＳＨＩＦＴ第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
10,000 個
３．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 971 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日とし
て当社取締役会が定める 2019 年３月６日から 2019 年３月８日までの間のいずれかの日（以下
「条件決定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 971
円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
４．申込期間
2019 年３月 22 日から 2019 年３月 25 日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の 15
日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
５．割当日
2019 年３月 22 日から 2019 年３月 25 日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の 15
日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
６．払込期日
2019 年３月 22 日から 2019 年３月 25 日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の 15
日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 1,000,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。
但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。 但し、 調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号に
よる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価
額」という｡）は、当初、2019 年２月 27 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」と
いう。）と条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額とする。ただし、行使
価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正
日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修
正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価
額とする。
「下限行使価額」は、(a) 2019 年２月 27 日の東証終値の 80％に相当する金額（１円未満の端
数を切り上げる。）又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額（１円未
満の端数を切り上げる。）のいずれか高い額とする。但し、下限行使価額は、第 11 項の規定に従
い調整される。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・× １株当たりの
既発行株 処 分 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後行 ＝ 調 整 前行 × 式数 時 価
使価額 使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普
通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に
新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ 行使価額 × 当該期間内に交付された株式数
行使価額
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、 行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨
五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位ま
で算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、 また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、 資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌銀行営業日から 2021 年３月 31 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者 （当社を除く｡） の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、2021 年３月 31 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編
行為の効力発生日前に、 本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、 本新株予約権者（当社を
除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、 当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、 行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、 本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第３項記載のとおりとする。さらに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとする。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 神谷町支店
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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