3696 セレス 2021-10-26 15:00:00
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 26 日
各 位
会社名 株式会社セレス
代表者名 代表取締役社長 都木 聡
（コード番号：3696 東証一部）
問合せ先 常務取締役 兼 管理本部長 小林 保裕
電話番号 03-5797-3347
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、当社モバイルサービス事業の一部である、成功報酬型アルバイト求人サイト「モッピーバイト」事
業を、株式会社アドヴァンテージに会社分割（簡易吸収分割）の方式により承継させること（以下、
「本会社分
割」という。
）を同社と合意し、本日、吸収分割契約を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社において総資産の変動額が直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、か
つ、売上高の変動額が直前事業年度の売上高の３％未満であると見込まれるため、開示事項・内容を一部省略
して開示しております。
記
１．本会社分割の目的
当社は、スマートフォン端末をメインデバイスとするインターネットメディアを企画・開発し運営すること
を主業としており、国内最大級のポイントサイト「モッピー」をはじめとした複数の成功報酬型広告メディア
を運営しております。2010 年 11 月より、モバイルサービス事業にて既存事業とのシナジー効果を目的とし、
成功報酬型アルバイト求人サイト「モッピーバイト」を運営してまいりました。しかしながら、当社を取り巻
く事業環境はコロナ禍を契機として大きく変化していることを踏まえて、持続的な成長と安定的な収益の確保
を目指すために、事業ポートフォリオの見直しとともに、当社が強みを有する中核事業への経営資源を集中さ
せる方針です。このため、当該事業については、採用サイトの制作・運営・改善サービス事業を運用する株式
会社アドヴァンテージに承継することといたしました。
２．本会社分割の要旨
（１）日程
取締役会決議日（注１） 2021 年９月 24 日
吸収分割契約承認決定日 2021 年 10 月 26 日
吸収分割契約締結日 2021 年 10 月 26 日
実施日（効力発生日） 2021 年 12 月１日（予定）
（注１）当社の取締役会決議においては、本取引に係る最終的な承認及び本取引契約の内容に関する
最終的な決定を、当社の代表取締役社長である都木聡に一任しました。
（注２）本会社分割については、分割会社である当社においては会社法第 784 条第２項の規定に基づ
く簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに実施いたします。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社アドヴァンテージを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は株式会社アドヴァンテージより、本会社分割の対価として金 20 百万円を受領する予定です。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
株式会社アドヴァンテージは、効力発生日における対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利
義務のうち、本会社分割契約において定めるものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、当社及び株式会社アドヴァンテージが負担すべき債務について
は、履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．会社分割に係る割当ての内容と算定の考え方
本会社分割において当社が受領する金銭の算定については、大幅な増減益は見込んでおらず、承継する資産
の時価相当額を算定した結果をもとに、両者間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本会社分割に係る割当てを
行うことで合意に至ったものです。
４．本会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2021 年 6 月 30 日現在） （2021 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社セレス 株式会社アドヴァンテージ
（２） 東京都世田谷区用賀四丁目 10 番１号 神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目
所 在 地
世田谷ビジネススクエアタワー24 階 ５番 19 号 アプリ新横浜ビル６階
（３） 代 表 者 の
代表取締役社長 都木 聡 代表取締役社長 CEO 中野 尚範
役 職 ・ 氏 名
（４） モバイルサービス事業／フィナンシャ 採用サイトの制作・運用・改善サービ
事 業 内 容
ルサービス事業 ス
（５） 資 本 金 1,877 百万円 40 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2005 年１月 28 日 2005 年６月 29 日
（７） 発 行 済 株 式 数 11,571,900 株 80,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日 ３月 31 日
有限会社ｼﾞｭﾉｰ・ｱﾝﾄﾞ・ｶﾝﾊﾟﾆｰ 10.72%
大 株 主 及 び THE BANK OF NEW YORK,TREATY JASDEC
（９） 中野 尚範 100％
持 株 比 率 ACCOUNT 5.93%
高橋 秀明 5.49%
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2020 年 12 月期（連結） 2021 年３月期
純 資 産 7,091 百万円 80 百万円
総 資 産 16,227 百万円 1,037 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 592.07 円 1,005.2 円
売 上 高 20,213 百万円 945 百万円
営 業 利 益 1,496 百万円 ▲86 百万円
経 常 利 益 1,816 百万円 ▲82 百万円
当 期 純 利 益 ( ※ ) 744 百万円 ▲52 百万円
１株当たり当期純利益 67.32 円 ▲653.47 円
※分割会社の当期純利益は親会社株主に帰属する当期純利益を表記しております。
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
成功報酬型アルバイト求人サイト「モッピーバイト」事業
（２）分割する部門の経営成績（2020 年 12 月期）
対象事業実績（a） 当社実績（連結）
（b） 比率（a/b）
売 上 高 72 百万円 20,213 百万円 0.4％
（３）分割する資産、負債の項目及び金額
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流 動 資 産 －千円 流 動 負 債 －千円
固 定 資 産 755 千円 固 定 負 債 －千円
合 計 755 千円 合 計 －千円
（注）上記の金額は現時点で算出した 2021 年 11 月末の見込み額であり、実際に分割する資産の金額は、
上記から変動する可能性があります。
６．分割後の上場会社及び吸収分割承継会社の状況
本会社分割による当社及び株式会社アドヴァンテージの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資
本金、決算期に変更はありません。
７．今後の見通し
本会社分割による 2021 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微と見込んでおりますが、今後公表すべき事項
が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2021 年９月２日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に
売 上 高 E B I T D A 営 業 利 益 経 常 利 益 帰属する当期
純 利 益
当期連結業績予想
23,800 百万円 4,400 百万円 2,000 百万円 3,000 百万円 3,000 百万円
（2021 年 12 月期）
前期連結実績
20,213 百万円 2,032 百万円 1,496 百万円 1,816 百万円 744 百万円
（2020 年 12 月期）