3696 セレス 2019-04-19 16:30:00
譲渡制限付株式としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 19 日
各 位
会社名 株式会社セレス
代表者名 代表取締役社長 都木 聡
（コード番号：3696 東証一部）
問合せ先 常務取締役 兼
管理本部長 小林 保裕
電話番号 03-5797-3347
譲渡制限付株式としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」又は「発行」と
いいます）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年５月 17 日
募 集 株 式 の 種 類
（２） 当社普通株式 12,100 株
及 び 数
（３） 募集株式の払込金額 １株につき 2,130 円
（４） 募 集 総 額 25,773,000 円
株式の割当ての対象取
締役等及びその人数並 当社の取締役（社外取締役を除く） ６名 6,800 株
（５）
びに割り当てる株式の 当社の従業員 11 名 5,300 株
数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して
（６） そ の 他
おります。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年３月８日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの
付与及び株主価値の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます）及
び当社子会社の取締役、当社及び当社子会社の取締役を兼務しない執行役員並びに当社の従業員（以下「対象
取締役等」と総称します）を対象とする新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式付与制度（以下「本
制度」といいます）を導入することを決議し、また、2019年３月28日開催の第14期定時株主総会において、本
制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいま
す）として、対象取締役に対して、年額30,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の
譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をい
ただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現
物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度によ
り当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、 20,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払
込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対
象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②当社の取締役会が予め定める業績目標を達成できなかった等一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株
式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、対象取締役等に対し、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を
勘案し、金銭報酬債権及び金銭債権合計25,773,000円（うち、対象取締役への付与額は、14,484,000円、以下
「本金銭債権」と総称します）、普通株式12,100株（うち、対象取締役への付与株数は、6,800株）を付与する
ことといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を実現するため、今回につきましては、
譲渡制限期間を３年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 17 名が当社に対する本金銭債権の
全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます）について発行を受ける
こととなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以
下「本割当契約」といいます）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年５月17日～2022年５月16日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合
の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その
他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退
職の場合を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもっ
て、譲渡制限を解除する。ただし、死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役
会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の2019年12月期事業年
度の開始月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を36で除した数を乗じた数の株数（ただし、計
算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
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（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の 2019 年 12 月期事業年度の開始月から
当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数
が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づき、対象取締役等に支給された金銭報酬債権及び金銭債権
を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年４
月18日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,130
円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当
しないものと考えております。
以 上
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