3696 セレス 2021-02-26 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 26 日
各 位
会社名 株式会社セレス
代表者名 代表取締役社長 都木 聡
（コード番号：3696 東証一部）
問合せ先 常務取締役 兼 管理本部長 小林 保裕
電話番号 03-5797-3347
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 26 日開催の取締役会において、2021 年３月 24 日に開催予定の当社 16 期定時株主総会
で承認されることを条件として、
下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）定款変更の理由
当社は、2021 年２月 12 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示してお
りますとおり、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与する
ことで取締役会の監督機能を強化し、さらなるコーポレートガバナンスの充実を図るため、監査等委員
会設置会社へ移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員である取締役及び監査等委員
会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除、取締役の任期の変更等、監査等委員
会設置会社への移行に必要な変更を行うものであります。
また、
今後の事業内容の多角化に備えるため、
事業目的を追加するほか、形式面等の所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年３月 24 日（水）予定
定款変更の効力発生日 2021 年３月 24 日（水）予定
以上
（別紙）
（下線部は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第1条 （条文省略） 第1条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第2条 （現行どおり）
する。
1. インターネット・コンテンツ及びシステム 1.～9. （現行どおり）
に関する企画・開発・制作・販売・賃貸
2. 情報処理サービス業並びに情報提供サー
ビス
3. 広告の企画及び制作並びに広告代理業務
4. インターネットに関するコンサルティン
グ業務
5. 通信販売業
6. 無形財産権（著作権、著作隣接権、特許権、
実用新案権、意匠権、商標権等）の取得、
使用許諾、売買及び管理
7. 古物売買業
8. 有料職業紹介事業
9. 電子マネーその他の電子的価値情報及び
前払式支払手段の発行、販売及び管理、電
子決済システムの提供並びに資金移動業
10. 仮想通貨交換業 10. 暗号資産交換業
11. 仮想通貨関連業務 11. 暗号資産関連業務
12. 各種事業への投資業務 12. （現行どおり）
（新 設） 13. 債権の買取り、管理回収業務及びその他
金融サービス
13. 前各号に付帯する一切の業務 14. （現行どおり）
第3条～第4条 （条文省略） 第3条～第4条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第5条～第11条 （条文省略） 第5条～第11条 （現行どおり）
現行定款 変更案
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第12条～第13条 （条文省略） 第12条～第13条 （現行どおり）
（株主総会参考書類等のインターネット開示と （株主総会参考書類等のインターネット開示と
みなし提供） みなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主 第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主
総会参考書類、事業報告、計算書類に記載 総会参考書類、事業報告、計算書類及び連
又は表示をすべき事項に係る情報を、法務 結計算書類に記載又は表示をすべき事項
省令に定めるところに従いインターネッ に係る情報を、法務省令に定めるところに
トを利用する方法で開示することにより、 従いインターネットを利用する方法で開
株主に対して提供したものとみなすこと 示することにより、株主に対して提供した
ができる。 ものとみなすことができる。
第15条～第17条 （条文省略） 第15条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第18条 （条文省略） 第18条 （現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、３名以上とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。
）は、３名以上とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、３
名以上とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第20条 取締役は、株主総会の決議によって、監
する。 査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する ２ （現行どおり）
ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらな ３ （現行どおり）
い。
現行定款 変更案
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、
選任後２年以内に終了 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する
定時株主総会終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２ 増員により、
又は補欠として選任された ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
取締役の任期は、
他の在任取締役の任期の 後２年以内に終了する事業年度のうち最終
満了する時までとする。 のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
（新 設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委
員である取締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了する時まで
とする。
（新 設） ４ 会社法第329条第３項に基づき選任され
た補欠の監査等委員である取締役の選任決
議が効力を有する期間は、選任後最初に開
催される定時株主総会開始の時までとす
る。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によっ 第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって、
て選定する。 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
の中から選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業 ２ （現行どおり）
務を執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役
役社長１名を選定し、また必要に応じ、 （監査等委員である取締役を除く。
）の中か
取締役会長１名及び、取締役副社長、専 ら、取締役社長１名を選定し、また必要に応
務取締役、常務取締役各若干名を選定す じ、取締役会長１名及び、取締役副社長、専
ることができる。 務取締役、常務取締役各若干名を選定する
ことができる。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
各監査役に対し、会日の３日前までに発 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の
する。ただし、緊急の場合には、この期間 場合には、この期間を短縮することができ
を短縮することができる。 る。
第25条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決 第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決
議事項について書面又は電磁的記録によ 議事項について書面又は電磁的記録によ
り同意したときは、当該決議事項を可決す り同意したときは、当該決議事項を可決す
る旨の取締役会の決議があったものとみ る旨の取締役会の決議があったものとみ
なす。ただし、監査役が異議を述べたとき なす。
はこの限りでない。
（新 設） （重要な業務執行の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の
規定により、取締役会の決議によって、重
要な業務執行（同条第５項各号に定める事
項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締
役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及 第28条 取締役会における議事の経過の要領及
びその結果並びにその他法令に定める事 びその結果並びにその他法令に定める事
項は、議事録に記載又は記録し、出席した 項は、議事録に記載又は記録し、出席した
取締役及び監査役が記名押印又は電子署 取締役が記名押印又は電子署名する。
名する。
第28条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ 第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。 って、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して定める。
第30条 （条文省略） 第31条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役及び監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第31条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 第32条 当会社は、監査等委員会を置く。
（監査役の員数）
（補欠監査役） （削 除）
第32条 ～ 第35条 （条文省略）
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
し、会日の３日前までに発する。ただし、 員に対し、会日の３日前までに発する。た
緊急の場合には、この期間を短縮すること だし、緊急の場合には、この期間を短縮す
ができる。 ることができる。
現行定款 変更案
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第37条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査 第34条 監査等委員会は、その決議によって、監
役を選定する。 査等委員の中から常勤の監査等委員を選
定することができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わるこ
ある場合を除き、監査役の過半数をもって とができる監査等委員の過半数が出席し、
行う。 出席した監査等委員の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第39条 監査役会における議事の経過の要領及 第36条 監査等委員会における議事の経過の要
びその結果並びにその他法令に定める事 領及びその結果並びにその他法令に定め
項は議事録に記載又は記録し、出席した監 る事項は議事録に記載又は記録し、出席し
査役がこれに記名押印又は電子署名する。 た監査等委員がこれに記名押印又は電子
署名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第40条 監査役会に関する事項は、法令又は定款 第37条 監査等委員会に関する事項は、法令又
に定めるもののほか、監査役会において定 は定款に定めるもののほか、監査等委員
める監査役会規程による。 会において定める監査等委員会規程によ
る。
（監査役の報酬等）
（監査役の責任免除）
第41条 ～ 第42条 （条文省略） （削 除）
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第43条 （条文省略） 第38条 （現行どおり）
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第44条 会計監査人は、株主総会の決議によって 第39条 会計監査人は、株主総会の決議によっ
選任する。監査役会は、会計監査人の選任 て選任する。
に関する議案の内容を決定する。
第45条 （条文省略） 第40条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第46条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第47条 （条文省略） 第42条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第48条 ～ 第51条 （条文省略） 第43条 ～ 第46条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（新 設） 附 則
（新 設） （監査役の責任免除等の経過措置）
第1条 当会社は、取締役会の決議によって、2021
年３月開催の当会社の第16期定時株主総会
の決議に基づく定款一部変更の件の効力が
生ずる前の行為に関し、監査役（監査役であ
った者を含む。
）の会社法第423条第１項の
賠償責任について、法令に定める要件に該
当する場合には、賠償責任額から法令に定
める最低責任限度額を控除して得た額を限
度として免除することができる。
２ 2021年３月開催の当会社の第16期定時株
主総会の決議に基づく定款一部変更の件の
効力が生ずる前の監査役（監査役であった
者を含む。
）の行為に関する会社法第427条
第１項の規定による会社法第423条第１項
の賠償責任を限定する契約については、な
お従前の例による。