3696 セレス 2019-03-08 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年３月８日
各 位
会社名 株式会社セレス
代表者名 代表取締役社長 都木 聡
（コード番号：3696 東証一部）
問合せ先 常務取締役 兼
管理本部長 小林 保裕
電話番号 03-5797-3347
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます）の導入を決議し、本制度に関する議案を平成 31 年３月 28 日開催予定の第 14 期定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたしま
す。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます）を対象に、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、平成 26 年３月 28 日開催の第９期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 300,000
千円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役
に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 30,000 千円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配
分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 20,000 株以内（ただし、本株主総
会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割［当社の普通株式の無償割当てを含
みます］又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数
を、必要に応じて合理的な範囲で調整します）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額と
ならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます）の発行又は処分に当たっては、当社
と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」
といいます）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②当社の取
締役会が予め定める業績目標を達成出来なかった等一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取
得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式
は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、
対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社子会社の取締役、当社及び当社子会社の取締役を兼
務しない執行役員並びに当社の従業員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬
を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上