3693 Ｐ－イーカムトゥルー 2021-03-17 13:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行及び募集事項の決定を取締役会に委任する件 [pdf]
2021 年 3 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社イー・カムトゥルー
(コード番号 3693 TOKYO PRO Market)
代表者名 代 表 取 締 役 上田 正巳
問合せ先 管理部開示担当 若山 尚文
T E L 011-271-4761
U R L http://www.e-cometrue.com
ストックオプション（新株予約権）の発行及び
募集事項の決定を取締役会に委任する件
当社は、2021 年 2 月 26 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に
基づき、以下の要領により、当社及び当社子会社の取締役並びに当社の協力取引先に対し、ストックオプ
ションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについての承
認を求める議案を、下記のとおり、2021 年３月 29 日開催予定の 2020 年 12 月期定時株主総会に付議する
ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第 361 条の報酬に該当するため、
【１】当社、当社
子会社及び関連会社の取締役に対しストック・オプションとして割り当てる募集新株予約権に関する報酬
等の設定の件、
【２】ストック・オプション（第５回募集新株予約権）の募集事項の決定を取締役会に委任
する件の２議案に分かれております。
記
【１】 当社及び当社子会社取締役に対しストック・オプションとして割り当てる募集新株予約権に関す
る報酬等の設定の件
取締役の業績向上への意欲や士気を一層高めるため、ストック・オプション報酬等として新株予約
権を発行すること並びにその額及び内容についてのご承認をお願いするものです。
本件ストック・オプション報酬等として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において
算定した新株予約権１個当たりの公正価値に、割り当てる新株予約権の総数に乗じて得た額となりま
す。ここでいうところの割当日における新株予約権１個当たりの公正価値の算定につきましては、新
株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第 361 条の報酬等に該当します。
平成 12 年 5 月 24 日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額につき年額 48 百万円以内と承
認されております報酬額とは別枠にて、当社取締役に対する報酬等として新株予約権を付与すること
1
についても、併せてご承認をお願いするものです。
１．ストック・オプションである新株予約権の割り当てを受ける者
当社及び当社子会社の取締役
２．割り当てる個数の上限 1,500 個
３．報酬等の額
各新株予約権の公正価額に、当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じることにより
算定するものとする。
４．新株予約権の公正価額
ブラック・ショールズモデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評
価単価に基づくものとする。
５．割当日
【２】第５回募集新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件の決議後 1 年以内の
日を当社取締役会で定めるものといたします。
６．新株予約権の内容
【２】第５回募集新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件に記載のとおりであ
ります。
【２】 第５回募集新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件
当社及び当社子会社の取締役並びに当社の協力取引先、当該協力先の役員を対象として特に有利な
条件で第５回新株予約権を募集するにつき、募集事項の決定を取締役会に委任して頂きたくため、付
議し、その承認を求めるものであります。
第１ 新株予約権の数の上限
9,800 個を上限とする
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 980,000
株を上限とし、下記第２の１により定義する付与株式数が調整された場合には、当該新株予約権にかかる
調整後の付与株式数に上記新株予約権の個数を乗じた数とする。
第２ 新株予約権の内容
１ 新株予約権の目的である株式の数又はその数の算定方法
普通株式 980,000 株を上限とする
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、新株予約権１個につき普通株式 100
株とする。なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の
時をもって当社は次の算式により付与株式数を調整する。ただし、この調整は新株予約権のうち当該時点
で行使されていない付与株式数についてのみ行われる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、
2
株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の
無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込み
をすべき１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額
とする。行使価額は、金 400 円とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未
満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、上記の行使価額は、次の算式に
より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 × 調整前 ＋ 新規発行 × １株当たり
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後行使価額 ＝ ────────────────────────────
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ただし、上記算式において、
「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」 「処分する自己株式数」
を と読み替える。さらに、
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、
株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。なお、
以上の行使価額の調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われるものとす
る。
３ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日後１ヶ月を経過した日から１年間とする。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げる。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額
から増加する資本金等の額を減じた額とする。
５ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。
ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。
3
６ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役、当社協力取
引先である当該協力取引先の役員は、当該協力取引先の役員であることを要する。ただし、割当て後に当
社及び当社子の取締役の地位を失った場合には、取締役会の決議で認める者に限り、当社及び当社子会社
の取締役の地位を失った日の翌日から１年以内（ただし、新株予約権を行使することができる期間を超え
ない範囲）においてはこの限りではない。
また、当社協力取引先役員については、関係会社への出向、又は定年退職等当社取締役会が正当な理由
があると認めた場合は、この限りではない。
７ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下の場合には、当社は一定の日を定め、新株予約権を無償で取得できる。
（１）新株予約権者が権利行使する前に、権利行使の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使でき
なくなった場合、又は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新
株予約権を無償で取得することができる。
（２）次のア、イ又はウの議案が当社で承認された場合。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
８ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てるものとする。
第３ 募集新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みは要しない。
（無償）
第４ 新株予約権を割り当てる日 決議後１年以内の日を取締役会で定めます。
第５ 特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社及び当社子会社の取締役の業績向上に対する意欲を高めるとともに、当社協力取引先との一層の関
係強化による業績向上に伴う当社株主との利害関係の共有化により、当社の企業価値を向上させるため。
上記の内容については、2021 年３月 29 日開催予定の当社第 21 回定時株主総会において、
「当社及び当
社子会社の取締役に対しストック・オプションとして割り当てる募集新株予約権に関する報酬等の設定の
件」及び「第５回募集新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件」が承認されることを条件と
しております。
以上
本件に関するお問い合わせ先株式会社イー・カムトゥルー 管理部・窓口担当 若山
E-mail:wakayama@e-cometrue.com
4