3691 Ｍ－リアルワールド 2020-01-14 15:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド
住 所 東京都渋谷区元代々木町 30 番 13 号
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 菊池 誠晃
（コード番号：3691 東証マザーズ）
問合せ先 執 行 役 員 樋 口 隆 康
TEL. 03-5465-0690
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の
規定に基づき、当社代表取締役、並びに、当社連結子会社役員に対し、下記のとおり新株
予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、
お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償
で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることな
く実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者
の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
なお、当社の筆頭株主である代表取締役の菊池誠晃氏は、本新株予約権の割当対象者に
含まれており関連当事者に該当するため、自己にかかる本新株予約権の審議及び決議には
参加しておりません。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループは、「ネットからリアルへ。」というミッションを掲げ、インターネットを
通じて豊かな暮らしを実現する事業を目的として展開しております。
創業よりインターネットで買い物をすることを通じてポイントを獲得できるポイントメ
ディアサービス「Gendama」を立ち上げ、当時、多くの競合が存在していたインターネット
広告のポイントメディアの領域において、ポイント交換をより便利に、身近なものにし、
業界の旗手としてポイントメディア業界を牽引してまいりました。
また、在宅ワークの導入や副業の解禁など、時間や場所にとらわれない働き方が模索さ
れる昨今、当社グループは、2008 年にはマイクロタスク型のクラウドソーシング「CROWD」
を立ち上げ、大量の仕事を細分化し、会員に対してはスキル不要・隙間時間に作業を行う
ことでいつでも収入が得られ、他方、企業に対しては高品質短納期で成果物が得られるサ
ービスを提供しております。
これらの活動により、2016 年には当社グループの会員数は、1,000 万人を突破し、さら
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にポイント総流通量も 100 億円を突破しております。また、2014 年の上場以降、Ｍ＆Ａ戦
略、及びアライアンス戦略を推し進め、収益を順調に伸ばし、当社は持株会社となり、グ
ループ経営体制へと移行いたしました。
他方、当社グループは、誠に遺憾ながら、2017 年９月期より連続して営業赤字を計上し
ており、当社の平均株価は 2017 年９月期（2016 年 10 月３日～2017 年９月 29 日）の期間
では 1,939.82 円でありましたが、2018 年９月期（2017 年 10 月２日～2018 年９月 28 日）
の期間で 1,271.42 円、2019 年９月期（2018 年 10 月１日～2019 年９月 30 日）の期間では
740.06 円であり、2019 年９月期の期間においては平均株価が 1,000 円を割り込む水準で推
移をしており、株価は低迷を続けております。
このような環境の中、当社グループは、より成長性の高い事業領域にリソースを投下す
ることを目的として、戦略的な選択と集中を推し進め、企業価値及び株主価値の向上を目
指しております。
財務面においては、複数の子会社及び投資有価証券の売却を行うとともに、2019 年 3 月
には経営効率の向上と固定費の圧縮を目的としてオフィスを移転いたしました。
事業面においては、2020 年の実用化に向けて開発が進められている新たな通信規格「5G
（第 5 世代移動通信システム）」により大幅な市場拡大が見込まれている動画広告市場にお
いて、動画供給を行う株式会社カチコを設立し、1,000 万人の会員基盤とテクノロジーの力
を掛け合わせ、高クオリティの動画をリーズナブルな価格帯で提供することを実現してい
ます。また、既存の支払プラットフォームであった PointExchange を多様な稼ぎ方を支え
る報酬提供サービス「RealPay」に完全リニューアルを行いました。さらに、2019 年 11 月
14 日には、新規事業として、クラウドソーシングと AI を掛け合わせたマーケティングプラ
ットフォーム「AI Marketing」をリリースいたしました。
インターネットの普及により時間や場所にとらわれない働き方が確立されつつあります
が、「稼ぎ方」という点では、これまでの延長線上の稼ぎ方に従事する人が多く、新しい稼
ぎ方により継続的に収入を得ることができている人はごく一部であると考えています。
当社グループは、テクノロジー（5G・AI）、マーケット、個人の稼ぎ方を掛け合わせたサ
ービスを提供することで、根本的な稼ぎ方の改革「稼ぎ方革命」の実現を目指しており、
そして、
「稼ぎ方革命」の推進そのものが当社グループのミッション「ネットからリアルへ。」
であると考えております。
当社グループは、経営改革の途中にあります。当社グループとしては、「稼ぎ方革命」を
通じて、業績を改善し、成長軌道に乗せ、企業価値の増大を図り、もって株主の皆様の利
益貢献を目指すにあたり、経営者のさらなるコミットメントが必須であると考えておりま
す。
具体的には、当社グループの「稼ぎ方革命」を推進するうえで、当社代表取締役は当社
グループの経営戦略の策定及び実行において重要な役割を果たしており、今後も当社代表
取締役の強いリーダーシップの下、当社グループの「稼ぎ方革命」を推進していくことが
不可欠であります。そのため、当社代表取締役により多くのインセンティブ効果と経営の
コミットメントに対する責任を割り当てることが、当社の早期の黒字化を達成し、ひいて
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は、中長期的な企業価値及び株主価値の向上へ寄与することが期待され、既存株主の利益
拡大につながるものと考えております。
このような改革を推進するにあたっては、安定した経営環境は不可欠であるところ、当
社代表取締役は当社株式を 39.5％保有する筆頭株主兼創業者であり、当社代表取締役は当
社の安定株主としての面を有しております。そして、当社の安定した経営環境を継続させ
るためには筆頭株主として一定程度の持株比率の維持は必要であり安定した経営環境にも
配慮したインセンティブプランが必要であると考えています。
また、本新株予約権を除く行使可能なストック・オプション（新株予約権の合計残は、
本日時点で 46 個（潜在株式数 4,600 株）でありますが、かかるストック・オプション（新
株予約権）は行使価格が昨日の終値を上回っております。
本新株予約権を除くストック・オプション（新株予約権）の状況は、以下のとおりです。
（2019 年 12 月 31 日現在）
（取締役会決議日） 発行個数 行使価格 行使状況
第４回新株予約権
620 個 900 円 未行使 34 個
（2012 年８月 27 日）
第５回新株予約権
104 個 900 円 未行使 12 個
（2013 年８月 25 日）
（注）当社は、2016 年 2 月 28 日開催の取締役会において、第 6 回新株予約権を発行する
旨を決議いたしました。第 6 回新株予約権については、当社代表取締役に対して
270 個（潜在株式数 27,000 株）の新株予約権を割り当てておりましたが、これに
ついては令和元年 9 月期 有価証券報告書を提出した 2019 年 12 月 23 日時点で行使
条件を満たさないことが確定し権利を喪失しております。
要約すれば、当社グループの経営改革には代表取締役社長の強いリーダーシップが不可
欠であること、かかる経営改革には経営者のコミットメントは必須であること、経営の安
定化に資するとともに企業価値向上のためのインセンティブが必要であること、そして、
当社の現在の株価水準等を踏まえた新たなストック・オプションを付与する必要があるこ
と等を鑑み、当社代表取締役により多くのインセンティブ効果と経営のコミットメントに
対する責任を割り当てることが、当社グループの早期の黒字化を達成し、ひいては、中長
期的な企業価値及び株主価値の向上へ寄与することが期待され、既存株主の利益拡大につ
ながるものと考えております。
当社取締役会は、当社が今後の収益の向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主
の皆様と株価を通じたメリットやリスクを共有しながら継続した企業価値の形成に向けた
インセンティブプランとして機能させることを目的として、当社代表取締役、並びに、当
社連結子会社役員に対して、有償にて新株予約権を発行することといたしました。
なお、本新株予約権は、インセンティブプランとして機能するよう本新株予約権に行使
条件を設けております。行使条件として業績条件も検討いたしましたが、当社グループは
経営改革の途中にあることから、「稼ぎ方革命」を通じて、業績を改善し、成長軌道に乗せ
るための施策は当社グループの業績と必ずしも相関するとは限らないことや、当社グルー
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プのポテンシャルを引き上げるために必要な投資は、費用計上となるものも含め実行して
いくことになるため、インセンティブ効果としては株価に対するコミットメントとする方
がより効果的であると判断し、本新株予約権には当社グループが当面の間、目指すべき目
標株価を設定し、その上で、これによる行使条件を段階的に設定しております。さらに、
経営者のコミットメントをより強固なものとするため、当社株価の終値が５取引日連続し
て一定の値（行使価額に 50％を乗じた価額）まで下落した場合には、残存するすべての新
株予約権の行使を義務付けるものであり、割当対象者が株価下落に対する一定の責任を負
うようなスキームとなっております。
役員の報酬制度には金銭報酬と株式報酬がありますが、金銭報酬は固定報酬によってす
でに付与されているため、株式報酬として株価上昇益が還元されるストック・オプション
を付与することが当社グループの目的と整合しているため、本新株予約権による付与とし
ております。
本新株予約権の割当対象者には、当社代表取締役以外にも当社連結子会社の役員３名も
含まれております。当社連結子会社の役員３名は、当社の主力となる事業を運営している
連結子会社で重要な役割を担っている（営業、業務統括その他事業支援等）キーパーソン
であり、当社連結子会社の業績向上に貢献すると考えていることから、割当対象者に含め
ております。
なお、本新株予約権の割当数につきましては、企業貢献度、役員報酬の水準等を踏まえ、
合理的なインセンティブプランとして機能するように設定しておりますが、本新株予約権
の権利行使が全て行われれば 207,376 千円（発行総額 144 千円及び行使価額 207,232 千円
の合計額）の資金調達にもつながります。資金調達により得た資金は当社グループで行う
事業への更なる投資も可能となるため、当社の将来の事業開発資金に充当する予定であり
ます。
また、本新株予約権の発行に係る費用として第三者算定機関による本新株予約権の算定
費用として約 2 百万円を見込んでおります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式数は 343,100 株となり、
発行済株式総数の 10％に相当し既存株主の保有株式が一定程度希薄化することとなります。
しかしながら、本新株予約権はあらかじめ定める当社が目指すべき目標株価水準を満た
すことが行使条件とされており、当該条件が達成されることは、当社の企業価値及び株主
価値の向上に資するものであり、既存株主の利益に貢献できるものであることから、本新
株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なもの範囲であると考えております。
なお、本新株予約権の発行につきましては、当社代表取締役は当社株式を 39.5％保有す
る筆頭株主兼創業者であるため、本新株予約権の合理性について、利害関係のない社外取
締役兼独立役員で構成される監査等委員会に見解を求めたところ、本新株予約権は、①当
社代表取締役の職責が、強力なリーダーシップを発揮して当社グループの「稼ぎ方革命」
を推進し当社の企業価値の向上を図ることが明らかであること、②本新株予約権が目標株
価を行使条件にしていること、③本新株予約権は株価がある条件を下回ると強制行使とな
り、株価下落に対して一定の責任を負わせる内容になっていること、④本新株予約権が第
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三者算定機関によって算定されていること、⑤本新株予約権の権利行使価額、その他発行
内及び条件について検討した結果、適正であり妥当性があること、⑥社内で定められた規
則及び手続きに基づき発行されるものであること、⑦本新株予約権が全て権利行使された
場合、希薄化率は、現時点における発行済株式総数の 10％であり、本新株予約権の付与が
株式価値の希薄化を与える影響は限定的であること、並びに、本新株予約権が行使される
場合には目標株価を達成している状況であり、株価上昇率は本新株予約権の希薄化率を上
回っていることから、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得ております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１． 新株予約権の名称
株式会社リアルワールド第 7 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。
）
２．新株予約権の数
3,431 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 343,100 株とし、下記４．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整さ
れた場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金 42 円とする。なお、当該金額は、第三者評価
機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社が、当社の株価情報等を含む発行条件
（当社の株価 604 円、行使価額 604 円、ボラティリティ（株価変動性）57.3％、配当利回り
0％、行使期間５年、リスクフリーレート（割引率）0.02％）、行使条件（詳細は下記４（６）
新株予約権の行使の条件を参照）を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定
したものであります。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
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いては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2020 年 1 月
10 日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 604 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価
）
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行＋
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行 使 価 額 行 使 価 額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2020 年 1
月 30 日から 2025 年 1 月 29 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
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② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。
）
が一度でも下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上
限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本株予約権の割当日以後に
行使価額が調整された場合には上記（２）に準じて適切に調整されるものとする。
(a)株価終値が行使価額に 150％を乗じた価額を上回った場合：33％
(b)株価終値が行使価額に 200％を乗じた価額を上回った場合：67％
(c)株価終値が行使価額に 250％を乗じた価額を上回った場合：100％
② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当
社株価の終値が５取引日連続して行使価額に 50％を乗じた価額を下回った場合、新
株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなけ
ればならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではな
い。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開
始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場
合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生
じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認めら
れる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際
には放棄したものとみなし、放棄に該当する場合には当該新株予約権を行使すること
はできない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の割当日
2020 年 1 月 30 日
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６．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で
取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記４．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記４．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記４．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
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（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 1 月 30 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 １名 2,315 個
当社連結子会社役員 ３名 1,116 個
以上
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