3691 Ｍ－リアルワールド 2021-11-26 15:00:00
行使価額修正条項付第９回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド
住 所 東京都渋谷区元代々木町 30 番 13 号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 菊 池 誠 晃
（コード番号：3691 東証マザーズ）
執 行 役 員ＣＦＯ
問い合わせ先 加 藤 涼
兼 グ ル ー プ 本 部 長
TEL.03-5465-0690
行使価額修正条項付第９回新株予約権の取得及び消却並びに
資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が 2020 年 12 月 14 日にマッコーリー・バンク・リミテッドを割当
先として第三者割当により発行した行使価額修正条項付第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
につきまして、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに消却すること、及び 2021 年 11 月
12 日付けで開示した「行使価額修正条項付第８回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知
らせ」で決議した資金使途を変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ. 本新株予約権の取得及び消却
１．取得及び消却する本新株予約権の内容
（１） 取得及び消却する新株予約権の名称 株式会社リアルワールド 第９回新株予約権
（２） 発 行 新 株 予 約 権 総 数 5,000 個（新株予約権１個当たり 100 株。以下同）
（３） 本日現在までの行使済新株予約権数 0 個
（４） 取 得 及 び 消 却 す る 新 株 予 約 権 数 5,000 個
（５） 取 得 価 格 合計 465,000 円（新株予約権１個当たり 93 円）
（６） 取 得 日 及 び 消 却 日 2021 年 12 月 20 日（予定）
（７） 消却後に残存する新株予約権の数 0 個
※ 上記（４） 「取得及び消却する新株予約権数」に記載の個数及び上記（５） 「取得価額」に記載の取得価額の
総額は、本日以降本新株予約権が行使されなかったと仮定した場合の数値を記載しております。
※ なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2020 年 11 月 26 日公表の「第三者割当による行使価
額修正条項付第８回～第９回新株予約権の発行及び新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラ
ム「TIP」）の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
２．取得及び消却を行う理由
当社は、2020 年 12 月 14 日にマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として本新株予約権を発行いたしま
した。本新株予約権につきましては、当社株価が本新株予約権の下限行使価額である 638 円を下回って推移して
いたことから全量未行使となっており資金調達が進捗しておりませんでした。
一方、2021 年 11 月 12 日付で公表した「資本業務提携および第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」
のとおり第三者割当による新株式の発行に伴う割当予定先との資本業務提携を行うことから、一定の資金の目途
がついたこと及び第８回新株予約権が行使された場合の株式の希薄化による影響を鑑み、同日付で「行使価額修
正条項付第８回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」を開示いたしました。
その後に、2021 年 11 月 22 日付で公表した「行使価額修正条項付第８回新株予約権の大量行使に関するお知ら
せ」のとおり第８回新株予約権の一部（1,000 株）が行使され、本件行使により 1 億 2,000 万円の資金調達並び
に資本増強がなされました。
上記を踏まえ、また、現状の手元資金の状況等を鑑み、一定の必要資金の獲得ができ本新株予約権の行使によ
る更なる資金調達が不要となったこと、本新株予約権の 2021 年 11 月 12 日付で公表した「資本業務提携および
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり新たに第三者割当増資を実施すること、及び本新株予
約権の行使に伴う株式の希薄化による影響を鑑み、既存株主利益の保護の観点から当社の資本政策上取得及び消
却すべきと判断いたしました。
なお、第８回新株予約権（行使価額は１株あたり 1,200 円）の取得・消却日である 2021 年 12 月 7 日の前日ま
で及び本新株予約権（行使価額は１株あたり 2,000 円）の取得・消却日である 2021 年 12 月 20 日の前日までに
おいて、当社の株価が当該行使価額を上回る水準で推移した場合、行使される可能性がございます。
３．今後の見通し
本件取得及び消却が 2022 年９月期の業績に与える影響は軽微と考えておりますが、今後の業績に与える影響
について開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
Ⅱ.資金使途の変更
１． 変更の理由
上述のとおり、2021 年 11 月 22 日付で第８回新株予約権の一部行使がなされたこと、行使価額修正条項付第８
回新株予約権の取得及び消却並びに行使価額修正条項付第９回新株予約権も取得及び消却を決議していること
から、2021 年 11 月 12 日付け「行使価額修正条項付第８回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関
するお知らせ」にて開示した資金使途を以下のとおり変更いたします。なお、現時点において当社株価が当初行
使価額である 2,000 円を下回って推移していることから、第９回新株予約権の行使は行われておりません。
２．変更の箇所
変更箇所には 下線 を付しております。また、以下の資金使途の変更は、2021 年 11 月 22 日付けで行使された
第８回新株予約権の行使による資金取得（１億 2,000 万円）による資金使途を記載しています。
なお、2021 年 11 月 12 日付けのプレスリリース「２．変更の箇所」の注記において、
「調達金額が 996 百万円
より少額となった場合は、本欄の①より順番に充当する」旨、記載しておりますが、現状の返済状況や手元資金
の状況等を踏まえて、返済資金には目途がついているため、フィンテック事業への充当資金に充てることといた
しました。
（変更前）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 金融機関への借入金約定返済資金 200 2021 年 1 月～2022 年 5 月
② フィンテック事業への充当資金 200 2021 年 1 月～2023 年 9 月
（内訳）
１）事業の拡大に伴う運転資金 200 2021 年 1 月～2023 年 9 月
２）子会社に対する貸付資金 0 2021 年 1 月～2023 年 5 月
③ 人材投資 56 2021 年 10 月～2023 年 9 月
④ 新規メディア事業の買収及び成長投資資金 540 2021 年 1 月～2022 年 11 月
合計 996 -
（変更後）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 金融機関への借入金約定返済資金 0 2021 年 1 月～2022 年 5 月
② フィンテック事業への充当資金 120 2021 年 1 月～2023 年 9 月
（内訳）
１）事業の拡大に伴う運転資金 120 2021 年 1 月～2023 年 9 月
２）子会社に対する貸付資金 0 2021 年 1 月～2023 年 5 月
③ 人材投資 0 2021 年 10 月～2023 年 9 月
④ 新規メディア事業の買収及び成長投資資金 0 2021 年 1 月～2022 年 11 月
合計 120 -
(注） １．上記は第８回新株予約権の取得・消却日である 2021 年 12 月 7 日の前日まで及び本新株予約権の取
得・消却日である 2021 年 12 月 20 日の前日までに行使されないことを前提としております。
２． 第８回新株予約権及び第 9 回新株予約権が行使された場合には、変更前の資金使途に従い本欄②に
80 百万円追加充当し、その後③人材投資、④新規メディア事業の買収及び成長投資資金の順番で充
当する予定です。
３．今後の見通し
本件変更が 2022 年９月期の業績に与える影響は軽微と考えておりますが、今後の業績に与える影響について
開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上