3691 Ｍ－リアルワールド 2021-11-12 15:30:00
行使価額修正条項付第８回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド
住 所 東京都渋谷区元代々木町 30 番 13 号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 菊 池 誠 晃
（コード番号：3691 東証マザーズ）
執 行 役 員ＣＦＯ
問い合わせ先 加 藤 涼
兼 グ ル ー プ 本 部 長
TEL.03-5465-0690
行使価額修正条項付第８回新株予約権の取得及び消却並びに
資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が 2020 年 12 月 14 日にマッコーリー・バンク・リミテッド
を割当先として第三者割当により発行した行使価額修正条項付第８回新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。
）につきまして、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに消却するこ
と、及び 2020 年 11 月 26 日付けで開示した「第三者割当による行使価額修正条項付第８回～第９回新株予
約権の発行及び新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結に関するお知ら
せ」で決議した資金使途を変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ. 第８回新株予約権の取得及び消却
１．取得及び消却する本新株予約権の内容
（１） 取得及び消却する新株予約権の名称 株式会社リアルワールド 第８回新株予約権
（２） 発 行 新 株 予 約 権 総 数 3,000 個（新株予約権１個当たり 100 株。以下同）
（３） 本日現在までの行使済新株予約権数 0 個
（４） 取 得 及 び 消 却 す る 新 株 予 約 権 数 3,000 個
（５） 取 得 価 格 合計 516,000 円（新株予約権１個当たり 172 円）
（６） 取 得 日 及 び 消 却 日 2021 年 12 月 7 日（予定）
（７） 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
※ 上記（４） 「取得及び消却する新株予約権数」に記載の個数及び上記（５） 「取得価額」に記載の取
得価額の総額は、本日以降本新株予約権が行使されなかったと仮定した場合の数値を記載しており
ます。
※ なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2020 年 11 月 26 日公表の「第三者割当によ
る行使価額修正条項付第８回～第９回新株予約権の発行及び新株予約権買取契約（ターゲット・イ
シュー・プログラム「TIP」 ）の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
２．取得及び消却を行う理由
当社は、2020 年 12 月 14 日にマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として本新株予約権を発行
いたしました。本新株予約権につきましては、当社株価が本新株予約権の下限行使価額である 638 円を
下回って推移していることから全量未行使となっており資金調達が進捗しておりません。
一方、本日付で公表した「資本業務提携および第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとお
り第三者割当による新株式の発行に伴う割当予定先との資本業務提携を行うことから、一定の資金の目
途がついたこと及び第８回新株予約権が行使された場合の株式の希薄化による影響を鑑み、第８回新株
予約権に限り当社の資本政策上取得及び消却をすることが株主利益の保護の観点から必要であると判断
いたしました。他方、第９回新株予約権については行使価額が第８回新株予約権行使価額（1,200 円）よ
りも 2,000 円と高いことから当社株価が今後好調に推移した場合に、財務の健全性を維持しながら相当
額の事業資金を調達できる機会を残すことができるため、取得・消却を行うことは致しません。
３．今後の見通し
本件取得及び消却が 2022 年９月期の業績に与える影響は軽微と考えておりますが、今後の業績に与え
る影響について開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
Ⅱ.資金使途の変更
１．変更の理由
上述のとおり第８回新株予約権の取得及び消却に伴い、行使価額修正条項付第９回新株予約権のみ残
存することとなるため、2020 年 11 月 26 日に開示した新株予約権の行使による調達する資金の使途を以
下のとおり変更いたします。なお、変更後の金額は第９回新株予約権が当初行使価額である 2,000 円で
行使された場合の金額であり、現時点において当社の株価は当初行使価額である 2,000 円を下回って推
移していることから、第９回新株予約権の行使はされておりません。
２．変更の箇所
変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 金融機関への借入金約定返済資金 290 2021 年 1 月～2022 年 5 月
② フィンテック事業への充当資金 400 2021 年 1 月～2023 年 9 月
（内訳）
１）事業の拡大に伴う運転資金 200 2021 年 1 月～2023 年 9 月
２）子会社に対する貸付資金 200 2021 年 1 月～2023 年 5 月
③ 人材投資 66 2021 年 10 月～2023 年 9 月
④ 新規メディア事業の買収及び成長
600 2021 年 1 月～2022 年 11 月
投資資金
合計 1,356 -
（変更後）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 金融機関への借入金約定返済資金 200 2021 年 1 月～2022 年 5 月
② フィンテック事業への充当資金 200 2021 年 1 月～2023 年 9 月
（内訳）
１）事業の拡大に伴う運転資金 200 2021 年 1 月～2023 年 9 月
２）子会社に対する貸付資金 0 2021 年 1 月～2023 年 5 月
③ 人材投資 56 2021 年 10 月～2023 年 9 月
④ 新規メディア事業の買収及び成長
540 2021 年 1 月～2022 年 11 月
投資資金
合計 996 -
注）現在、当社株価が第９回新株予約権の下限行使価額である 638 円を下回っていることから、仮に下
限行使価額の 638 円で第９回新株予約権が全て行使された場合の調達金額は 319 百万円となります。
仮に当初しております調達金額が 996 百万円より少額となった場合は、本欄の①より順番に充当し
てまいります。
３．今後の見通し
本件変更が 2022 年９月期の業績に与える影響は軽微と考えておりますが、今後の業績に与える影響に
ついて開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上