3691 Ｍ－リアルワールド 2021-11-12 15:30:00
資本業務提携および第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
令和３年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド
住 所 東京都渋谷区元代々木町 30 番 13 号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 菊 池 誠 晃
（コード番号：3691 東証マザーズ）
執 行 役 員ＣＦＯ
問い合わせ先 加 藤 涼
兼 グ ル ー プ 本 部 長
TEL.03-5465-0690
資本業務提携および第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、令和３年 11 月 12 日開催の取締役会において、株式会社ダブルスタンダード(以下、
「ダブ
ルスタンダード」といいます。)、株式会社 Wiz(以下、
「Wiz」といいます。)、及び株式会社リンクエ
ッジ(以下、
「リンクエッジ」といいます。)との間で資本業務提携契約の締結（以下、
「本資本業務提
携」といいます。）およびダブルスタンダード、Wiz、及びリンクエッジ（以下、併せて「戦略的パー
トナー」といいます。 を割当予定先とする第三者割当による新株式 「以下、
） （ 本新株式」といいます。
）
の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１． 本資本業務提携の目的及び理由
（１）当社グループの概要
当社グループは、平成 29 年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、平成
30 年９月期より開始した抜本的な経営改革を推し進め、令和３年９月期においては、以下のとお
り、事業の大きな転換を行い、令和３年 9 月期第３四半期間（令和３年４月 1 日～６月 30 日）に
おいては、
前年同期比において売上高総利益は 108％と改善、そして連結 EBIIDA で黒字化を達成、
令和３年９月期第４四半期間（令和３年７月１日～９月 30 日）では、連結営業利益において黒字
化を達成、そして令和３年９月期連結累計期間において営業利益及び経常利益は赤字計上となり
ましたが、親会社株主に帰属する当期純利益も黒字化を達成、と一定の成果を得ているとともに、
次の成長に向けてさらに事業領域を拡大すべきタイミングにきていると考えております。なお、
当社グループは平成 29 年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いていることから、継続企業
の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております
が、本日発表の「令和３年９月期 決算短信」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な
不確実性は認められないと判断しております。
令和３年９月期においては、財務的な選択と集中の総仕上げとして、創業当時からの主力事業
である「Gendama」を営んでいた株式会社リアル X の全株式の売却を完了いたしました。一方、10
年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的とする「GAFA メディア戦略」を打
ち出し、利益性の高い新規メディア事業の買収２件を成立させ事業の収益を伸長させております。
１
加えて、この買収で得たノウハウをベースに新たな事業成長のための事業創造を具体的に試みて
おります。
フィンテック事業におきましては、加速する DX 化の波を受け、各種ポイントサービスやクラウ
ドソーシングサービスなど、さまざまなサービスで貯めたお手持ちのポイントや報酬を、R(リア
ル)としてまとめられるサービスである「RealPay」においては、コロナ下において副業サービス
の利用が増加したことにより、
「RealPay」と提携する顧客のユーザーの利用が加速し、累計流通
総額は 200 億円を突破いたしました。
また、オンライン上で全てのフローに対応できるデジタル・ギフト・サービス「RealPay ギフ
ト」をリリースし、新型コロナウイルス感染拡大の影響による生活様式の変化、企業の DX 化、及
びこれらを受けて LIVE 配信をはじめとする多様な稼ぎ方が急速に進み、ナショナルクライアン
トを含めた大手企業のマーケティングツールとしてご利用いただくなどひき合いも多く、潜在的
なニーズも含め非常に需要の高いサービスであると考えております。
当社グループは、全社一丸となり、引き続き、
「絶対利益成長」を実現すべく鋭意邁進してまい
ります。
（２）資本業務提携の目的と概要
上記のとおり抜本的な経営改革において一定の成果を得たことに伴い、新たな飛躍に向けて戦
略的なパートナーを模索しておりました。
このような環境において、
「GAFA メディア事業」及び「フィンテック事業」の２つのセグメント
を中心として、その成長をさらに加速させ、当社グループの企業価値の向上を図るにあたり、本
第三者割当による資金調達を実施し、さらなる成長事業分野への資本投下を優先的に実施し、早
期の事業拡大を目指してまいります。また、本第三者割当は戦略的パートナーとの間における業
務提携を前提とするものであり、お互いのリソースを掛け合わせ、相互の企業価値を拡大すべく、
戦略的な提携関係を構築してまいります。
２． 資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
① ダブルスタンダードとの業務提携の内容
当社は、ダブルスタンダードとの間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」におい
て、以下に掲げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。
・顔認証活用型 eKYC の本人確認ツールとの連携による「RealPay ギフト」のオンライン販売時（法
人・個人事業主）における与信等の迅速且つ適切なチェック手法の開発、本人確認による不正受
け取り防止、及び「RealPay」を活用した資金移動サービスの推進等
・「RealPay ギフト」をご利用いただいたご利用者様の位置情報・利用先・時間帯等（以下、「ビッ
グデータ」という。
）とダブルスタンダードが有する技術力を掛け合わせ、企業向けのビッグデー
タを活用したサービスの展開及び「RealPay ギフト」を活用したマーケティング支援強化の推進
等
・ダブルスタンダードの強みであるインバウンドセールスの知見を活かしたマーケティング戦略の
展開、並びに「RealPay ギフト」及び「RealPay」のブランド価値の向上の推進等
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② Wiz との業務提携の内容
当社は、Wiz との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる
事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。
・Wiz が提供する販売促進商品と RealPay ギフトとの連携による共同での事業展開の推進等
・Wiz が活用するクラウドワーカーに対して「RealPay」及び「RealPay ギフト」を通じた報酬提
供の推進等
・Wiz の高い営業力を活用した RealPay ギフトの営業体制の構築の推進等
③ リンクエッジとの業務提携の内容
当社は、リンクエッジとの間で、当社グループが運営する「GAFA メディア事業」において、
以下に掲げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。
・リンクエッジが提供するアフィリエイト ASP 事業との既存取引を強化し、
「漫画大陸」
、「すーち
ゃんモバイル比較」へ掲載する広告の仕入れ価格及び条件面の関係強化による収益の増加を
推進
・新規メディアの立上げ・運営における連携強化の推進等
（２）資本提携の内容
当社がダブルスタンダード、Wiz、及びリンクエッジに対し、第三者割当により新株を発行し、
ダブルスタンダード、Wiz、及びリンクエッジがその総数を引き受けます。（新株発行の概要につ
いては「３.募集の概要」ご参照ください。）
（３）提携の相手先の概要
提携の相手先の概要は、
「６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照くだ
さい。
（４）日程
（１）取締役会決議日 令和３年 11 月 12 日
（２）本資本業務提携契約締結日（予定） 令和３年 11 月 15 日
（３）本第三者割当の払込期日（予定） 令和３年 11 月 30 日
（４）本資本業務提携開始日（予定） 令和３年 12 月１日
（５）今後の見通し
本資本業務提携契約が当社の業績に与える影響は軽微と考えておりますが、公表すべき事項が
生じた場合には速やかに公表いたします。
３．募集の概要
（１）払込期日 令和３年 11 月 30 日
（２）発行新株式数 普通株式 159,000 株
3
（３）発行価額 １株につき金 597 円
（４）調達資金の額 94,923,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記３．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期をご参照下さい。
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
（割当予定先） 株式会社ダブルスタンダード 125,600 株
株式会社 Wiz 16,700 株
株式会社リンクエッジ 16,700 株
（６）その他 本第三者割当増資については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
出しております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
94,923,000 1,570,000 93,353,000
（注）１. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、その他諸費用の合計額であります。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
（２）調達する資金の具体的使途
（手取金の具体的な使途）
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① フィンテック事業における充当資金
83 令和４年１月～令和４年 12 月
② GAFA メディア事業における新規メディア立上
10 令和４年１月～令和５年 12 月
げ費用
計 93
① フィンテック事業における充当資金
当社は、今後の収益基盤の一つとして成長させるべくオンライン上で全てのフローに対応できるデ
ジタル・ギフト・サービス「RealPayギフト」の事業価値向上に向け「RealPayギフト」のさらなる認
知度向上が必要であると考えております。そのため、マーケティング施策を実施する予定であり、か
かる費用として１年間程度の広告宣伝を継続して実施する予定であります。また、営業体制及び運用
体制の強化に伴い新たな人材を採用する予定であり、かかる費用として1年間程度の採用費及び人件
費の追加費用が発生する見込みです。
よって当社は、このたび本第三者割当にて調達した資金のうち、53百万円をかかるマーケティング
費用に、20百万円をかかる人件費に、10百万円を採用費に充当いたします。
② GAFAメディア事業における新規メディア立上げ費用
当社は、現状前述した買収したメディア事業２件を中心に運営を行っておりますが、生産性の高い
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新たな事業モデル創出のため、新たな自社メディア立上げを推進していく予定です。 新規webメディア
事業の複数の立上げにあたり、コンテンツ制作費ならびにドメイン取得費用等の諸費用が必要になり
ます。
よって当社は、このたび本第三者割当にて調達した資金のうち、10百万円を新規メディア立上げ費
用に充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）
調達する資金の具体的使途」に記載の使途に充当することで、当社グループにおける収益基盤の一層
の拡大を図るとともに、自己資本を拡充することによって、企業価値の向上を図ることができるため、
本第三者割当は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前
取引日（令和３年 11 月 11 日）の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値 609
円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である 609 円から 1.97％ディスカ
ウントした 597 円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと、及び日本証券業協
会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成 22 年４月１日付 以下、「日証協指針」といいま
す。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発
行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直
近日の価額）を基準として決定することとされているため、本第三者割当の発行価額を決定する際に
も、本第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を 1.97％とした経緯としましては、当社が潜在株式を有して
いること、及び抜本的な経営改革を推し進め一定の成果は得ているものの、当社グループが平成 29
年９月期以降、通期においては、継続して営業損失を計上していることなど当社グループの状況を総
合的に勘案し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、日証協指針に準拠する 10％を
超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割
当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。なお、基準となる
市場株価は令和３年 11 月 11 日付けの終値であり本日開示しております「令和３年９月期決算短信
〔日本基準〕(連結)」の開示に伴う影響を織り込めるものではございません。しかしながら、当社に
おいては、決算説明会資料等において数値の状況、次四半期の目標、想定されるコスト等の詳細を累
計ではなく四半期毎に開示しており「令和３年９月期決算短信〔日本基準〕(連結)決算短信」で発表
された令和３年９月期の決算の内容及び「令和３年９月期 決算短信〔日本基準〕(連結)決算短信」
で開示した「令和４年９月期の連結業績予想」の数値が当社がこれまでに開示してきた情報から想定
される範囲内であると考えており、本第三者割当増資の価格の決定方法が割当予定先に対して有利に
働くことはないと判断しております。
なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である 609
円から 1.97％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である 558.32 円から
5
6.93％のプレミアム、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である 556.10 円から 7.36％のプレ
ミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である 556.71 円から 7.24％のプレミアムとなっ
ております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮
するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正
かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役４名）からも、取締役会において決定された発行価額は、
取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも
合理的なものであり、また、1.97％のディスカウント率についても、本第三者割当の必要性及び日証
協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられてお
ります。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により増加する新株式数 159,000 株は、現在の発行済株式総数 3,430,600 株に対し
4.63％（令和３年９月 30 日現在の当社総議決権数 34,296 個に対しては 4.64％）の割合で希薄化が生
じます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により得られる調達資金により事業拡大に向
けた投資が可能になるとともに、財務体質の改善・強化を図り、さらに戦略的パートナーとの取り組
みにより企業価値及び株式価値の向上を図ることが可能となり、既存株主様にとっても合理的である
ものと判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（株式会社ダブルスタンダード）
① 名 称 株式会社ダブルスタンダード
② 所 在 地 東京都港区赤坂三丁目３番３号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 清水 康裕
企業向けビッグデータの生成・提供
④ 事 業 内 容
データ生成過程で培った技術を活用したサービス企画・システム開発 等
⑤ 資 本 金 263 百万円（令和３年９月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 平成 24 年 6 月 6 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 6,790,000 株（令和３年９月 30 日現在）
⑧ 決 算 期 ３月
⑨ 従 業 員 数 （連結）52 名（令和３年３月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 一般法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行
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中島 正三 32.45％
⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 17.76％
（令和３年３月 31 日現在）
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
⑬ 当 社 と の 関 係 等
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決 算 期 2019 年３月期 令和２年３月期 令和３年３月期
連 結 純 資 産 1,722,424 2,303,848 2,779,737
連 結 総 資 産 2,171,218 2,920,286 3,465,647
１株当たり連結純資産 255.93 339.31 409.40
（ 円 ）
連 結 売 上 高 2,812,981 1,504,831 4,411,540
連 結 営 業 利 益 866,218 1,101,535 1,108,849
連 結 経 常 利 益 876,333 1,105,758 1,113,238
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 585,357 745,673 747,205
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利
87.07 110.77 110.05
益 （ 円 ）
１株当たり配当金（円） 24 40 55
（株式会社 Wiz）
①名 称 株式会社 Wiz
②所 在 地 東京都豊島区南大塚二丁目 25 番 15 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 山崎 俊
Wiz cloud 事業
④事 業 内 容
IT プロダクト事業 等
⑤資 本 金 30 百万円（令和３年 10 月 31 日現在）
⑥設 立 年 月 日 平成 24 年４月 18 日
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⑦ 発 行 済 株 式 数 352 万 8000 株（令和３年 10 月 31 日現在）
⑧決 算 期 11 月
⑨従 業 員 数 1,213 名（令和３年 10 月 31 日現在）
⑩主 要 取 引 先 一般法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 本件は任意開示であり、先方の要請があり非開示といたします。
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
⑬ 当 社 と の 関 係 等 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
最近３年間の経営成績 本件は任意開示であり、先方の要請があり非開示といたします。
⑭
及 び 財 政 状 態
（株式会社リンクエッジ）
①名 称 株式会社リンクエッジ
②所 在 地 東京都渋谷区南平台町１番 10 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 川合 幸治
④事 業 内 容 アフィリエイト ASP 事業 等
⑤資 本 金 50 百万円（令和３年 10 月 31 日現在）
⑥設 立 年 月 日 平成 23 年７月１日
⑦ 発 行 済 株 式 数 100 株（令和３年 10 月 31 日現在）
⑧決 算 期 ６月
⑨従 業 員 数 33 名（令和３年 10 月 31 日現在）
⑩主 要 取 引 先 一般法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 りそな銀行
⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 本件は任意開示であり、先方の要請があり非開示といたします。
資本関係 該当事項はありません。
⑬ 当 社 と の 関 係 等 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と割当予定先の間には GAFA メディア事業
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における取引関係が存在します。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
最近３年間の経営成績 本件は任意開示であり、先方の要請があり非開示といたします。
⑭
及び財政状態
注）
① 株式会社ダブルスタンダード
株式会社ダブルスタンダード（以下、
「ダブルスタンダード」といいます。
）は東京証券取引所第一
部市場に上場しており、当社はダブルスタンダードが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバ
ナンスに関する報告書(令和３年７月６日)において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除す
ることを明示しており、万が一取引先が反社会勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる
体制を整備していることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、ダブルスタンダードは反
社会勢力と関係がないと判断いたしました。
② 株式会社 Wiz
当社は、株式会社 Wiz（以下、
「Wiz」といいます。
）について、割当予定先の役員又は主要株主が暴
力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリ
ティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号 代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼
し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反
社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役
員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の
確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
③ 株式会社リンクエッジ
当社は、株式会社リンクエッジ（以下、
「リンクエッジ」といいます。
）について、割当予定先の役
員又は主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であ
る株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号 代表取締役：羽田
寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予
定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定
先、割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認して
おり、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
ダブルスタンダード、Wiz 及びリンクエッジを割当予定先として選定した理由は、「１．本資本業務
提携の目的及び理由」に記載のとおりであります。
当社は、当社グループが運営するフィンテック事業及び GAFA メディア事業にご理解ご協力いただ
けること、当社の経営の独立性が確保されることなどを割当予定先の選定方針として、本第三者割当
の引受候補先の検討を重ねてまいりました。
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検討を開始したのは、令和３年７月上旬ごろで、元々、リンクエッジは当社の GAFA メディア事業
の取引先、ダブルスタンダード、及び Wiz は当社のフィンテック事業におけるパートナー企業の候補
として話を進めておりました。そのような状況において、Wiz とは７月中旬からリンクエッジとは９月
の初旬からダブルスタンダードとは 10 月中旬から協議を開始いたしました。
そして、当社がダブルスタンダード、Wiz 及びリンクエッジを第三者割の割当先とすることで事業
提携が促進されること、各割当予定先と当社グループとの事業シナジーの創出が見込まれること、事
業シナジーによる相互の利益に有機的に結びつくものと判断から双方合意に至ったことから、本第三
者割当の引受先に選定致しました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、各割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向
である旨の説明を口頭により受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当によ
り取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住
所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報
告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告
内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書
を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① 株式会社ダブルスタンダード
当社は、ダブルスタンダードから、本第三者割当に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要
する資金は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の第９期(令和２年４月
１日－令和３年３月 31 日)有価証券報告書（令和３年６月 30 日提出）及び第 10 期第１四半期(令和３
年４月１日－令和３年６月 30 日)四半期報告書（令和３年８月 13 日提出）に記載されている連結財務
諸表により、令和３年６月 30 日時点における現金及び現金同等物が 2,242 百万円保有していること
を確認しております。また、割当予定先からも口頭にて払込にかかる資金については手元資金で充当
できるため問題ないとの回答を得ております。そのため、割当予定先は、かかる払込みに要する十分
な現預金を保有しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
② 株式会社 Wiz
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保さ
れている旨の報告を受けており、また、本第三者割当の資金は自己資金である手元現預金で賄うと
のことでありました。当社としても、割当予定先の令和２年11月期の財務諸表により現預金におい
ても十分な金額を保有していることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断
しております。
③ 株式会社リンクエッジ
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保さ
れている旨の報告を受けており、また、本第三者割当の資金は自己資金である手元現預金で賄うと
のことでありました。当社としても、割当予定先の令和３年６月期の財務諸表により現預金におい
10
ても十分な金額を保有していることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断
しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（令和３年９月 30 日現在） 募集後
菊池 誠晃 38.54％ 菊池 誠晃 36.83%
ＰＣ投資事業有限責任組合 19.98％ ＰＣ投資事業有限責任組合 19.10%
株式会社ＳＢＩ証券 2.95％ 株式会社ダブルスタンダード 3.50%
福井 優 2.21％ 株式会社ＳＢＩ証券 2.83%
ａｕカブコム証券株式会社 1.97％ 福井 優 2.11%
鈴木 智博 1.48％ ａｕカブコム証券株式会社 1.88%
田原 靖麗 1.02％ 鈴木 智博 1.42%
ＪＰモルガン証券株式会社 0.93％ 田原 靖麗 0.98%
楽天証券株式会社 0.83％ ＪＰモルガン証券株式会社 0.90%
株式会社証券ジャパン 0.79％ 楽天証券株式会社 0.80%
（注）令和３年９月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。募集前の持株比率は、令和３年９月
30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は令和３年９月 30 日現在における
発行済株式総数に本新株式の総数を加味して算出しております。
ただし、割当予定先は中長期に保有する方針であることから、中長期的に保有した場合における募
集後の持株比率となります。持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
今後、本第三者割当により調達した資金をこれまで記載させていただきました資金使途に従い各事業
に資金投下をしていく予定でありますが、当社グループの令和４年９月期の連結業績予想に与える影響
につきましては、採用費や新規メディア立上げ費用については通常必要になる諸経費であり、マーケテ
ィング費用につきましては、費用面のみを見れば必ずしも軽微ではありませんが、これにより得られる
利益とのバランスを考慮して実施する予定のものでございます。そして、これらの費用及びこれらの投
資により得られる効果は「令和３年９月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」で開示した「令和４年９月期
の連結業績予想」の中に含まれております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者から意
見の入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成 30 年９月期 令和２年９月期 令和３年９月期
連 結 売 上 高 2,473 百万円 587 百万円 303 百万円
連 結 営 業 利 益 △375 百万円 △320 百万円 △133 百万円
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連 結 経 常 利 益 △377 百万円 △303 百万円 △128 百万円
連 結 当 期 純 利 益 △25 百万円 △523 百万円 33 百万円
１株当たり連結当期純利
△7.40 円 △152.47 円 9.73 円
益
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
１株当たり連結純資産 387.14 円 234.68 円 244.40 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（令和３年 11 月 12 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 3,430,600 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
1,147,700 株 33.45％
額）における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 30 年９月期 令和２年９月期 令和３年９月期
始 値 1,026 円 596 円 557 円
高 値 1,300 円 1,491 円 853 円
安 値 505 円 341 円 502 円
終 値 596 円 557 円 550 円
② 最近６か月間の状況
5月 6月 7月 8月 9月 10 月
始 値 594 円 572 円 557 円 543 円 545 円 550 円
高 値 612 円 606 円 638 円 630 円 589 円 636 円
安 値 518 円 557 円 529 円 530 円 538 円 530 円
終 値 569 円 558 円 542 円 548 円 550 円 552 円
③ 発行決議日前営業日における株価
令和３年 11 月 11 日
始値 598 円
高値 621 円
安値 598 円
終値 609 円
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
【第三者割当による行使価額修正条項付第８回新株予約権及び行使価額修正条項付第９回新株予約権】
割当日 令和２年11月26日（木）
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発行新株予約権数 第８回新株予約権 3,000個
第９回新株予約権 5,000個
発行価額 総額 981,000 円（第８回新株予約権１個当たり 172 円、第
９回新株予約権１個当たり 93 円）
発行時における 調達予定資金の
1,356,481,000 円
額 （差引手取概算額）
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時による発行済株式数 3,430,600株
当該募集による潜在株式数 800,000株
現時点における行使状況 行使済株式数：０株
（残新株予約権数 第８回新株予約権3,000個、第９回新株予
約権5,000個）
現時点における調達した資金の
０円
額
発行時における当初の資金使途 ① 金融機関への借入金約定返済資金：290百万円
（差引手取概算額） ② フィンテック事業への充当資金：400百万円
③ 人材投資：66百万円
④ 新規メディア事業の買収及び成長投資資金：600百万円
発行時における支出予定時期 ① 令和３年１月～令和４年５月
② 令和３年１月～令和４年９月
③ 令和３年 10 月～令和４年９月
④ 令和３年１月～令和４年 11 月
現時点における充当状況 0個が行使済であり、8,000個については未行使となります。
① 金融機関への借入金約定返済資金：－百万円
② フィンテック事業への充当資金：－百万円
③ 人材投資：－百万円
④ 新規メディア事業の買収及び成長投資資金：－百万円
（注）令和３年 11 月 12 日付適時開示「行使価額修正条項付第８回新株予約権の取得及び消却並びに
資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、第８回新株予約権の取得及び消却並びに資金
使途についても変更を行う旨の決議をしております
11．発行要項
本株式の発行要項につきましては、末尾に記載される別紙「株式会社リアルワールド 募集株式の発行
要項」をご参照ください。
以上
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（別紙）
株式会社リアルワールド
募集株式の発行要項
１． 募集株式の数
普通株式 159,000 株
２． 払込金額
1 株あたり 597 円
３． 払込金額の総額
94,923,000 円
４． 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金額： 47,461,500 円
増加する資本準備金額：47,461,500 円
５． 払込期日
令和３年 11 月 30 日
６． 募集又は割当方法
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
株式会社ダブルスタンダード 125,600 株
株式会社 Wiz 16,700 株
株式会社リンクエッジ 16,700 株
７． 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
８． その他
（１） 上記各項については、金融商品取引法による有価証券通知書の提出を条件とす
る。
（２） その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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