3691 Ｍ－リアルワールド 2020-12-14 15:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付第８回～第９回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド
住 所 東 京 都 渋 谷 区 元 代 々 木町 3 0 番 1 3 号
代 表 者 名 代表取締役社長 菊 池 誠 晃
（コード番号：3691 東証マザーズ）
問い合わせ先 執 行 役 員 樋 口 隆 康
TEL.03-5465-0690
第三者割当による行使価額修正条項付第８回～第９回新株予約権
の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 26 日開催の取締役会において決議いたしました行使価額修正条項付第８回乃至
第９回新株予約権（以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。 ）の募集について、本日、本
新株予約権に係る発行価額の総額（981,000 円）の払込みが完了いたしましたので、お知らせいたしま
す。
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2020 年 11 月 26 日公表の「第三者割当による
行使価額修正条項付第８回～第９回新株予約権の発行及び新株予約権買取契約 （ターゲット・イシュー・
プログラム「TIP」 ）の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
（参考）
１．募集の概要
（１） 割当日 2020 年 12 月 14 日
（２） 発行新株予約権数 8,000 個
第８回新株予約権 3,000 個
第９回新株予約権 5,000 個
（３） 発行価額 総額 981,000 円（第８回新株予約権１個当たり 172 円、第９回新
株予約権１個当たり 93 円）
（４） 当該発行による 800,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 第８回新株予約権 300,000株
第９回新株予約権 500,000株
下限行使価額（下記「 （６）行使価額及び行使価額の修正条項」に
おいて定義します。 ）は 638 円（但し、本新株予約権の発行要項第
11 項の規定による調整を受けます。 ですが、 ） 下限行使価額におい
ても、本新株予約権に係る潜在株式数は 800,000 株です。
（５） 調達資金の額 1,356,481,000 円（差引手取概算額） （注）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額は、第８回新株予約権が 1,200 円、第９回新株予約
の修正条項 権が 2,000 円です。
本新株予約権の行使価額は、 当初固定とし、 当社取締役会の決議に
より行使価額の修正を決定することができ （以下 「行使価額修正選
択権」 といいます。、 ） かかる決定がなされた場合、 行使価額は本新
株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。当該決
議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株
予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。 ）に通知するもの
とし、通知が行われた日の 10 取引日目の日又は別途当該決議で定
めた 10 取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行要項第
12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金
額（円位未満小数第３位まで算出し、 小数第３位の端数を切り上げ
た金額）に修正されます。
上記の計算による修正後の行使価額が 638 円を下回ることとなる
場合（以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」
といいます。、 ） 行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、
東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、
東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取
引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含み
ます。 ）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
また、 本新株予約権の行使価額は、 本新株予約権の発行要項に従っ
て調整されることがあります。
（７） 募集又は割当方法 マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」といいます。 ）
（割当先） に対して、第三者割当の方法によって行います。
（８） 新株予約権の行使期間 2020 年 12 月 15 日から 2023 年 12 月 14 日までとする。
当社は、 割当先との間で、 本新株予約権に関する金融商品取引法に
基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下
「本買取契約」といいます。 ）を締結しております。
当社は、 本買取契約において、 本買取契約の締結日から、 ①本新株
予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の
全部の行使が完了した場合には、 当該行使が完了した日、 ③当社が
割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買
取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当
先の事前の書面による同意がない限り、 株式、新株予約権又はこれ
らに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発
行しないことを合意しております。 但し、 ①本新株予約権の発行及
び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は
株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、 ③吸収分割、 株式交換及
び合併に伴う当社の株式の交付、④当社又は当社子会社の役員及
び従業員並びに（当社に対する金融を提供することを目的とする
場合を除き） その他外部協力者等を対象とするストック・オプショ
（９） その他
ン及び譲渡制限付株式を発行する場合 （当該ストック・オプション
の行使により株式を発行する場合を含みます。、及び⑤当社が他 ）
の事業会社との間で行う業務上の提携 （既存の提携に限らず、 新規
又は潜在的な提携を含む。 ）の一環として又はこれに関連して当該
他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会
社が金融会社若しくは貸金業者でなく、 また、当社に対する金融を
提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもな
い場合に限ります。 ）を除きます。
また、 当社は、 本買取契約の締結日から、 本新株予約権の行使期間
の満了日、 割当先が本新株予約権の行使を完了した日、 当社が本新
株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のい
ずれか早く到来する日から 3 か月後までの間に、当社株式の交付
と引き換えに当社に取得される証券 （権利） 若しくは当社に取得さ
せることができる証券（権利） 、又は当社株式の交付を当社に請求
できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得される証券（権
利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利） 、当社株
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式、又は当社株式の交付を請求できる新株予約権を、 当社が第三者
に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みま
す。）しようとする場合（但し、①当社の役員及び従業員並びに当
社子会社の役員及び従業員並びに（当社に対する金融を提供する
ことを目的とする場合を除き）その他外部協力者等を対象とする
ストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合、 並びに
②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に
限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこ
れに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する
場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、 また、 当
社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携
を行うものでもない場合に限ります。）を除きます。、当社は、当
）
該第三者に対する発行に合意する前に、割当先に対して、 同条件に
てその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入
する意図があるかどうかを確認することとし、割当先が引受け又
は購入を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を
付与することを合意しています。
（注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき
全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（4,500,000 円）
を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いた
します。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われな
い場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
以上
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