3691 Ｍ－リアルワールド 2020-11-26 15:50:00
第三者割当による行使価額修正条項付第８回～第９回新株予約権の発行及び新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド
住 所 東 京 都 渋 谷 区 元 代 々 木町 3 0 番 1 3 号
代 表 者 名 代表取締役社長 菊 池 誠 晃
（コード番号：3691 東証マザーズ）
問い合わせ先 執 行 役 員 樋 口 隆 康
TEL.03-5465-0690
第三者割当による行使価額修正条項付第８回～第９回新株予約権の発行及び
新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 26 日開催の取締役会において、行使価額修正条項付第８回乃至第９回新株予約
権（以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。 ）の発行、及び金融商品取引法による届出の
効力発生を条件として、割当予定先との間で新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム
「TIP」※）を締結することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割当日 2020 年 12 月 14 日
（２） 発行新株予約権数 8,000 個
第８回新株予約権 3,000 個
第９回新株予約権 5,000 個
（３） 発行価額 総額 981,000 円（第８回新株予約権１個当たり 172 円、第９回新
株予約権１個当たり 93 円）
（４） 当該発行による 800,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 第８回新株予約権 300,000株
第９回新株予約権 500,000株
下限行使価額（下記「 （６）行使価額及び行使価額の修正条項」に
おいて定義します。 ）は 638 円（但し、本新株予約権の発行要項第
11 項の規定による調整を受けます。 ですが、 ） 下限行使価額におい
ても、本新株予約権に係る潜在株式数は 800,000 株です。
（５） 調達資金の額 1,356,481,000 円（差引手取概算額） （注）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額は、第８回新株予約権が 1,200 円、第９回新株予約
の修正条項 権が 2,000 円です。
本新株予約権の行使価額は、 当初固定とし、 当社取締役会の決議に
より行使価額の修正を決定することができ （以下 「行使価額修正選
択権」 といいます。、 ） かかる決定がなされた場合、 行使価額は本新
株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。当該決
議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株
予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。 ）に通知するもの
とし、通知が行われた日の 10 取引日目の日又は別途当該決議で定
めた 10 取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行要項第
12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金
額（円位未満小数第３位まで算出し、 小数第３位の端数を切り上げ
た金額）に修正されます。
上記の計算による修正後の行使価額が 638 円を下回ることとなる
場合（以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」
といいます。、 ） 行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、
東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、
東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取
引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含み
ます。 ）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
また、 本新株予約権の行使価額は、 本新株予約権の発行要項に従っ
て調整されることがあります。
（７） 募集又は割当方法 マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいま
（割当予定先） す。 ）に対して、第三者割当の方法によって行います。
（８） 新株予約権の行使期間 2020 年 12 月 15 日から 2023 年 12 月 14 日までとする。
1) 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出
書の効力が発生することを条件とします。
2) 当社は、 割当予定先との間で、 本新株予約権に関する金融商品
取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買
取契約（以下「本買取契約」といいます。 ）を締結する予定で
す。
当社は、 本買取契約において、 本買取契約の締結日から、 ①本
新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株
予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了し
た日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を
取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先
に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意
がない限り、 株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこ
れらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合
意しております。 但し、 ①本新株予約権の発行及び本新株予約
権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償
割当てに伴う当社の株式の交付、 ③吸収分割、 株式交換及び合
併に伴う当社の株式の交付、④当社又は当社子会社の役員及
（９） その他
び従業員並びに（当社に対する金融を提供することを目的と
する場合を除き） その他外部協力者等を対象とするストック・
オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストッ
ク・オプションの行使により株式を発行する場合を含みま
す。、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携
）
（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。 ）の一
環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれ
らの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは
貸金業者でなく、 また、 当社に対する金融を提供することを主
たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限り
ます。 ）を除きます。
また、 当社は、 本買取契約の締結日から、 本新株予約権の行使
期間の満了日、割当予定先が本新株予約権の行使を完了した
日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約
が解約された日のいずれか早く到来する日から 3 か月後まで
の間に、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券
（権利） 若しくは当社に取得させることができる証券 （権利） 、
又は当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と
2
引き換えに当社に取得される証券 （権利）若しくは当社に取得
させることができる証券（権利） 、当社株式、又は当社株式の
交付を請求できる新株予約権を、 当社が第三者に発行 （当社の
株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。 ）しようと
する場合 （但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の
役員及び従業員並びに（当社に対する金融を提供することを
目的とする場合を除き）その他外部協力者等を対象とするス
トック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合、 並び
に②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の
提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。 ）の一環と
して又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの
証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金
業者でなく、 また、当社に対する金融を提供することを主たる
目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限りま
す。 ）を除きます。、当社は、当該第三者に対する発行に合意
）
する前に、 割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行
額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図がある
かどうかを確認することとし、割当予定先が引受け又は購入
を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を付
与することを合意しています。
（注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき
全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の総額を合算した額から、 本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額 （4,500,000 円）
を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いた
します。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われな
い場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
※ ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この
手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を定め、これを行使
価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によっ
て、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。
行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大
幅に上回って上昇した場合のために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。
株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、当社の資金需要に応じて行使価額修正
選択権を行使する可能性がございますが、下限行使価額は 638 円（本新株予約権の発行に係る取
締役会決議の前営業日（2020 年 11 月 25 日）における当社普通株式の終値）と定められており、
行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。また行使停止条項により、当
社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合には、
停止指定期間を指定することができます。
２．募集の目的及び理由
（１） 資金調達の主な目的
当社グループは、「ネットからリアルへ。 」というミッションを掲げ、インターネットを通じて豊か
な暮らしを実現する事業を目的として展開しております。テクノロジー、マーケット、個人の稼ぎ方
を掛け合わせたサービスを提供することで、根本的な稼ぎ方の改革「稼ぎ方革命」の実現を目指して
おり、
「稼ぎ方革命」の推進そのものが当社グループのミッション「ネットからリアルへ。 」であると
考えております。
当社グループは、創業よりインターネットで買い物をすることを通じてポイントを獲得できるポイ
ントメディアサービス「Gendama」を立ち上げ、当時、多くの競合が存在していたインターネット広告
3
のポイントメディアの領域において、ポイント交換をより便利に、身近なものにし、業界の旗手とし
てポイントメディア業界を牽引してまいりました。
また、在宅ワークの導入や副業の解禁など、時間や場所にとらわれない働き方が模索される昨今、
2008 年にはマイクロタスク型のクラウドソーシング「CROWD」を立ち上げ、大量の仕事を細分化し、
会員に対してはスキル不要・隙間時間に作業を行うことでいつでも収入が得られ、他方、企業に対し
ては高品質短納期で成果物が得られるサービスを提供しております。これらの活動により、2016 年に
は当社グループの会員数は、1,000 万人を突破し、さらにポイント総流通量も 100 億円を突破してお
ります。また、2014 年の上場以降、Ｍ＆Ａ戦略、及びアライアンス戦略を推し進め、収益を順調に伸
ばし、当社は持株会社となり、グループ経営体制へと移行いたしました。
他方、 当社グループは、 誠に遺憾ながら、 2017 年９月期より連続して営業赤字を計上しており、 2020
年９月期の連結の業績におきましても、2020 年 11 月 13 日付けで東京証券取引所に公表した「令和２
年９月期 決算短信［日本基準］ （連結）（以下、
」 「本決算短信」といいます。 ）のとおり営業損失 320
百万円となっております。本決算短信の「 （５）継続企業の前提に関する重要事象等」のとおり、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
また、2019 年 12 月 20 日に開催した「第 15 回定時株主総会」においては、資本金及び資本準備金を
減少させ、その他資本剰余金に振り替えた上で、欠損の補填もしています。
このような状況を踏まえ、当社グループといたしましては、より成長性の高い事業領域にリソース
を投下することによる黒字化と中長期的な成長基盤の確立を目的として、聖域のない戦略的な選択と
集中を推し進め、以下のとおり、企業価値及び株主価値の向上を目指しております。
財務面においては、複数の子会社及び投資有価証券の売却を行うとともに、2019 年３月には経営効
率の向上と固定費の圧縮を目的としてオフィスを移転いたしました。2020 年８月には、事業構造上、
負債を多く抱えていた、 当社グループが創業より続けていたサービス 「Gendama」を営む株式会社リア
ルＸを売却し、さらに管理コストを圧縮する目的から当社の連結子会社であった株式会社 AI
Marketing 及び株式会社カチコを 2020 年 10 月１日付で当社に吸収合併した他、業務委託費等の見直
しも徹底して行ってまいりました。2019 年９月期と 2020 年９月期における連結損益計算書における
販売費及び一般管理費を比較すると、2019 年９月期は 1,269 百万円、2020 年９月期は 533 百万円と
763 百万円の削減となっております。このように、財務面のリストラクチャリングは一定の成果をあ
げていると考えており、今後、当社グループが積極的な事業展開に移行していく上で良い財務コンデ
ィションの中での事業運営が可能になっていると考えています。
事業面においては、 相次ぎ新規サービスを立ち上げております。 フィンテック事業領域においては、
既存の支払プラットフォームであった 「PointExchange」を、 多様な稼ぎ方を支える報酬提供サービス
「Real Pay」へ完全リニューアルし、また 2020 年７月には、企業がキャンペーンや販促などで顧客
に対して贈ることができるデジタルギフト「Real Pay ギフト」をリリースいたしました。 「Real Pay
ギフト」においては、2020 年 10 月より本格的に営業活動を開始し、大手テレビ局、複数の東証一部
上場企業との取引を予定しております。当社グループのフィンテック事業は新たな成長局面を迎えて
おり、さらなる成長を図るにあたり取引先の提携強化や拡大、そしてこれに伴う「Real Pay ギフト」
の交換先との取引拡大のための資金投入が必要と考えています。その他事業領域では、2019 年 11 月
に Instagram 分析ツール「HOTARU.AI」（旧名称： 「AI Marketing」）をリリースし、現時点においては
プロダクトのブラッシュアップを重ね、アカウント数は 2020 年 11 月時点で累計 10,216 件に到達し
ています。
さらに、 当社では、2020 年第３四半期決算発表にて、 年後も成長し続ける生産性の高い新たな事
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業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するＧＡＦＡ（米国の主要ＩＴ企業で
あるグーグル（Google） 、アップル（Apple） 、フェイスブック（Facebook） 、アマゾン（Amazon）の頭
文字を取った４社の総称）トラフィックを活用した「ＧＡＦＡメディア戦略」を打ち出しました。 「Ｇ
ＡＦＡメディア戦略」とは、利益性の高い新規メディア事業を買収し、これまで培ってきたメディア
運営のノウハウと情報網を活用して、高効率・高収益性の事業モデル構築を目指すものです。インタ
ーネットの分野においてＧＡＦＡはプラットフォームとして機能し、多くのインターネットサービス
がＧＡＦＡのプラットフォームに依拠しており、今後もそのトレンドで推移すると考えられることか
ら、当社は当該プラットフォーム上でのエンタメコンテンツとユーザーを繋ぐマッチングメディアプ
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ラットフォーム No.１の地位獲得を目指します。Ｍ＆Ａについては内製化し、買収対象となる市場の
選定、買収対象の発掘、交渉、オファー、及び実行までを自社で行う体制を整えることで、低コスト
かつ機動的な推進を企図しております。当社グループは、巣籠消費を追い風に、買収した新規メディ
ア事業を、映画、ドラマ等の「エンタメコンテンツ」紹介事業にまで推し進め、Instagram 分析ツー
ル「HOTARU.AI」
、デジタルギフト「Real Pay ギフト」 、そして当社グループが長年培ってきたサイト
運営、クラウドソーシングの知見等を最大限に活用し、 「ＧＡＦＡメディア戦略」を推進してまいりま
す。「ＧＡＦＡメディア戦略」の第一弾として 2020 年 10 月に買収した漫画・電子書籍の紹介サイト
「漫画大陸」につきましては、2019 年度の電子書籍市場規模は 2018 年度と比較し 22.9％増加してい
るところ（インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書 2020」より） 、巣籠消費も追い風に
買収１年後、当該事業において生み出される営業利益について、成長率 20％以上を目標に事業を運営
してまいります。 また、本日当社子会社による買収を発表した 「GAFA メディア戦略」 第二弾となる web
メディア 「すーちゃんモバイル比較」 （詳細は本日付で東京証券取引所に公表した 「事業譲受に関する
お知らせ」をご参照ください。 ）につきましても、同戦略に則り運営してまいります。
当社グループは、経営改革の途中にあります。また、経営改革を推し進めるにあたり、①2017 年９
月期より連続して営業赤字を計上していること、そして②新規事業及びＭ＆Ａも行う上で、それらが
予定のとおり進まないリスクもあり得ることから、財務の健全性を維持したまま、かかる経営改革を
行うことが必要であり、手元資金や社債又は借入による資金調達で行うよりも本新株予約権により資
金調達を行うことが当社にとって最適であると考えています。
本新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます。 ）は、①持続的な成長のために財務体質のさ
らなる強化を行うとともに、②新たな成長局面を迎えているフィンテック事業への資金投入、③当社
の事業成長を支える人材の採用、そして④「ＧＡＦＡメディア戦略」推進による高効率・高収益性の
事業モデル構築を目的とするものです。
本新株予約権における当初行使価額は、第８回新株予約権は 1,200 円（2020 年 11 月 25 日の終値
（638 円）対比 1.88 倍） 第９回新株予約権は 2,000 円
、 （2020 年 11 月 25 日の終値（638 円）対比 3.13
倍）に設定しております。第８回新株予約権が当初行使価額で予定どおり全て行使されれば 360 百万
円の払込金額となり、資金使途として金融機関への借入金約定返済資金に優先的に利用することがで
きます。また、第９回新株予約権が当初行使価額で予定どおり行使されれば 1,000 百万円の払込金額
となり、資金使途として、財務の健全性を維持しながら、新規メディア事業の買収及び成長投資資金
を含む事業面への投資が可能となります。
また、経営改革が上手く行かず株価が思うように上昇しない場合やコロナウイルス等の影響を含む
経営環境の変化により不測の事態が生じた場合、本新株予約権における行使価額を修正することで柔
軟な資金調達が可能となることや、これらの資金使途のニーズに変更が生じた場合、本新株予約権を
一定の条件で当社が取得することも可能であることから、株主の皆様の利益にも資すると考えていま
す。
なお、現時点において調達を予定している金額とその使途については、下記「３．調達する資金の
額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
（２） 資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による
本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた
資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調
達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金
調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 固定行使価額（ターゲット株価）による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を２回のシリ
ーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで２通りの行使価額を設定しております。なお、当
社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価
額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額
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を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。 行使価額は上記「１.
募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条項」に記載のとおり修正され、下方にも修正
される可能性がありますが、下限行使価額は638円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議
の前営業日（2020年11月25日）における当社普通株式の終値）と定められており、行使価額の
下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される800,000株で
固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整され
ることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降い
つでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全
部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。
これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合な
ど、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保で
きます。
④ 不行使期間
本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定
先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。 ）を合計６
回まで定めることができます。１回の不行使期間は15連続取引日以下とし、当社は割当予定先
に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間を通知することに
より、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合に
は、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合に
おいて当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能と
なります。但し、不行使期間は、上記③の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知が
なされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されて
いた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定
先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に
対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本
買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定
先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要しま
す。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつそ
の期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を
逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予
約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせ
ることができます。
⑦ 株価上昇時の調達資金増額余地の確保
本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を
決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選
択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調
達資金増額の余地をより大きく確保することができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
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新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数
を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権については当初行使価額（第８回は
1,200 円、第９回は 2,000 円）は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く
設定されており、上記メリット①に記載された行使価額の修正には下限が設定されているため、
当社株価が下限行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があ
ります。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資
金調達を募るという点において限界があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本
新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株
式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能
性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、行使期間満了前１か月の時点で未行使の本新株予約権が残存
している場合又は東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間に
わたって停止された場合、それ以後いつでも、割当予定先の裁量で当社に対して書面で通知す
ることにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定め
られる予定です。
当社は、 当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日 （但し、
本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約
権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新
株予約権の全部を買い取ります。
割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使に
よる資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、ま
た、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権に
よる最終的な資金調達額が減少する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一
度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法と
しては適切でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主
の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今
回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同
様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影
響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条
件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に
応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、
転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影
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響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしまし
た。
⑤ 行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権
行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定
であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額
を上回る資金調達を見込むことはできません。そのため、当社の資金需要の額に応じた資金調
達が困難であり、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライ
ツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金
調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファ
リングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場
で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファ
リングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に
応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしまし
た。なお、当社グループは、最近２年間の連結の経営成績において、利益が正である事業年度
がないため、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第１項第３号による基準を満たしてお
らず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できない状況にあることを念のため
申し添えておきます。
⑦ 社債又は借入による資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入に
よる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能
性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１) 調達する資金の額
払込金額の総額 1,360,981,000 円
発行諸費用の概算額 4,500,000 円
差引手取概算額 1,356,481,000 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（981,000 円）に本新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額（1,360,000,000 円）を合算した金額です。上記差引手取
概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費
用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。なお、下限行使
価額は 2020 年 11 月 25 日の終値 638 円であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新
株予約権が全て行使され 800,000 株が交付された場合の払込金額の総額は 511 百万円です。
（２) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,356 百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおり
です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 金融機関への借入金約定返済資金 290 2021 年 1 月～2022 年 5 月
8
② フィンテック事業への充当資金 400 2021 年 1 月～2023 年 9 月
（内訳）
１）事業の拡大に伴う運転資金 200 2021 年 1 月～2023 年 9 月
２）子会社に対する貸付資金 200 2021 年 1 月～2023 年 5 月
③ 人材投資 66 2021 年 10 月～2023 年 9 月
④ 新規メディア事業の買収及び成長
600 2021 年 1 月～2022 年 11 月
投資資金
合計 1,356 -
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期
間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。そ
の場合には、①から④の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方
法により対応する予定です。
① 金融機関への借入金約定返済資金
2021年１月31日時点において、過年度（2020年９月期）における企業の買収や事業投資のために
調達した短期借入金及び１年以内に返済予定の長期借入金の残高は、金266百万円となる予定で
す。 金融機関５行からの借入金は合計で289百万円となり、 2022年５月までに返済することが予定
されており、今回調達する資金の一部をこれらの借入金の返済（利息を含みます。）に充当する
予定です。上記のとおり2017年９月期より連続して営業赤字を計上している状況において、聖域
なく選択と集中を推し進めるためには、このように、借入金残高を減少させ、当社の財務体質を
改善することは、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては当社の今後の中長期にわ
たる安定的経営のために必要不可欠と考えております。
② フィンテック事業への充当資金
１) フィンテック事業の拡大に伴う運転資金
当社サービスであるReal Payにおいて、ユーザーが自ら保有する、外部提携先企業が発行するポ
イントとReal Payのポイントとを相互に交換するという内容の外部提携先とのポイント連携施策
の拡大を行いました。これにより、当社と外部提携先との間のポイントの精算に時間を要するた
めに、その間の未収金が増加することが見込まれております。さらに、ポイント交換が活性化す
ることに伴い、ユーザーがReal Payのポイントを電子マネー等に交換するにあたっては、一定の
交換先との間で事前の精算が必要となり、そのための支出が生じることも見込まれております。
このように、フィンテック事業の拡大にあたり、手元資金の流動性を確保する必要が増加したた
め、当該事業に係る運営資金として200百万円の充当を予定しております。
２) 子会社に対する貸付資金
当社子会社である株式会社REAL FINTECH（以下「REAL FINTECH」といいます。）において、フィ
ンテック事業に関する新規事業であるRealPayギフト（企業の顧客向けキャンペーンにおいて低
コストで、すぐに利用できるデジタルギフトサービス）の営業活動を2020年10月より本格的に開
始しているところ、当該事業の収益化には一定の時間を要すると見込んでおり、その間の運転資
金については、外部からの借入等が困難であるため、事業の収益化が開始するまでの間、当社か
ら一時的に貸付けを行っております。2020年11月25日現在、当社はREAL FINTECHに対して100百
万円を事業運営資金として貸し付けており、その返済期日が2021年５月となっております。しか
しながら、 同社が未だ新規事業への投資フェーズにあることを踏まえると、 借り換えのための100
百万円の貸付、 及び運転資金の確保のために追加で100百万円 （合計200百万円）を貸し付け、2021
年９月期に向けた事業成長と収益化に期待することが最善の方策であると考えております。なお、
同社の資金繰りの状況によっては、2023年９月末までに既存債務の株式化による財務コンディシ
ョンの改善等も含めて、様々な方策を引き続き検討してまいります。また、借り換えのため当社
9
からREAL FINTECHに貸付を行った100百万円は2021年5月に返済を頂きますが、返済された100百
万円につきましては、当社グループの財務状況を鑑み、一定の資金留保は必要であることから、
内部留保とする予定です。
③ 人材投資
「２．募集の目的及び理由」の「（１）資金調達の主な目的」で述べたとおり、当社が2020年９
月期までに実施した財務面のリストラクチャリングは一定の成果をあげており、今後、当社グル
ープが積極的な事業展開に移行していくために健全な財務コンディションの中での事業運営が
可能になっているものと考えております。その上で、当期は、コストコントロールを意識しなが
らも積極的な事業展開を行っていくフェーズであると考えており、事業が拡大局面に転じ成長を
続けた場合、来期（2022年９月期）においてマネジメント人員２名及び法務の専門家人員１名が
不足することが見込まれます。このような状況を踏まえ、こうした人材の採用に備えて追加人件
費として約70百万円を充当する予定です。
④ 新規メディア事業の買収及び成長投資資金
「２．募集の目的及び理由」の「（１）資金調達の主な目的」で述べたとおり、当社グループは、
「ＧＡＦＡメディア戦略」を打ち出しており、利益性の高い新規メディア事業を買収し、これま
で培ってきたメディア運営のノウハウと情報網を活用して、高効率・高収益性の事業モデル構築
を目指しております。インターネットの分野においてＧＡＦＡはプラットフォームとして機能し、
多くのインターネットサービスがＧＡＦＡのプラットフォームに依拠しており、今後もそのトレ
ンドで推移すると考えていることから、当社は当該プラットフォーム上でのエンタメコンテンツ
とユーザーを繋ぐマッチングメディアプラットフォームNo.１の地位獲得を目指します。Ｍ＆Ａ
については内製化し、買収対象となる市場の選定、買収対象の発掘、交渉、オファー、及び実行
までを自社で行う体制を整えることで、低コストかつ機動的な推進を企図しております。当社グ
ループは、巣籠消費を追い風に、買収した新規メディア事業を、映画、ドラマ等の「エンタメコ
ンテンツ」紹介事業にまで推し進め、Instagram分析ツール「HOTARU.AI」
、デジタルギフト「Real
Payギフト」
、そして当社グループが長年培ってきたサイト運営、クラウドソーシングの知見等を
最大限に活用し、 「ＧＡＦＡメディア戦略」を推進してまいります。 「ＧＡＦＡメディア戦略」の
第一弾として2020年10月に漫画・電子書籍の紹介サイト「漫画大陸」を220百万円で、また第二弾
として本日付でwebメディア「すーちゃんモバイル比較」 （詳細は本日付で東京証券取引所に公表
した「事業譲受に関するお知らせ」をご参照ください。 ）を180百万円で買収いたしましたが、将
来的に同程度又はそれ以下の規模のメディア事業を複数買収することを検討してまいります。こ
れに伴い、買収に係る費用の総額として、600百万円を充当する予定です。
なお、買収先との協議の結果や、当社における方針の変更、状況の変化等に応じて使途又は金額
等が変更される可能性があります。これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容
を適時適切に開示致します。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、他方で当社は2020
年９月期において単体の当期純損失として823,205千円を計上しております。これによって毀損
してしまった自己資本を、本資金調達を通じて拡充することにより、当社に対する金融機関の信
用力を高めて新規融資を含めた円滑な取引を継続させることも、併せて本資金調達の目的として
おります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上
及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向
上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えており
ます。
10
５．発行条件等の合理性
（１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価
値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（所在地：東京都港区元赤坂１丁目１番８号・
代表：黒崎知岳）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件
を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準
日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等
並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による
取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が
行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利
行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。 ）
を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議
を経て、 本新株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金 172 円（第８回新株予約権）、
金 93 円（第９回新株予約権）としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、
当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評
価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を
算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額
と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると
判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予
定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点
は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての
取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。
（２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は 800,000 株（議決権 8,000 個相当）であ
り、2020 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 3,430,600 株に対して最大 23.32％（2020 年９月 30
日現在の当社総議決権数 34,295 個に対して最大 23.33％）の希薄化が生じるものと認識しておりま
す。
しかしながら、本資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財
務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄
与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なも
のであると考えております。
また、ⅰ）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数 800,000 株に対し、当社普通株式の過
去６か月間（2020 年５月から 10 月）における１日当たり平均出来高は 35,264 株であり、一定の流動
性を有していること、ii）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であり、将来
何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が
利用可能となった場合に必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されていることから、
本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の
規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要（2020 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 マッコーリー・バンク・リミテッド
（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 会長 P.H.ワーン（P.H. Warne）
11
CEO M.J.リームスト（M.J. Reemst）
（４） 事 業 内 容 商業銀行
（５） 資 本 金 8,899 百万豪ドル（588,135 百万円）
（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年４月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 634,361,966 株（2020 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 15,849 人（マッコーリー・グループ）
（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大株主及び持株比 率 Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありま
せん。
人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありま
せん。
取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありま
せん。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、
該 当 状 況 当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には
該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
連 結 純 資 産 1,069,991百万円 883,914百万円 940,262百万円
連 結 総 資 産 14,144,982百万円 12,896,881百万円 14,945,328百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 1,815.77円 1,500.00円 1,482.22円
連 結 純 収 益 503,271 百万円 464,841 百万円 407,907 百万円
連 結 営 業 利 益 175,814 百万円 116,309 百万円 125,241 百万円
連 結 当 期 純 利 益 129,268 百万円 160,504 百万円 97,351 百万円
１ 株 当 た り 連 結 当期 純 利 益 219.37 円 272.38 円 164.89 円
１ 株 当 た り 配 当 金 167.68 円 233.27 円 0.00 円
（注） 上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2018年３月期は
2018年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66円、2019年３月期は、
2019年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64円、2020年３月期は、
2020年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝66.09円に換算して記載して
おります。なお、2018年４月１日より、豪州会計基準（AASB）第９号「金融商品
(Financial Instruments)」及び第15号「顧客との契約から生じる収益(Revenue from
contracts with customers)」を適用しておりますが、上記の過年度の数は修正再表示し
ておりません。
12
（２） 割当予定先を選定した理由
当社は、直接金融からの調達のみならず、間接金融からの調達も含め、複数の調達先からの提案を
もとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2020 年９月に、当社は、割当予定先の斡旋
を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊
琢二）を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル証券会
社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計さ
れたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に
至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合
的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注）割当予定先に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピ
タル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増
資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３） 割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当
社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較
的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であるこ
とを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め、並びに日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」 13 条の定めに基づき、
第 原則とし
て、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込
日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。 ）を
制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が
制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社
との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に
対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みま
す。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の 2020 年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成 13 年会社法（英名：
Corporations Act 2001）に基づく資料）及び割当予定先からのヒアリングにより、2020 年３月 31 日
現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物 26,192 百万豪ドル（円換算額：1,731,029 百万円） 、参
照為替レート：66.09 円（株式会社三菱 UFJ 銀行 2020 年３月 31 日時点仲値）を保有していること及
び本日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認してお
ります。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予
約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると
認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
13
（５） 株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
（６） 割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティー
ワイ・リミテッドの 100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッド
は、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリ
ア健全性規制庁 APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けており
ますマッコーリー・グループ・リミテッドの 100％子会社であります。また、マッコーリー・グルー
プは、 金融行為規制機構 （Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構 （Prudential Regulation
Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下にお
いております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第
一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予
定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当
者との面談によるヒアリング及び APRA ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認し
ております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力と
は一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以
上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、
その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在）
菊池誠晃 38.54％
ＰＣ投資事業有限責任組合 19.98％
福井優 2.09％
田原靖麗 1.83％
ａｕカブコム証券株式会社 1.73％
鈴木智博 1.28％
須山隆弘 0.82％
中島節子 0.58％
株式会社ＳＢＩ証券 0.58％
マネックス証券株式会社 0.58％
（注）１．募集前の持株比率は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿に記載された数値を基準に作成して
おります。
２．割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、割当予定先は、取得した当社普
通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による当社普通株式
の長期保有は約束されておりませんので、割当後の持株比率の記載はしておりません。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体
的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につ
ながるものと考えております。なお、2021 年９月期の業績予想については、変化するスピードが激しい
経営環境において、より成長性の高い事業領域にリソースを投下することを目的として、戦略的な選択
と集中を推し進めており、現時点で合理的に算定することが困難であるため、非開示とさせて頂いてお
ります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
14
（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主
の意思確認手続きは要しません。
１０． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
売 上 高 4,321,055 千円 2,473,306 千円 586,685 千円
営業利益又は営業損失（△） 13,666 千円 10,128 千円 △320,265 千円
経 常 損 失 （ △ ） △273,520 千円 △377,056 千円 △302,766 千円
当 期 純 損 失 （ △ ） △286,604 千円 △25,709 千円 △523,041 千円
１株当たり当期純損失（△） △95.47 円 △7.40 円 △152.47 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 0円
１ 株 当 た り 純 資 産 394.54 円 387.14 円 234.68 円
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式数に
対する比率
発 行 済 株 式 数 3,430,600 株 100.00％
現時点での転換価額（行使価額）における潜在株式数 800,000 株 23.32％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 - -
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 - -
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
始値 1,556 円 1,026 円 729 円
高値 1,763 円 1,300 円 1,491 円
安値 952 円 505 円 341 円
終値 1,026 円 596 円 557 円
② 最近６か月間の状況
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始値 567 円 550 円 484 円 517 円 556 円 605 円
高値 646 円 593 円 550 円 701 円 605 円 853 円
安値 531 円 463 円 463 円 508 円 502 円 546 円
終値 544 円 470 円 509 円 557 円 505 円 638 円
（注）11 月の株価については、2020 年 11 月 25 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 11 月 25 日
始値 595 円
高値 639 円
15
安値 590 円
終値 638 円
（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年３月２日
調 達 資 金 の 額 893,136,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 1,310 円
募 集 時 に お け る
2,744,400 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
685,600 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
3,430,000 株
発 行 済 株 式 総 数
① 金融機関への借入金約定返済資金（236 百万円）
発 行 時 に お け る ② 2018 年３月以降の諸費用の支払い等の運転資金の一部（207
当 初 の 資 金 使 途 百万円）
③ クラウドメディア事業に対する投資資金（450 百万円）
① 2018 年３月～2018 年 12 月
発 行 時 に お け る
② 2018 年３月～2018 年９月
支 出 予 定 時 期
③ 2018 年３月～2018 年９月
金融機関への借入金約定返済資金として、236 百万円を充当して
おります。また、2018 年３月以降の諸費用の支払い等の運転資金
の一部として、117 百万円を充当しております。また、クラウド
現 時 点 に お け る
メディア事業に対する投資資金として、390 百万円を充当してお
充 当 状 況
ります。なお、運転資金の未充当となった 90 百万円及び投資資
金として未充当となった 60 百万円については、2018 年 10 月以降
の運転資金として充当いたしました。
以上
16
（別紙）
株式会社リアルワールド第８回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社リアルワールド第 8 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2020 年 12 月 14 日
3．割当日
2020 年 12 月 14 日
4．払込期日
2020 年 12 月 14 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 300,000 株（本新株予約権 1 個当
たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至
第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等
を原因とする場合を除く。 ）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1
株未満の端数は切り捨てる。 なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)
号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権に係る新株予約権者 （以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨及びその事由、
17
調整前割当株式数、 調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
3,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 172 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう｡）は、当初 1,200 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を
受ける。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた
場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ち
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、 当該通知が行われた日（同日を含む。 から起算して 10
）
取引日（以下に定義する。 ）目の日又は別途当該決議で定めた 10 取引日目の日より短い日以降第 12 項
に定める期間の満了日まで、本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。 ）の
前取引日 （以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値が
ない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位
の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
いて当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）が
あった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係
る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 638（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。（以下「下限行使価額」という。
） ）
を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回
ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総
数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本
新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行
使価額を調整する。
18
新発行・ 1 株当たりの
既発行 ×
＋ 処分株式数 払込金額
株式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分
する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式
で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の
役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場
合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
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法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額
を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入
する。
②行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額
の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価
額、 調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 12 月 15 日から 2023 年 12 月 14 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
20
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取
締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。 ）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 一部取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による
本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得した
いかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が
当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式
移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所
において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前ま
でに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額
で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる
規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に
関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重
要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
ものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項
第
の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性
及び株価変動性（ボラティリティ）
、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動
21
及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考
に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上
22
（別紙）
株式会社リアルワールド第９回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社リアルワールド第 9 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2020 年 12 月 14 日
3．割当日
2020 年 12 月 14 日
4．払込期日
2020 年 12 月 14 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 500,000 株（本新株予約権 1
個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号
乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分
割等を原因とする場合を除く。 ）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ
る 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第
11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項
第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
23
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に対し、かかる調整を行う旨及びその
事由、調整前割当株式数、 調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
5,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 93 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額 （以下 「行使価額」
という｡）は、当初 2,000 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整
を受ける。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなさ
れた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は
直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、 当該通知が行われた日（同日を含む。
）から起算し
て 10 取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた 10 取引日目の日より短い日以降第
12 項に定める期間の満了日まで、本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義す
る。 ）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小
数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
いて当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）が
あった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係
る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 638 円（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。（以下「下限行使価額」とい
）
う。 ）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総
数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本
新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行
使価額を調整する。
24
新発行・ 1 株当たりの
既発行 ×
＋ 処分株式数 払込金額
株式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分
する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式
で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の
役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場
合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
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法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額
を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入
する。
②行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。 ）は、当社は、調整後行使
価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。 並びにその適用開始日その他必要な事項を書
）
面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 12 月 15 日から 2023 年 12 月 14 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
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各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期
日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当
社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
を除く。 の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
） 一部取得をする場合には、
抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社に
よる本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得
したいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当
社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは
株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取
引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日
前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と
同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいか
なる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取
得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表
の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に
第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部
の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定
める口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性
及び株価変動性（ボラティリティ）
、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動
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及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考
に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上
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