3690 Ｍ－イルグルム 2020-01-17 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 17 日
各 位
会社名 株式会社イルグルム
代表者名 代表取締役 岩田 進
（コード番号：3690）東証マザーズ
問合せ先 執行役員経営管理本部長
赤澤 洋樹
（TEL 03－3289－5051）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
といいます。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年２月 17 日
（２） 処分する株式
当社普通株式 22,700 株
の種類及び数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,415 円
（４） 処分価額の総額 32,120,500 円
（５） 株式の処分先 取締役（監査等委員である取締役３名を含む。
）５名 7,800 株
及びその人数 取締役を兼務しない執行役員 ５名 6,300 株
並 び に 従業員 ９名 7,100 株
処分株式の数 子会社の取締役 2 名 1,500 株
（６） 本自己株処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して
そ の 他
おります。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年11月14日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び従業
員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2017年12月22日開催の第17回定時株主総会にお
いて、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」
といいます。）として、監査等委員である取締役以外の取締役に対して年額50,000千円以内（うち社外取締役
分は10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役
に対して年額10,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間
から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が新たに発行又は処分する
普通株式の総数は、監査等委員である取締役以外の取締役に対して年 25,000 株以内、監査等委員である取締役
に対して年 5,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所マザーズ市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計32,120,500円（以下「本金銭債権」と
いいます。
うち監査等委員である取締役以外の取締役分は5,518,500円、
監査等委員である取締役分は5,518,500
円）、普通株式22,700株（うち監査等委員である取締役以外の取締役分は3,900株、監査等委員である取締役分
は3,900株）を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたっ
て実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を３年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 21 名が当社に対する本金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受
けることとなります。本自己株式処分において、当社と取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年２月17日～2023年２月16日
（2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、
監査等委員である取締役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあるこ
とを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、本割当株式に係る譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象者が退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査等委員である取締役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な
事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象者の退
任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象者の
死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象者の譲渡制限期間に係
る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当
株式の全てについて、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意す
るものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数で除した数を乗じた数（ただし、計
算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、組織再編等の効力発生日の前営
業日をもって、同日における対象者の保有に係る本譲渡制限が解除されていない株式の全部を、当社は当
然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第19期～第21期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除
した価額とするため、2020年１月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所マザーズ市場における
当社の普通株式の終値である1,415円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上