3690 M-イルグルム 2021-07-16 15:00:00
株式会社トピカの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ [pdf]
2021 年7月 16 日
各 位
会社名 株式会社イルグルム
代表者名 代表取締役 岩田 進
(コード番号:3690)東証マザーズ
問合せ先 取締役 執行役員経営管理本部長
赤澤 洋樹
(TEL 06-4795-7500)
株式会社トピカの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ
当社は、2021 年7月 16 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社トピカ(以下「トピカ」とい
います。
)の株式を取得し(以下「本株式取得」といいます。、子会社化することについて決議いたしましたの
)
で、お知らせいたします。
1.株式の取得の理由
当社は、
「IMPACT ON THE WORLD」をミッションに掲げ、
「データとテクノロジーによって世界中の企業による
マーケティング活動を支援し、売り手と買い手の幸せをつくる」ことを目指して、広告効果測定ツール「アド
エビス」
を中心としたクラウドサービスを提供するマーケティングプラットフォーム事業を展開しております。
当事業では、中期戦略として、顧客企業のマーケティング DX(デジタルトランスフォーメーション)を支援す
る新サービスの創出を重要課題の一つとして位置付けております。
一方、トピカは「話題が始まる場所を創り、ココロをつなげ、日常に彩を。
」をミッションとして掲げ、SNS
と動画を活用したマーケティング支援事業を展開しています。延べ 120 万人のフォロワーを有する男性向け料
理動画メディア「GOHAN」の制作運営ノウハウを活かし、動画コンテンツの企画制作から SNS アカウントの運用
代行までを一気通貫で提供する独自サービス「TOPICA WORKS」の提供拡大により急成長を遂げています。
本株式取得により、当社グループとして急成長が続くソーシャルメディアマーケティング市場に事業領域を
拡大し、既存顧客企業へのサービス提供を強化するとともに、トピカとの連携により新しい事業領域において
データとテクノロジーによる新サービスの開発に取り組んでまいります。
なお、現在トピカの代表取締役である麓俊介氏は、本株式取得後においても同社の株式を約 30%保有すると
ともに、同社の代表取締役を継続して務める予定です。
2.異動する子会社(株式会社トピカ)の概要
(1) 名 称 株式会社トピカ
(2) 所 在 地 東京都新宿区四谷四丁目 28 番 20
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 麓 俊介
(4) 事 業 内 容 動画マーケティング事業、動画メディアの運営
(5) 資 本 金 36,831 千円
(6) 設 立 年 月 日 2016 年5月 20 日
麓 俊介 59.55%
(7) 大株主及び持株比率
その他の株主(5名) 40.55%
資 本 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社
(8) 人 的 関 係 該当事項はありません
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません
(9) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年4月期 2020 年4月期 2021 年4月期
純 資 産 13 百万円 17 百万円 21 百万円
総 資 産 40 百万円 55 百万円 83 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 34,059.22 円 43,519.12 円 53,455.21 円
売 上 高 92 百万円 114 百万円 156 百万円
営 業 利 益 △0 百万円 2 百万円 4 百万円
経 常 利 益 0 百万円 3 百万円 4 百万円
当 期 純 利 益 △0 百万円 3 百万円 4 百万円
1株当たり当期純利益 △93.65 円 9,459.91 円 9,936.09 円
1 株 当 た り 配 当 金 -円 -円 -円
3.株式取得の相手先の概要
(1) 氏 名 麓 俊介
(2) 住 所 東京都港区
上 場 会 社 と
(3) 当社と当該個人の間には、記載すべき事項はありません。
当 該 個 人 の 関 係
(注)麓氏がその他の株主5名から譲渡対象株式を取得することを前提に、同氏から株式を取得いたします。
4.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況
普通株式:0 株
AAA 種優先株式:0 株
AA 種優先株式:0 株
(1) 異動前の所有株式数
A 種優先株式:0 株
(議決権の数:0 個)
(議決権所有割合:0.00%)
普通株式:108 株
AAA 種優先株式:4株
(2) 取 得 株 式 数 AA 種優先株式:71 株
A 種優先株式:59 株
(議決権の数:242 個)
株式取得価額 210 百万円
(3) 取 得 価 額 アドバイザリー費用等(概算額)10 百万円
合計(概算額) 220 百万円
普通株式:108 株
AAA 種優先株式:4株(AAA 種優先株式所有割合:100.00%)
AA 種優先株式:71 株(AA 種優先株式所有割合:71.00%)
(4) 異動後の所有株式数
A 種優先株式:59 株(A 種優先株式所有割合:100.00%)
(議決権の数:242 個)
(議決権所有割合:60.05%)
5.日 程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 2021 年7月 16 日
(2) 契 約 締 結 日 2021 年7月 16 日
(3) 株 式 譲 渡 実 行 日 2021 年7月 30 日(予定)
6.今後の見通し
本株式取得に伴い、トピカは 2021 年7月1日をみなし取得日として当社の連結子会社となる予定です。本株
式取得による当社 2021 年 9 月期の通期連結業績に与える影響につきましては精査中です。今後公表すべき事
項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上