3689 Ｍ－イグニス 2021-06-10 17:00:00
株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社イグニス
代表者名 代表取締役社長 銭 錕
（コード：3689、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ 松本 智仁
（TEL．03−6408−6820）
株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 12 日付で公表いたしました「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更
に関するお知らせ」
（以下「2021 年５月 12 日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたし
ましたとおり、株式併合及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の当社の臨時株主総会（以下
「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、
以下のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、
当社株式は、2021 年６月 10 日から 2021 年６月 29 日までの間、整理銘柄に指定された後、2021 年６月 30 日
をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所の開設する市場であるマザーズ
市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案 （株式併合の件）
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会に
おいて株主の皆様にご承認いただきました。
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、1,302,729 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
15,632,744 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
15,632,756 株（注）
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が 2021 年５月 14 日に提出した「第 12 期第２四半
期報告書」に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（15,676,400 株）から、
当社が、本日開催の取締役会において決議した、2021 年７月１日時点で消却する予定の 2021 年
４月 27 日現在当社が保有する自己株式数（43,644 株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
12 株
1
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
48 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額
（ａ） 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定に
よる処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、当社の代表取締役社長かつ主要株主である第３位株主であり株式会社ｉ
３（以下「公開買付者」といいます。
）の代表取締役を兼務している銭錕氏（以下「銭氏」とい
います。、当社の代表取締役ＣＴＯかつ主要株主である第２位株主の鈴木貴明氏（以下「鈴木
）
氏」といいます。
）及び公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たな
い端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成 17 年法律第
86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 235 条第１項の規定により、その合計数に
１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株
式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却に
より得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、
当社の株主を銭氏、鈴木氏及び公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行
われるものであること、及び当社株式が 2021 年６月 30 日をもって上場廃止となる予定であり、
市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられる
ことに鑑み、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許
可を得て売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有
する当社株式の数に公開買付者が 2021 年３月８日から 2021 年４月 19 日までを公開買付期間と
して行った当社株式及び新株予約権に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け
等の価格と同額である 3,000 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような
価格に設定する予定です。
（ｂ） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である株式会社ｉ３
（ｃ） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金
を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、公開買付者が、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に
係る資金を確保できることを、公開買付者の普通株式に係る議決権の 50.00％を所有する、Ｂａ
ｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ, ＬＰ及びそのグループによって保有・運
営されているＢＣＰＥ Ｗｉｓｈ Ｃａｙｍａｎ，Ｌ．Ｐ．による、2021 年３月４日付の、公開
買付者に対して 30,000,000 千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書により、確認し
ております。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保す
る方法は相当であると判断しております。
（ｄ） 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
2
当社は、本株式併合の効力発生後、2021 年７月中旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用す
る同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端
数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定
しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、
当該裁判所の許可を得て、2021 年８月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却に
よって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2021 年８月下旬
を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記の
とおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社
株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断してお
ります。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である 2021 年７月１日時点の当社の
最終の株主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
する予定です。但し、配当金のお受取方法を証券会社口座でご指定いただいている株主の皆様
（株式数比例配分方式）は、ゆうちょ銀行窓口等において現金でのお受取りとなります。
２．第２号議案 （定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いた
だきました。
本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株
式総数は 48 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生するこ
とを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 12 株となり、単元株式数を定め
る必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっ
ている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株主
の権利制限）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
当該定款の一部変更の内容等は、2021 年５月 12 日付当社プレスリリースをご参照ください。
なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生
日である 2021 年７月２日に効力が発生するものといたします。
３．株式併合の日程
本臨時株主総会開催日 2021 年６月 10 日（木）
整理銘柄指定日 2021 年６月 10 日（木）
当社株式の売買最終日 2021 年６月 29 日（火）
（予定）
当社株式の上場廃止日 2021 年６月 30 日（水）
（予定）
本株式併合の効力発生日 2021 年７月２日（金）
（予定）
以 上
3