3689 Ｍ－イグニス 2021-05-12 15:00:00
株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社イグニス
代表者名 代表取締役社長 銭 錕
（コード：3689、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ 松本 智仁
（TEL．03−6408−6820）
株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部
変更について、2021 年６月 10 日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付
議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり
ます。これにより、当社株式は、2021 年６月 30 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株
式を東京証券取引所の開設する市場であるマザーズ市場（以下「東京証券取引所マザーズ市場」といいます。
）
において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ｉ．株式併合について
１．株式併合を行う目的及び理由
2021 年３月５日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（2021 年３月 30
日付で公表いたしました「
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」
による変更を含みます。 「本意見表明プレスリリース」
以下 といいます。 に記載のとおり、
） 株式会社ｉ３（以
下「公開買付者」といいます。
）は、東京証券取引所マザーズ市場に上場している当社株式（ただし、本新株
予約権（注１）の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式、当社の代表取締役社長
かつ主要株主である第２位株主であり公開買付者の代表取締役を兼務している銭錕氏（以下「銭氏」といい
ます。 が所有する当社株式の全て、当社の代表取締役ＣＴＯかつ主要株主である筆頭株主の鈴木貴明氏（以
）
下「鈴木氏」といいます。
）が所有する当社株式の全て、銭氏がその発行済株式の 51.00％を所有する資産管
理会社かつ第４位株主である株式会社ＱＫ（以下「ＱＫ」といいます。
）が所有する当社株式の全て、銭氏が
その発行済株式の 51.00％を所有する資産管理会社かつ第８位株主である株式会社ＳＹ（以下「ＳＹ」とい
います。
）が所有する当社株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏（以下「山田氏」といいます。
）が所
有する当社株式の全て、並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏（第９位株主。以下「柏谷氏」といいます。、
）
上野山勝也氏（以下「上野山氏」といいます。、佐藤裕介氏（以下「佐藤氏」といいます。
） ）及び秋元伸介氏
（以下「秋元氏」といい、柏谷氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下「友人不応募株主」とい
い、銭氏、鈴木氏、ＱＫ、ＳＹ、山田氏及び友人不応募株主を総称して、以下「不応募合意株主」といいま
す。
）並びに銭氏の友人である田邊卓也氏（以下「田邊氏」といいます。
）がそれぞれ所有する当社株式（以
下、総称して「不応募合意株式」といいます。
（注２）
）の全てを除きます。
）及び本新株予約権（ただし、不
応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。 の全てを取得することを目的とし、
） いわゆるマネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）
（注３）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社
株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定して
おります。なお、上記の大株主順位は、2021 年３月５日時点における各株主の所有株式数を基にしておりま
す。以下同じとします。
1
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、銭氏がその発行済株式の 87.10％を所有する資産管
理会社かつ第５位株主である株式会社ＳＫ（以下「ＳＫ」 「応募合意株主」
又は といいます。 との間で、
） 2021
年３月５日付で、応募合意書を締結し、ＳＫは、本公開買付けに応募することを合意していた 269,300 株に
ついては、本公開買付けに応募し、決済されたとのことです。
（注１）
「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014 年３月 10 日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株
予約権」といいます。（行使期間は 2016 年３月 12 日から 2024 年２月 11 日まで）
）
② 2016 年 10 月 13 日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 12 回新株予
約権」といいます。（行使期間は 2016 年 10 月 28 日から 2021 年 10 月 27 日まで）
）
③ 2017 年２月 16 日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 13 回新株予約
権」といいます。（行使期間は 2017 年３月３日から 2022 年３月２日まで）
）
④ 2018 年３月５日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 15 回新株予約
権」といいます。（行使期間は 2018 年３月 23 日から 2021 年３月 22 日まで）
）
⑤ 2018 年３月５日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 16 回新株予約
権」といいます。（行使期間は 2018 年３月 23 日から 2021 年３月 22 日まで）
）
（注２）
「不応募合意株式」の合計は 7,894,800 株（所有割合（注４）
：48.08％）であります（銭氏（所有株
式数：2,865,900 株、所有割合：17.46％）
、鈴木氏（所有株式数：3,966,600 株、所有本新株予約権
数：100 個（目的となる株式数：20,000 株）
、所有割合：24.28％）
、ＱＫ（所有株式数：354,300 株、
所有割合：2.16％）
、ＳＹ（所有株式数：212,600 株、所有割合：1.29％）
、柏谷氏（所有株式数：
204,800 株、所有割合：1.25％）
、山田氏（所有株式数：192,200 株、所有割合：1.17％）
、上野山氏
（所有株式数：36,000 株、所有割合：0.22％） 佐藤氏
、 （所有株式数：34,000 株、所有割合：0.21％）
、
秋元氏（所有株式数：14,400 株、所有本新株予約権数：30 個（目的となる株式数：6,000 株）
、所
有割合：0.12％）及び田邊氏（所有株式数：14,000 株、所有割合：0.09％）。
）
（注３）
「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付
けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
（注４）
「所有割合」とは、(ⅰ)当社が 2021 年２月 12 日に提出した「第 12 期第１四半期報告書」に記載さ
れた 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（15,676,400 株）に、(ⅱ)当社が 2020 年 12
月 21 日付で提出した第 11 期有価証券報告書に記載された 2020 年 11 月 30 日現在の全ての新株予
約権（18,021 個（目的となる株式数：1,598,700 株）
）から、2020 年 12 月１日以降 2021 年３月４
日までに行使され又は消滅した新株予約権（7,821 個（目的となる株式数：813,100 株）
（第６回新
株予約権 189 個（目的となる株式数：37,800 株）
、第７回新株予約権 121 個（目的となる株式数：
24,200 株）及び第 17 回新株予約権 7,511 個（目的となる株式数：751,100 株））
） を除いた数の 2021
年３月４日現在の本新株予約権（10,200 個（第４回新株予約権 2,800 個（目的となる株式数：5,600
株）
、第 12 回新株予約権 250 個（目的となる株式数：50,000 株）
、第 13 回新株予約権 150 個（目的
となる株式数：30,000 株）
、第 15 回新株予約権 3,500 個（目的となる株式数：350,000 株）
、及び第
16 回新株予約権 3,500 個（目的となる株式数：350,000 株））の目的となる株式数（785,600 株）
）
を加算した数（16,462,000 株）から、(ⅲ)当社が 2021 年２月 12 日に公表した「2021 年９月期第１
四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社が所有する自己株
式数（43,351 株）を控除した株式数（16,418,649 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入
しております。
）をいいます。以下同じとします。
そして、当社が 2021 年４月 20 日付で公表いたしました「株式会社ｉ３による当社株券等に対する公開買
付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
（2021 年５月 12
日付で公表いたしました「
（訂正）
「株式会社ｉ３による当社株券等に対する公開買付けの結果並びにその他
の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正について」による変更を含み
ます。
）に記載のとおり、公開買付者は 2021 年３月８日から 2021 年４月 19 日まで本公開買付けを行い、そ
の結果、2021 年４月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 6,922,007 株及び本新株予
2
約権 2,950 個（目的となる当社株式の数 55,400 株）
（所有割合：42.50％）を保有するに至りました。
本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社のグループは、2021 年５月 12 日現在、
当社、連結子会社６社及び持分法適用関連会社２社の計８社（以下、総称して「当社グループ」といいます。
）
で構成され、当社の完全子会社である株式会社ｗｉｔｈが提供する恋愛・婚活オンラインマッチングサービ
スである『ｗｉｔｈ』を主要サービスとして展開するマッチング事業並びに「ライブプラットフォームの運
営」及び「ＩＰ（タレント等）発掘・育成・プロデュース等」を展開するエンターテック事業を主軸事業と
しております。当社は、銭氏が、2010 年５月に東京都渋谷区においてスマートフォンネイティブアプリ（注
５）の企画・開発・運営を目的として設立され、創業以来、
「世界にインパクトを与えなければ、気がすまな
い」という経営理念の下、
「次のあたりまえを創る。何度でも」をミッションとして掲げ、スマートフォン向
けアプリの企画・開発・運営事業を主軸に様々なサービスを展開してまいりました。2014 年７月には東京証
券取引所マザーズ市場に上場し、2020 年３月には事業の選択と集中の観点から、スマートフォン向けゲーム
アプリ事業等を第三者に譲渡し、現在に至っております。
（注５）
「ネイティブアプリ」とは、プログラムをＡｐｐ ＳｔｏｒｅやＧｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ等のプラット
フォームを通じて端末にダウンロードして利用するアプリケーションのことであり、常時ネットワ
ーク環境を必要とするブラウザアプリと比し、利用時のユーザーストレスが少ないことを特徴とす
るものであります。
当社グループは、継続的な収益成長と企業価値向上のため、一事業に依存しない事業の多面展開を図り、
強固で安定感のある事業ポートフォリオを構築しながら事業を展開しており、中長期での事業戦略として、
月額課金制による積み上げ型のマッチング事業と、顧客にとって未経験のサービスを提供することにより爆
発的な成長余地があると考えられるエンターテック事業に経営資源を重点的に投下しながら、その他の事業
も展開しております。その他の事業においては、医療機関向けＳａａＳ（注６）事業として、オンライン診
療を目的とした医療機関向けのソフトウェアの企画・開発・運営事業を展開する等、技術力と創造力を組み
合わせることによる魅力的な新規事業創造への取り組みを継続しております。
（注６）
「ＳａａＳ（Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅ）
」とは、これまでパッケージング製品
として提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態
のことを指し、ユーザー側の導入・構築・管理等が不要又は最小限になること、常に最新のソフト
ウェア機能を提供・利用できること等が特徴として挙げられます。
マッチング事業においては、当社の完全子会社である株式会社ｗｉｔｈが提供する恋愛・婚活オンライン
マッチングサービスである『ｗｉｔｈ』を主要サービスとして展開しており、統計学、心理学の知見を活用
した「運命よりも、確実。
」をコンセプトとする最適な男女のマッチングを目指したサービスを提供しており
ます。
『ｗｉｔｈ』は主に、有料会員による月額課金の課金収入及びサービス内に掲載される広告の広告収入
を収益源とするビジネスモデルであり、オンラインでの出会いが国内において徐々に浸透する中、登録会員
数は 2020 年 12 月末時点において 410 万人に達しており、有料会員数も、2015 年９月のサービス提供開始以
来、継続的に増加しております。なお、2020 年９月期及び 2021 年９月期第１四半期においても、マッチン
グ事業の売上高及び営業利益は伸長しております。
エンターテック事業においては、主にｉＯＳ搭載端末及びＡｎｄｒｏｉｄ搭載端末向けにライブアプリを
提供し、課金アイテムの購入代金を収益源とするビジネスモデルである「ライブプラットフォームの運営」
並びにタレントが実施する音楽ライブのチケット収入及びグッズ収入を収益源とするビジネスモデルである
「ＩＰ（タレント等）発掘・育成・プロデュース等」の２軸展開を進めております。同事業の主要サービス
は、当社の連結子会社であるパルス株式会社が提供するバーチャルライブアプリ『ＩＮＳＰＩＸ ＬＩＶＥ』
であり、スマートフォンとスマートフォン向けＶＲ（Ｖｉｒｔｕａｌ Ｒｅａｌｉｔｙ：仮想現実）ゴーグル
を組み合わせることで、ＶＲによる新たな音楽ライブを体験できるものとなっております。現在『ＩＮＳＰ
ＩＸ ＬＩＶＥ』 より理想的な顧客体験を実現するためにライブ特化型仮想空間ＳＮＳ
は、 『ＩＮＳＰＩＸ Ｗ
ＯＲＬＤ』への大型アップデートに向けて積極的な開発投資を行っております。なお、2020 年９月期及び
3
2021 年９月期第１四半期においては、エンターテック事業の売上高は伸長している一方で、積極的な先行投
資を継続しているため、営業損失を計上している状況にあるものの、将来の収益化を目指しております。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ−19）の世界的な感染拡大に伴い、新たなエン
ターテインメント技術の需要が高まる中、このようなＶＲ技術を活用したライブ展開による新しい音楽マー
ケットが確立され、今後数年間で大きく飛躍するものと考え、積極的に事業拡大に取り組んでおります。
銭氏及び鈴木氏は、当社グループが属するマッチングアプリ業界は、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶ
ＩＤ−19）
の影響下において人と人との直接の交流に一定程度制限が課されることが想定されるところ、
2020
年 10 月に公表された一般社団法人日本経済団体連合会による「ポストコロナを展望した少子化対策の推進
に向けて」において、スマートフォンのアプリを利用したオンラインによる「場所を問わない」新たな出会
い方が、少子化対策の一つとして若年層の結婚・出産希望の実現の一助となることが期待されるとの提言が
なされる等、オンラインでの出会いに対するニーズはさらに高まっていき、市場は拡大していくものと考え
ているとのことです。一方で、市場の拡大に伴ってマッチングアプリ業界への新規参入が相次いでいること
により、競争環境は日々厳しさを増しており、これまでと同様の成長を継続するためには、宣伝効果が高い
広告を行うことや、他サービスとの差別化要因となる独自機能の搭載等によるサービス認知度の向上及び新
規ユーザーの獲得を推進していくことが必要であり、そのための先行投資が必要になると考えているとのこ
とです。
また、銭氏及び鈴木氏は、当社グループのエンターテック事業の主要サービスである『ＩＮＳＰＩＸ ＬＩ
ＶＥ』においても、上記のとおり、従来までのＶＲ音楽ライブ体験にＶＲ空間上でのソーシャル機能を付加
させたライブ特化型仮想空間ＳＮＳ（Ｓｏｃｉａｌ Ｎｅｔｗｏｒｋｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅ）として他社に
は例を見ない初めてのバーチャルライブプラットフォームの構築を目指してライブ特化型仮想空間ＳＮＳ
『ＩＮＳＰＩＸ ＷＯＲＬＤ』への大型アップデートを行っており、収益源の拡大に大きなポテンシャルを持
つと考えられる一方で、サービス提供開始前のみならず、開始後においても、クオリティ追求のための大規
模な投資が必要となり、事業立ち上げや収益化のタイミングに不確定要素が存在すると考えているとのこと
です。
かかる経営環境下において、銭氏及び鈴木氏は、当社が 2014 年７月に上場して以来、上場会社として社会
的な信用及び知名度を獲得し、当社の属する業界における地位を確立してきたと考えているものの、上記の
経営課題に対する問題意識があり、当社グループのさらなる成長及び企業価値向上を実現するためには、当
社独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考え、いかなる活用方法がある
のかを含めて、当社グループの経営施策や最適な資本構成を相談する目的で、銭氏は、銭氏の知人コンサル
タントを介して、2020 年 10 月中旬にＢａｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ, ＬＰ及びそ
のグループ（以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。
）と面談の機会を持つに至り、情報交換を実
施したとのことです。銭氏は、上記のような経営課題を解決するための手段として、その後、鈴木氏も交え、
複数回に亘って、当社グループの事業及び事業環境についてベインキャピタルとディスカッションを重ねて
きたとのことです。
銭氏及び鈴木氏は、ディスカッションを行う中で、当社グループの中長期的なさらなる成長及び企業価値
向上を実現するためには、マッチング事業、エンターテック事業及びその他の事業の各事業において「ヒト・
モノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、積極的な先行投資を行うことが当社グループの成長戦略に
とって極めて重要であること、その一方で、現在の当社グループの有する経営資源のみでは十分な投資及び
成長戦略を実行できない可能性があることを再認識し、ベインキャピタルが有する豊富な経験、実績、人材、
経営ノウハウを活用し、
短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの認識を持つに至り、
ベインキャピタルとも認識を共有したとのことです。また、事業ステージの異なるマッチング事業とエンタ
ーテック事業を一体の企業グループで運営することは、各事業の価値が過小評価される可能性があると考え
るに至ったとのことです。加えて、各事業の成長を加速させていくための取り組みは、中長期的に見れば大
きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が早期に当社グループの利益に貢献するもので
あるとは限らず、また、計画通りに事業が展開しない事業遂行上の不確定要素に加え、利益水準の低下、キ
ャッシュ フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するおそれがあると考えたとのことです。
・ そのため、
上場を維持したままでこれらの施策を実行すれば、当社の株主の皆様に対して短期的に当社株式の市場価格
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の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないとして、当社が上場を維持したままこれらの
施策を実施することは難しいと考えるに至ったとのことです。
加えて、当社グループの手掛ける事業が複雑かつ多岐に亘っており、銭氏及び鈴木氏を含む当社経営陣の
考える当社グループのさらなる成長のための大胆な先行投資が必ずしも全ての株主から賛同を得られ、資本
市場から十分な評価が得られるとは限らず、会社の経営戦略についての理解に相違が生じることにより、経
営陣の経営方針に基づく事業運営を円滑に実行していくことが困難になるリスクがあると認識したとのこと
です。
そこで、銭氏及び鈴木氏は、2020 年 11 月中旬、短期的な当社グループの収益性の悪化を恐れ、各事業に
おける先行投資を縮小する又は先延ばしにすることは、当社の中長期的な成長を妨げむしろ競争力・収益力
を弱めることに繋がる可能性があるとの考えの下、当社グループが短期的な業績変動に動じることなく、機
動的に経営課題に対処し、長期的な視点を以って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社の
株式を非公開化した上で、当社グループの事業を別個独立し事業運営をスリム化させ、外部の経営資源をも
活用した安定的な新しい経営体制を構築し、当社の株主を銭氏、鈴木氏及び同様の成長戦略を描いているベ
インキャピタルが出資する会社のみとした機動的かつ柔軟な意思決定の下、当社の事業の積極展開に取り組
むことが最善の手段であるとの考えに至ったとのことです。一方、当社の株式の非公開化を行った場合にお
いても、上記のとおり、当社については既に業界における地位を確立していると考えていることから、当社
の株式の非公開化が人材確保及び取引先の拡大等に与える悪影響は大きくないと判断し、
銭氏及び鈴木氏は、
非公開化のデメリットは限定的であると考えたとのことです。
なお、銭氏及び鈴木氏は、変化のスピードが速い当社の事業環境を踏まえると、新たに第三者が複雑で多
岐に亘る当社の事業についての理解を深め、当社との信頼関係を構築する時間的猶予は限られていること、
また、上場会社としての情報管理の観点からオークションプロセスによるパートナーの選定は行っていない
とのことですが、ベインキャピタルが、世界中で 450 社以上の豊富な投資実績と経験を有することに加え、
特に日本国内ではＥＣサイト運営・キャッシュレス決済を手掛けるヘイ株式会社、総合広告代理店である株
式会社アサツーディ・ケイ、電子メール配信サービスのチーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株
式会社）等、当社との関連性の高い分野での投資実績を有していること、その他の投資会社とは異なり経営
コンサルティング又は事業会社での実務経験を有するプロフェッショナルを数多く抱えており、そのバック
グラウンドを活かし、必要に応じて経験豊富な「手の動く」メンバーが現場に入ることで投資先企業の事業
改善に向けた事業戦略の作成及び実行支援を行うことに特段の強みを有すること並びに当社グループの事業
及び今後の成長戦略に対する造詣が深いことに着目し、ベインキャピタルが当社グループにとって経営資源
の提供者として最適であると判断するに至ったとのことです。
そして、銭氏及び鈴木氏は、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ−19）の感染拡大が進んでいること
による事業への影響についても検討した結果、当社の業況や取り巻く環境に重大なマイナスの変化が生じて
いないことを確認し、むしろ上記のとおり新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ−19）の影響によりオン
ライン上での人と人とのコミュニケーションが加速すると考え、ビジネス拡大の機会であると捉え、変化の
スピードが速い当社の属する業界において早期に本取引を実行することが、当社の企業価値向上に寄与する
と判断したとのことです。
そこで、2020 年 11 月下旬から、銭氏、鈴木氏及びベインキャピタル（以下「公開買付者グループ」とい
います。 は本取引の一環として公開買付けを実施することに関して協議を開始し、
） 銭氏及び鈴木氏の共同経
営をベインキャピタルが支援する体制を前提として、本取引実施後の当社の経営の在り方、基本方針につき
協議を重ねてきたとのことです。
その後、公開買付者グループは、当社に対する検討を進め、当社に対して、2020 年 12 月 24 日に本公開買
付けを通じて当社の株式を非公開化することに関する正式な意向を表明する意向表明書（以下「本提案書」
といいます。
）を当社に対して提出いたしました。なお、買付予定数の下限の有無を含む本公開買付けの条件
については本提案書における提案には含まれていないとのことです。
当社は、2020 年 12 月 24 日に、公開買付者グループから本提案書を受領したため、当該意向の内容につい
て検討するにあたり、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
5
といいます。
）及びその他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020 年 12 月 30 日にリーガ
ル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナ
ンシャルアドバイザリー」といいます。
）を選任いたしました。
また、2020 年 12 月 30 日に、本提案書に記載された本取引の提案を検討するための特別委員会（特別委員
会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付
することが見込まれる金銭の額の根拠等」 （３）
の「 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」の「①当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。以下「本
特別委員会」といいます。
）を設置いたしました。
当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本
取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交
渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、森・濱田松本法律事務所、デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、公開買付者グループとの間で複数回に亘る協議を重
ねた上で本取引の妥当性について検討してまいりました。
また、本公開買付価格については、当社は、2021 年２月４日に公開買付者グループから本公開買付価格を
1,900 円とし、本公開買付けにおける各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買
付価格」といいます。 を第４回新株予約権については 2,250 円、 12 回新株予約権については 133,400 円、
） 第
第 13 回新株予約権については１円、第 15 回新株予約権については１円、第 16 回新株予約権については１
円とする旨の提案を受けた後、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた当社株式の
株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト トーマツ ファイナ
ンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、2021 年２月９日に、公開買付者グループに対して、提案価格
に付されたプレミアム水準が、同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較において下回っているこ
とを理由として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請し、公開買付者グループとの
間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2021 年２月 15 日に本公開買付価格を 2,300 円と
し、本新株予約権買付価格を第４回新株予約権については 3,050 円、第 12 回新株予約権については 213,400
円、 13 回新株予約権については１円、 15 回新株予約権については１円、第 16 回新株予約権については
第 第
１円とする旨の提案を受けました。その後も公開買付者グループとの間で、継続的に協議・交渉を行い、そ
の結果、公開買付者グループから、2021 年２月 24 日に、本公開買付価格を 2,400 円とし、本新株予約権買
付価格を第４回新株予約権については 3,250 円、第 12 回新株予約権については 233,400 円、第 13 回新株予
約権については 15,000 円、第 15 回新株予約権については１円、第 16 回新株予約権については１円とする
旨の提案を、2021 年３月４日に、本公開買付価格を 2,800 円とし、本新株予約権買付価格を第４回新株予約
権については 4,050 円、第 12 回新株予約権については 313,400 円、第 13 回新株予約権については 95,000
円、第 15 回新株予約権については１円、第 16 回新株予約権については１円とする旨の提案を受けました。
その後、2021 年３月４日に、当社から、公開買付者グループに対して、提案価格が、当社の実際に行使され
た新株予約権のうち最も高い行使価額である 2016 年６月２日に発行した第９回新株予約権の行使価額であ
る 2,950 円（2017 年 12 月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割
が第９回新株予約権の行使前に行われたと仮定した行使価額）を下回ることを理由に、本公開買付価格及び
本新株予約権買付価格の引き上げを要請し、公開買付者グループとの間において、本取引の諸条件について
協議・交渉を重ね、2021 年３月４日に本公開買付価格を 3,000 円とし、本新株予約権買付価格を第４回新株
予約権については 4,450 円、第 12 回新株予約権については 353,400 円、第 13 回新株予約権については
135,000 円、第 15 回新株予約権については１円、第 16 回新株予約権については１円とする旨の提案、また
上記提案は本公開買付けにおける買付予定数の下限を設定しないことを条件としている旨の提案を受けまし
た。
当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、デロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリーからさらに意見等を聴取するとともに、2021 年３月４日付でデロイト トーマツ ファ
イナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定報告書
（以下
「本株式価値算定報告書」
といいます。
）
の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本公開買付価格は、市場価格から見れば相当のプレミアム
6
が付されていると評価でき、また、下記で述べるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによ
るディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の算定結果のレンジの上限
額を上回るものであり、妥当な価格であると判断いたしました。また、2021 年２月 12 日、当社は公開買付
者グループから、本公開買付けの買付予定数の下限を設定しない旨の提案を受領し、2021 年２月 24 日、当
社及び本特別委員会は、当該時点における提案価格が直近の市場価格に対して十分なプレミアムが付されて
いなかったため、公開買付者グループに対し、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充足するような下
限の設定を要請する等、買付予定数についても協議・交渉を続けていたところ、本公開買付けにおける買付
予定数の下限を設定しないことを条件として本公開買付価格（3,000 円）の最終提案を受けております。本
公開買付価格は、上記のとおり妥当な価格であると判断できる水準にあることを踏まえて、当社及び本特別
委員会は、公開買付者グループからの最終提案を応諾することといたしました。このように、当社は、公開
買付者グループとの間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
さらに、当社は、森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の
方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2021 年３月５
日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具
体的な活動内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「①当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。。その上で、当社は、森・濱田
）
松本法律事務所から受けた法的助言及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した
本株式価値算定報告書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重し
ながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われ
ることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いま
した。
当社としても、マッチング事業においては、インターネット及びスマートフォンの普及が進展し、オンラ
インマッチングサービスの浸透が進むことによる市場拡大が期待される一方で、各サービス間での競争を勝
ち抜くためには、業界トップのブランド力、サービスを確立し、顧客からの信頼・評判を盤石とすることが
重要であり、そのためには迅速なサービス改善、オペレーションのさらなる強化、各種メディアを駆使した
プロモーション展開等の効果的なブランディングへの積極投資が必要であると考えております。また、エン
ターテック事業においても、 『ＩＮＳＰＩＸ ＷＯＲＬＤ』
現在 への大型アップデートを継続しているところ、
収益源の拡大に大きなポテンシャルを持つと考えている一方で、収益源の拡大のためには大規模投資が必要
であり、加えて、その他の事業における新規事業創造においても積極的な投資が必要であると認識しており
ます。このような経営環境の中で、当社グループがさらなる成長を実現していくためには、各事業において
「ヒト・モノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、積極的な先行投資を推進していくことが必要不可
欠であると考えております。
そして、公開買付者グループは、上記の協議・交渉の過程において、当社の株式を非公開化した後は、本
意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」 「
の （ⅱ）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、
銭氏及び鈴木氏が進めていく施策に加えて、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富
なバリューアップノウハウを提供するとともに、大規模な先行投資のための資金調達の支援を含む、各種支
援を行い、当社の事業の潜在的価値の最大化を実現させていく予定とのことです。具体的には、
（ａ）経営管
理基盤の強化、
（ｂ）マッチング事業におけるサービス認知度の向上・新規顧客の獲得、
（ｃ）マッチング事
業におけるユーザーＬＴＶ（Ｌｉｆｅ Ｔｉｍｅ Ｖａｌｕｅ：顧客生涯価値）の最大化、
（ｄ）Ｍ＆Ａの実行
による事業拡大、
（ｅ）
『ＩＮＳＰＩＸ ＷＯＲＬＤ』のプラットフォームの確立、
（ｆ）各事業における積極
的な投資等の施策を講じることを予定しているとのことです。当社は、公開買付者グループより、これらの
意向の提示を受けたところ、公開買付者グループが考えるこのような方針・施策は、当社が目指す方向性と
7
近しいものであり、ベインキャピタルが有する高度な経営ノウハウを活用し、協働することが、当社の中長
期的な企業価値向上に資するものと判断いたしました。
また、当社は、コロナ禍及びポストコロナにおいて、マッチング事業に関しては、人と人との直接の交流
に一定程度制限が生じる中で、恋愛・婚活オンラインマッチングサービスを通じた出会いに対するニーズは
さらに高まっていくと考えられ、また、エンターテック事業においては、新型コロナウイルス感染症（ＣＯ
ＶＩＤ−19）の感染拡大に伴い、新たなエンターテインメント技術の需要が高まる中、自宅に居ながらにし
てライブを体験できる等、当社グループが注力しているＶＲ技術を活用したライブ展開による新しい音楽マ
ーケットが確立され、今後数年で大きく飛躍するものと考えております。一方で、新型コロナウイルス感染
症（ＣＯＶＩＤ−19）の感染拡大は、マッチング事業及びエンターテック事業の市場が拡大する契機となる
ものの、新規参入が増加し、競争環境の激化が予想されます。そのため、当社としては、当該競争を勝ち抜
くために、コロナ禍においても、本取引を実施し、可及的速やかに各種施策を実施することが必要であると
考えております。
また、上記のとおり、当社グループを取り巻く経営環境の中で、当社グループがさらなる成長を実現して
いくためには、各事業において「ヒト・モノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、積極的な先行投資
を推進していくことが必要不可欠であると考えておりますが、各事業の成長を加速させていくためのかかる
積極的な先行投資は、短期的には、収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招
来するリスクがあり、その結果、当社株式の市場株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響
を被る可能性を否定できないものと考えております。また、上記のような積極的な先行投資を行った場合で
あっても事業立ち上げや収益化のタイミングに不確定要素が存在しているため、当社の株主の皆様がその後
も当該市場株価の下落等の影響を被る可能性もあると考えております。
そのため、当社も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供する
とともに、当社の株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な
意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ベインキャピタルによる経営支援を最
大限活用することが、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
なお、当社の株式の非公開化を行った場合には、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び
知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられ、また、資本市
場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなります。
しかしながら、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの
意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れ
た人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場
を維持する必要性は相対的に減少しているものと考えられます。また、当社の株式の非公開化により、資本
市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるものの、ベインキャピタル
が、当社による大規模な先行投資のための資金調達の支援を行うことを予定していることからすれば、当該
デメリットが当社の事業に与える影響は大きくないと考えられます。したがって、当社取締役会は、株式の
非公開化のメリットはそのデメリットを上回ると判断いたしました。以上を踏まえ、当社取締役会は、本公
開買付けを含む本取引により当社の株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するも
のであると判断いたしました。
また、本公開買付価格（3,000 円）が（ⅰ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付すること
が見込まれる金銭の額の根拠等」 （３）
の「 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されてい
るデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式価値の算定結果のうち、市場株価法
及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回ること、
（ⅱ）本公開買付けの公表日の前営業日であ
る 2021 年３月４日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値 1,787 円に対して、67.88％（小
数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。、2021 年
）
３月４日までの過去１ヶ月の終値単純平均値 2,188 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算
8
において同じとします。
）に対して 37.11％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,716 円に対して 74.83％、過
去６ヶ月間の終値単純平均値 1,709 円に対して 75.54％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の
他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して平均的な水準以上のプレミアムが付されているということが
できること、
（ⅲ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根
拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相
反を回避するための措置等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ⅳ）上記利益相反
を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的に
はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や
本特別委員会との協議、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に
協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、
（ⅴ）本特別委員会の要請により、本公開買付けに関
する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、
（ⅵ）本取引の一環として予定されている本吸収合併
（下記「４．今後の見通し」において定義します。
）及び本現物配当（下記「４．今後の見通し」において定
義します。 は、一般株主が存在しない状況で行うことが予定されていることから、一般株主に不利益となる
）
ことはなく、また、当社グループの主軸事業であるマッチング事業とエンターテック事業の事業環境が異な
る中で、各事業ごとに経営資源の最適化を追求する方が、各事業の企業価値全体を向上させる観点からは望
ましいと考えられる一方、株式会社ｗｉｔｈが営むマッチング事業とエンターテック事業はほぼ独立して運
営されており、双方の事業に従事する従業員は限定的であり、従業員を含む当社グループのステークホルダ
ーに対して不利益が生ずる可能性は低いと考えられること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、
本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本
公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の
皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2021 年３月５日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取
締役合計６名のうち、
銭氏及び鈴木氏を除く取締役４名
（夏目公一朗氏並びに監査等委員である小武賢二氏、
渡辺英治氏及び中澤歩氏。。
））の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の
皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、本新株予約権については、第４回新株予約権、第 12 回新株予約権及び第 13 回新株予約権の本新株
予約権買付価格は、本公開買付価格である 3,000 円と第４回新株予約権、第 12 回新株予約権及び第 13 回新
株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に第４回新株予約権、第 12 回新株予約権及び第 13 回新
株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新
株予約権者の皆様のうち、第４回新株予約権、第 12 回新株予約権及び第 13 回新株予約権に係る本新株予約
権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第 15 回新株予約権及び第 16 回新株
予約権の本新株予約権買付価格は、当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格である 3,000 円を上回
っているためにいずれも１円とされていることから、第 15 回新株予約権及び第 16 回新株予約権に係る本新
株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判
断に委ねることを決議いたしました。
また、その後、2021 年３月 19 日付で、公開買付者より、第３位株主であるエレメンツキャピタルリサー
チ合同会社（以下「エレメンツキャピタル」といいます。
）が質権者となっていた当社株式の名義変更により
銭氏の所有割合が変更されること、及び、公開買付者が田邊氏との間で不応募合意書（以下「不応募合意書
（田邊氏）
」といいます。
）を締結することについて、並びに、2021 年３月 24 日付で、公開買付者より、大
和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）による銭氏が当社の株主名簿上の名義人となっていた当社
株式の一部に設定された質権の実行により銭氏の所有割合が変更されることについて連絡を受けました。当
社は、2021 年３月 30 日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名
のうち、銭氏及び鈴木氏を除く取締役４名（夏目公一朗氏並びに監査等委員である小武賢二氏、渡辺英治氏
及び中澤歩氏。。 の全員一致で、当該本取引のスキーム変更後においても、上記の本公開買付け及び応募に
））
関する意見を維持することを決議いたしました。
銭氏及び鈴木氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定で
あり、また、本公開買付けの成立後も継続して当社株式を所有する予定であるとのことから、本取引に関し
9
て当社との間で利益相反関係が存在するため、
上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、
また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりません。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式
（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意
株式の全てを除きます。の全てを取得することができなかったことから、
） 当社は、
公開買付者の要請を受け、
当社の株主を銭氏、鈴木氏及び公開買付者のみとするため、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせい
たしましたとおり、本日開催の取締役会において本臨時株主総会の開催を決議し、本臨時株主総会において
株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、下記「２．株式併合の
要旨」の「
（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式 1,302,729 株を１株に併合する株式の併合（以
下「本株式併合」といいます。
）を実施することといたしたく存じます。
なお、本株式併合により、銭氏、鈴木氏及び公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１
株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
臨時株主総会基準日公告日 2021 年４月９日（金）
臨時株主総会基準日 2021 年４月 27 日（火）
取締役会決議日 2021 年５月 12 日（水）
臨時株主総会開催日 2021 年６月 10 日（木）
（予定）
整理銘柄指定日 2021 年６月 10 日（木）
（予定）
当社株式の売買最終日 2021 年６月 29 日（火）
（予定）
当社株式の上場廃止日 2021 年６月 30 日（水）
（予定）
本株式併合の効力発生日 2021 年７月２日（金）
（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、1,302,729 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
15,632,744 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
15,632,756 株（注７）
（注７）効力発生前における発行済株式総数は、当社が 2021 年２月 12 日に提出した「第 12 期第１四半
期報告書」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（15,676,400 株）か
ら、
当社が、
本日開催の取締役会において決議した、
2021 年７月１日時点で消却する予定の 2021
年４月 27 日現在当社が保有する自己株式数（43,644 株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
12 株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
10
48 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額
（ａ） 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定に
よる処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、銭氏、鈴木氏及び公
開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成 17 年法律第 86 号。
その後の改正を含みます。以下同じです。 235 条第１項の規定により、
）第 その合計数に１株に満たない
端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。 に相当する数の株式を、会社法第 235 条そ
）
の他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様
に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を銭氏、鈴木氏及び公開買
付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、
及び当社株式が 2021 年
６月 30 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受
人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２
項の規定に基づき、裁判所の許可を得て売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社
株式の数に本公開買付価格と同額である 3,000 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付で
きるような価格に設定する予定です。
（ｂ） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である株式会社ｉ３
（ｃ） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金
を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、公開買付者が、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金
を確保できることを、公開買付者の普通株式に係る議決権の 50.00％を所有する、ベインキャピタルに
よって保有・運営されているＢＣＰＥ Ｗｉｓｈ Ｃａｙｍａｎ，Ｌ．Ｐ．
（以下「ＢＣＰＥ Ｗｉｓｈ Ｃ
ａｙｍａｎ」といいます。
）による、2021 年３月４日付の、公開買付者に対して 30,000,000 千円を限度
として出資を行う用意がある旨の証明書により、確認しております。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は
相当であると判断しております。
（ｄ） 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2021 年７月中旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第
234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相
当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可
を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2021 年
８月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付する
ために必要な準備を行った上で、2021 年８月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付すること
を見込んでおります。
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当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、
それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行わ
れ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である 2021 年７月１日時点の当社の最終の株
主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。但
し、配当金のお受取方法を証券会社口座でご指定いただいている株主の皆様（株式数比例配分方式）は、
ゆうちょ銀行窓口等において現金でのお受取りとなります。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるとこ
ろ、公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環とし
て行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株
予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性
の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の公正性を担保する
ため、下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の
措置を実施いたしました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては上記「２．株式併合の要旨」の「
（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数
が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載
のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 3,000 円を乗じた金額に
相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格（3,000 円）につきましては、
（ⅰ）下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
報告書の取得」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式
価値の算定結果のうち、
市場株価法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回ること、ⅱ）
（
本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年３月４日の東京証券取引所マザーズ市場における当社
株式の終値 1,787 円に対して、67.88％、2021 年３月４日までの過去１ヶ月の終値単純平均値 2,188 円
に対して 37.11％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,716 円に対して 74.83％、過去６ヶ月間の終値単
純平均値 1,709 円に対して 75.54％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例
におけるプレミアムと比較して平均的な水準以上のプレミアムが付されているということができること、
（ⅲ）下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の
利益相反を回避するための措置等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ⅳ）上
記利益相反を解消するための措置が採られた上で、
当社と公開買付者の間で協議 交渉が複数回行われ、
・
より具体的にはデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値に係る
算定結果の内容や本特別委員会との協議、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言等を踏まえなが
ら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、
（ⅴ）本特別委員会の要請
により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、
（ⅵ）本取引の一環と
して予定されている本吸収合併及び本現物配当は、一般株主が存在しない状況で行うことが予定されて
いることから、一般株主に不利益となることはなく、また、当社グループの主軸事業であるマッチング
事業とエンターテック事業の事業環境が異なる中で、各事業ごとに経営資源の最適化を追求する方が、
各事業の企業価値全体を向上させる観点からは望ましいと考えられる一方、株式会社ｗｉｔｈが営むマ
ッチング事業とエンターテック事業はほぼ独立して運営されており、双方の事業に従事する従業員は限
12
定的であり、従業員を含む当社グループのステークホルダーに対して不利益が生ずる可能性は低いと考
えられること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の
企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は
当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の
売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、2021 年３月 19 日付で、公開買付者より、エレメンツキャピタルが質権者となっていた当社株
式の名義変更により銭氏の所有割合が変更されること、及び、田邊氏が不応募合意書（田邊氏）を締結
することについて、2021 年３月 24 日付で、公開買付者より、大和証券による当社株式に設定された質
権の実行により銭氏の所有割合が変更されることについて連絡を受けました。当社は、2021 年３月 30
日開催の取締役会において、当該本取引のスキーム変更後においても、本取引に関する判断を維持する
ことを確認しております。
当社は 2021 年３月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をし、また、2021 年３月
30 日開催の取締役会において、本公開買付け及び応募に関する意見を維持する旨の決議をした後、本公
開買付けへの当社の株主の皆様からのご応募状況及び本日に至るまでの当社の市場株価の推移等を踏ま
え、本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、本日開催の取締役会において、本取引
に関する判断を変更する要因はないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭
の額については、相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産
の状況に重要な影響を与える事象
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2021 年３月８日から 2021
年４月 19 日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、2021 年４月 26 日（本公開買付
けの決済の開始日）をもって、当社株式 6,922,007 株及び本新株予約権 2,950 個（目的となる当社株式
の数 55,400 株）
（所有割合：42.50％）を保有するに至りました。
また、当社は、本日開催の取締役会において、2021 年月７月１日付で当社の自己株式 43,644 株（2021
年４月 27 日現在の当社が保有する株式の全部）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株
式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条
件としており、消却後の当社の発行済株式総数は 15,632,756 株となります。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の株主を銭氏、鈴木氏及び
公開買付者のみとするため、
本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、
本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続
を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2021 年６月 10 日から 2021 年６月 29 日までの間、整理銘柄に指定された後、
2021 年６月 30 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所マザー
ズ市場において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式を非公開化するこ
とが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断したためであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
13
下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社に
おける特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社は 2021 年３月５日付で、本特別委員
会より本取引が当社の少数株主（一般株主）にとって不利益なものではない旨を内容とする答申書の提
出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行わ
れるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買
付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び
利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いた
しました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から
受けた説明に基づいております。
① 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われるものであり、
当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2020 年 12 月 30 日
開催の当社取締役会において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思
決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、当
社、公開買付者、不応募合意株主、田邊氏及び応募合意株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」
といいます。 との間に利害関係を有しない、
） 当社の社外取締役である夏目公一朗氏並びに当社の独立社
外取締役（監査等委員）である渡辺英治氏（税理士、渡辺税理士事務所代表）及び中澤歩氏（弁護士、
中澤法律事務所パートナー）の３名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による答申内
容を最大限尊重した意思決定を行うことを決議いたしました。なお、本特別委員会の委員は設置当初か
ら変更しておりません。
また、
互選により本特別委員会の委員長として渡辺英治氏を選定しております。
本特別委員会の一部の委員には、特別委員会の委員への就任に伴い別途の報酬を支払っておりますが、
本取引の成否にかかわらず支払われる月次固定額の報酬のみであり、いずれの委員の報酬にも、本取引
の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当社は、本特別委員会に対し、①（ａ）当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の
是非について検討・判断するとともに、
（ｂ）当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性
及び手続の公正性（本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含む。
）について検討・判断した
上で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対して本公開買
付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、②当社取締役
会における本取引についての決定が、当社の少数株主（一般株主）にとって不利益なものでないかを検
討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、総称して「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、これ
らの点について本答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。また、当社取締役会は、
当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員
会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当
でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、本特別委
員会に対し、
（ａ）当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、
公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを
含む。、
）（ｂ）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関する
アドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。、又は、当社の財務若しくは法務等に関す
）
るアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。
）すること、
（ｃ）事業計画の内容及び作成の
前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること及
び（ｄ）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項についての権限
14
を付与することを決議しております。
本特別委員会は、2020 年 12 月 30 日より 2021 年３月４日までの間に合計 13 回開催され、本諮問事項
についての協議及び検討を行いました。具体的には、まず、第１回の本特別委員会において、当社が選
任したリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、
いずれも独立性に問題がないことから、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー、並びにファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすることについて承認いたしました。また、公開買付者と
の交渉過程への関与方針として、原則として直接の交渉は当社及び当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが窓口として行うことを確認しており
ます。その上で、本特別委員会は、当社の事業状況、事業についての見通し、市場環境、本取引に至る
経緯及び本取引の目的、本取引による具体的なメリット・デメリット、本取引に代わる施策の可能性を
含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通し、並びに業績・財務状況及び事業計画等
について当社から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、公開買付者との交渉の各局
面においては、当社に対して意見表明や助言を行いました。また、本特別委員会は、当社が本取引のた
めに事業計画を作成するにあたり、事業計画案の内容及び重要な前提条件等について説明を受けるとと
もに、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をして
おります。また、本特別委員会は、公開買付者から、ベインキャピタルの概要、公開買付者グループが
本取引を実施する目的・理由、今後の経営方針・投資計画、本取引にあたって留意した事項、本取引に
よって想定される具体的な影響・効果、本取引による具体的なメリット・デメリット等について説明を
受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーから、本取引の条件等についての交渉経緯及び当社の株式価値算定についての説明
を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措
置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置
の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
さらに、本特別委員会は市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマ
ーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みます。
）については、本公開買付けを含
む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に
鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨を判断いたしました。
また 2021 年２月４日に公開買付者グループから本公開買付価格を１株当たり 1,900 円とし、本新株
予約権買付価格を第４回新株予約権については 2,250 円、第 12 回新株予約権については 133,400 円、
第 13 回新株予約権については１円、第 15 回新株予約権については１円、第 16 回新株予約権について
は１円とする旨の提案を受領して以降、本特別委員会は、当社と公開買付者グループとの間における本
取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいり
ました。そして、2021 年２月 15 日に公開買付者グループから本公開買付価格を１株当たり 2,300 円と
し、本新株予約権買付価格を第４回新株予約権については 3,050 円、第 12 回新株予約権については
213,400 円、第 13 回新株予約権については１円、第 15 回新株予約権については１円、第 16 回新株予約
権については１円とする旨の提案を、2021 年２月 24 日に公開買付者グループから本公開買付価格を１
株当たり 2,400 円とし、本新株予約権買付価格を第４回新株予約権については 3,250 円、第 12 回新株
予約権については 233,400 円、第 13 回新株予約権については 15,000 円、第 15 回新株予約権について
は１円、 16 回新株予約権については１円とする旨の提案を受領し、
第 デロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーから受けた近時のＭＢＯ事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地か
らの助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本新
株予約権買付価格の引き上げを要請する等、本特別委員会は、公開買付者との交渉過程に関与し、その
結果、当社は、2021 年３月４日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 3,000 円とし、本新株予
約権買付価格を第４回新株予約権については 4,450 円、第 12 回新株予約権については 353,400 円、第
13 回新株予約権については 135,000 円、第 15 回新株予約権については１円、第 16 回新株予約権につい
ては１円とする旨の提案を受けるに至っております。
また、本特別委員会は、当社が開示予定の 2021 年３月５日付「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関する
15
お知らせ」及び公開買付者が提出予定の公開買付届出書の各ドラフトについて説明を受け、森・濱田松
本法律事務所の助言を受けつつ、本取引に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認し
ております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年３月
５日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。な
お、本特別委員会は、2021 年３月 19 日付で、公開買付者より、エレメンツキャピタルが質権者となっ
ていた当社株式の名義変更により銭氏の所有割合が変更されること、及び、田邊氏が不応募合意書（田
邊氏）を締結することについて、並びに、2021 年３月 24 日付で、公開買付者より、銭氏が当社の株主
名簿上の名義人となっていた大和証券による当社株式の一部に設定された質権の実行により銭氏の所有
割合が変更されることについて連絡を受けたことを踏まえても、答申の内容に変更はないことを確認し
ております。なお、以下の答申の理由に記載の「不応募合意株主が本公開買付けに応募しない当社株式」
「不応募合意株主が所有する株式」とは、2021 年３月５日時点で不応募合意株主が所有していた当社株
式（合計 7,631,500 株、所有割合：46.48％）を意味します。
（ａ）答申の内容
ⅰ 当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主並びに
第４回新株予約権、第 12 回新株予約権及び第 13 回新株予約権に係る本新株予約権者に対し
ては、本公開買付けへの応募を推奨すること、並びに、第 15 回新株予約権及び第 16 回新株
予約権に係る本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本
新株予約権者の判断に委ねることを決議するべきであると考える。
ⅱ 当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主
並びに第４回新株予約権、第 12 回新株予約権及び第 13 回新株予約権に係る本新株予約権者
に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、並びに、 15 回新株予約権及び第 16 回
第
新株予約権に係る本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、
当該本新株予約権者の判断に委ねることを決議することは、当社の少数株主（一般株主）にと
って不利益なものではないと考える。また、本公開買付けが成立した後における公開買付者
による当社の株式の非公開化は、当社の少数株主（一般株主）にとって不利益なものではない
と考える。
（ｂ）答申の理由
ⅰ 本取引の是非
本特別委員会は、銭氏、鈴木氏、ベインキャピタル及び当社から、当社グループの中長期
的なさらなる成長及び企業価値向上の実現のための施策、当該施策を実施するにあたっての
当社の株式の非公開化の必要性、当社非公開化後の本吸収合併及び本現物配当の必要性につ
いて、説明を受けているが、本特別委員会としても、かかる説明は、当社グループを取り巻
く事業環境及び当社グループの経営課題を前提としたもので、いずれも一定の合理性がある
ものと考えており、本取引は、当社グループ全体が中長期的に成長するために有効な選択肢
であると思われる。
また、当社グループを取り巻く事業環境や経営課題を踏まえると、本意見表明プレスリリ
ースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）本公開買付けに関
する意見の根拠及び理由」 「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
の
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③当社が本公開買付け
に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の企業価値向上のための各種施策を実
施することにはメリットがあると考えられ、合理性が認められる。
また、当該各種施策を実行するための手法として、当社の株式を非公開化することで、一
般株主へのリスク負担を回避しつつ、ベインキャピタルの資本力を活用しながら、新製品の
開発・上市を加速化させるための設備投資等の各種施策を実行することも合理性がある。
以上より、当委員会は、当社及び公開買付者グループが両者間の協議の結果想定する上記
16
各シナジーは、具体的な効果、その実現可能性等から総合的に判断して合理的であり、本取
引の完了により当社グループに有意なメリットが見込まれるものと考えられる。他方で、上
場廃止によるデメリットが当社の事業に与える影響は大きくないと考えられる。
なお、不応募合意株主は、本臨時株主総会において本株式併合等の各議案に賛成する予定
とのことであるため、不応募合意株主が本公開買付けに応募しない当社株式（合計 7,631,500
株、所有割合：46.48％）に加え、公開買付者が本公開買付けにより 3,314,266 株（所有割合：
20.19％）の株式を取得した場合、公開買付者と不応募合意株主が所有する株式を合わせて、
本株式併合の議案の承認に必要な３分の２の議決権に相当する株式を取得することとなり、
本株式併合の実行が確実となるが、当該株式数を下回る場合には、当社株式の上場が維持さ
れる可能性がある。もっとも、当社株式の上場が維持される場合においては、公開買付者が
所有する株式は、所有割合にして最大で約 20％にとどまると想定されるところ、上記の最大
の所有割合となる場合であっても公開買付者は当社の第２位株主となるにすぎず、現実的に
は、上場が維持される場合における公開買付者の所有割合は上記よりも相当程度低くなるこ
とが想定されるため、本公開買付けによりベインキャピタルが当社の支配権を有するわけで
はないと考えられる。また、ベインキャピタル、銭氏及び鈴木氏からは、当社の支配権を有
することとならない場合であっても、ベインキャピタルが、当社からの要請に応じ、一株主
として一定程度当社による経営施策の実行を支援していく予定であり、さらに、当社株式の
上場が維持された場合において当社の一般株主にとって不利益となるような合意は存在しな
いとの回答を得ている。
以上を踏まえると、当社株式の上場が維持されることとなる可能性を勘案しても、本公開
買付けを含む一連の本取引を実施することは、当社にとって総合的にメリットを有するもの
と考えられる。また、本取引においては、当社の臨時株主総会において本株式併合に係る議
案の承認を得ることができず、本株式併合が実行されなかった場合、当社株式の上場は当面
の間維持される予定であるが、上場維持の状態で公開買付者が当社の株主となることの一事
をもって、当社又は当社の一般株主に特段の不利益が生じる可能性は低い。
以上より、本特別委員会としても本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本
公開買付けを含む本取引の目的は合理的と認められる。
ⅱ 取引条件の妥当性
当社は、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファ
イナンシャルアドバイザリーから本株式価値算定報告書を取得している。本特別委員会は、
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから、算定方法、当該算定方法を採用
した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けた上で、質
疑応答を行い、その内容の検討を行った。その結果、デロイト トーマツ ファイナンシャル
アドバイザリーの採用した算定手法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であり
その他算定方法に関する説明も合理的であって、その算定内容も現在の実務に照らして妥当
なものであると考えられる。また、本特別委員会は、当該算定の前提となった事業計画の策
定過程、内容及び重要な前提条件について説明を受けた上で、質疑応答を行ったが、事業計
画の内容に特に不合理な点がないことが確認された。そして、デロイト トーマツ ファイナ
ンシャルアドバイザリー作成の株式価値算定報告書における当社株式の株式価値評価に照ら
すと、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、
ＤＣＦ法による算定結果のレンジの上限額を上回っている。
また、本公開買付価格については、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」のとおり、継
続的に協議・交渉を行っており、その結果、本公開買付価格は、市場価格から見れば相当の
プレミアムが付されていると評価でき、また、上記で述べたデロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリーによるＤＣＦ法の算定結果のレンジの上限額を上回っており、妥当な
価格であると判断した。加えて、公開買付者との交渉は、当委員会が適時に交渉状況の報告
17
を受け、当社やデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、重要な局面
で意見を述べ、指示や要請を行うことで進められてきたものであり、その他本公開買付価格
の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は認められない。
さらに、現金を対価とする公開買付け及びその後の非公開化の手続（株式併合）の実施に
よる二段階買収という方法は、非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、
当社を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）の完了後に
実施する本吸収合併や本現物配当については、既に一般株主が存在していない時点で行われ
るため、一般株主に不利益となる点は認められない。
以上を検討の上、本特別委員会は、
（ア）市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水
準は、近時のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準に照らしても平均的な水準以上と認められ
ること、
（イ）公開買付者グループとの交渉は本特別委員会において決定された交渉方針の下
でその指示に従って行われ、かかる交渉の結果として当初提案価格から当社株式の価格にし
て 1,100 円（当初提案価格 1,900 円の約 58％）の引き上げを実現したこと、
（ウ）独立した第
三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー作成の株式価値算
定報告書の算定結果に照らして、本公開買付価格は合理的な価格と考えられること、
（エ）そ
の他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないと認
められること、及び（オ）非公開化に向けた株式併合を含めた本取引の方法に不合理な点は
認められないことに照らし、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥
当性は確保されていると判断するに至った。
ⅲ 本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
（ア）当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われ
るものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等
に鑑み、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程に
おける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公
開買付関連当事者との間に利害関係を有しない、当社の社外取締役である夏目公一朗並びに
当社の独立社外取締役（監査等委員）である渡辺英治（税理士、渡辺税理士事務所代表）及
び中澤歩（弁護士、中澤法律事務所パートナー）の３名によって構成される当委員会を設置
し、当委員会による答申内容を最大限尊重した意思決定を行うことを決議していること、 イ）
（
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保する
ために、当社及び公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三
者算定機関として当社が選任したデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから、
本公開買付価格を始めとする本公開買付けの条件について財務的見地からの助言・意見等を
得るとともに、本公開買付価格の妥当性を確保するため、株式価値算定報告書を取得してい
ること、
（ウ）本取引について検討するにあたっては、当社及び公開買付者グループから独立
したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から随時、本取引において手続
の公正性を確保するための措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法
及びその他の過程等に関する法的助言を受けていること、
（エ）本取引を検討・交渉過程及び
事業計画の作成過程において、利害関係を有する取締役及び従業員を関与させないこととし、
独立した検討体制を構築していること、
（オ）本取引に関する取締役会の審議及び決議には、
当社の取締役のうち、銭氏及び鈴木氏は参加させておらず、また、当社は、銭氏及び鈴木氏
を、当社の立場で、本取引に係る協議及び交渉に参加させていないこと、
（カ）本公開買付け
に関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期である 31 営
業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者（以下
「対抗的買収提案者」といいます。
）による公開買付け等の機会が不当に制限されることがな
いよう、公開買付期間中において対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限する
ような内容の合意は行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機
18
会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されていること、
（キ）マジ
ョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されない予定であるものの、それが直ちに本公開
買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられ、また、本公開買付けにおい
ては買付予定数に下限が設定されない予定であるものの、上記のとおり当社株式が上場が維
持されつつベインキャピタルが当社の株主となる場合においても本取引は当社の企業価値の
向上に資するものであると考えられ、また、当社の 2019 年第９月期第 10 回定時株主総会の
議決権行使割合は68.08％、
2020 年第９月期第11 回定時株主総会の議決権行使割合は54.39％
であることから、仮に本公開買付けにおける一般株主による応募数が少ない場合であっても、
不応募合意株主が所有する当社株式（合計 7,631,500 株、所有割合：46.48％）を考慮すると
非公開化が決議される可能性があるものの、定時株主総会時点の株主と本臨時株主総会時点
の株主は異なり、さらに、付議される議案内容も異なるため、一概に定時株主総会の議決権
行使比率が本臨時株主総会の議決権行使比率にもあてはまるともいえず、公開買付けを前置
しないスキームと比較すれば一般株主の意思をより考慮することができると考えられること
から、買付予定数に下限が設定されていないことは、直ちに本公開買付けにおける手続の公
正性を損うものではないと考えられること、
（ク）一般株主に対して十分な情報が開示され、
適切な判断の機会が確保される予定であること、並びに（ケ）本取引において強圧性の問題
が生じないよう、非公開化手続の適法性も確保されていることに照らし、本公開買付けを含
む本取引において、公正な手続を通じた当社の一般株主の利益への十分な配慮はなされてい
ると判断するに至った。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保す
るために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021 年３月４日に本株式価値算定
報告書を取得いたしました。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委
員会は、第１回の本特別委員会において、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの独立
性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として承認しております。さらに、デロイ
ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報
酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式
の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株
式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引
所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の
状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を行いました。
なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト トーマツ フ
ァイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）
を取得しておりません。
上記の各方式において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 ：1,709 円∼2,188 円
ＤＣＦ法 ：1,787 円∼2,476 円
市場株価法では、算定基準日を 2021 年３月４日として、東京証券取引所マザーズ市場における当社株
式の基準日終値 1,787 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,188 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
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1,716 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,709 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
を 1,709 円∼2,188 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年９月期から 2024 年９月期までの事業計画における収益予測及
び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年９月期第２四半期以
降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の
企業価値や株式価値を算定しております。その際、7.00％∼8.00％の割引率を採用しております。また、
継続価値の算定については永久成長率法を採用し、0.00％∼1.00％の永久成長率を採用しております。
その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,787 円∼2,476 円と算定しております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の
具体的な数値は以下のとおりです。なお、当社財務予測については、上記「①当社における特別委員会
の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の
合理性を確認しております。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見
込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、マッチング事業については、2021 年９月期から
2024 年９月期にかけて、恋愛・婚活オンラインマッチングサービスの市場拡大とともに、恋愛・婚活オ
ンラインマッチングサービスである『ｗｉｔｈ』が順調にユーザー数を伸ばし、収益の増加に継続的に
貢献することを見込んでおります。しかしながら、2021 年９月期においては、エンターテック事業の主
要サービスである『ＩＮＳＰＩＸ ＷＯＲＬＤ』への大規模な開発投資を実行するため、営業損失を見込
んでおります。2021 年９月期から 2022 年９月期にかけては、
『ＩＮＳＰＩＸ ＷＯＲＬＤ』への大規模
な開発投資を引き続き実行するものの前事業年度に比して金額が減少することや、マッチング事業の拡
大により、大幅な増益を見込んでおります。その後、2022 年９月期から 2023 年９月期及び 2024 年９月
期にかけては、
『ＩＮＳＰＩＸ ＷＯＲＬＤ』の大規模な開発投資が一巡することによる開発投資の減少
及び収益源の拡大に伴い、エンターテック事業が収益化することや、マッチング事業は、恋愛・婚活オ
ンラインマッチングサービスの市場拡大とともに、売上高及び利益ともに高い成長率を実現することに
より、大幅な増益を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することができるシナジー効果
については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しており
ません。なお、当該財務予測については、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが当社
との間で複数回質疑応答を行う等してその内容を分析及び検討しております。
（単位：百万円）
2021 年９月期
2022 年９月期 2023 年９月期 2024 年９月期
（９ヶ月）
売上高 5,566 9,182 11,469 13,916
営業利益 △420 216 2,400 3,261
ＥＢＩＴＤＡ △266 485 2,762 3,734
フリー・キャッシュ・フロー △784 △450 1,605 2,294
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社か
ら提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報
等が、全て正確かつ完全なものであること、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性の
ある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前
提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測
に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作
成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿
外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの
算定は、2021 年３月４日までの上記情報を反映したものであります。
なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、第４回新株予約権、第 12 回新株予約
権及び第 13 回新株予約権に係る本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である 3,000 円と第４回新
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株予約権、第 12 回新株予約権及び第 13 回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該
本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、具体的には、第４回新株予約権については当
社株式１株当たりの行使価額 775 円との差額である 2,225 円に２を乗じた金額である 4,450 円、 12 回
第
新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額 1,233 円との差額である 1,767 円に 200 を乗じた
金額である 353,400 円、第 13 回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額 2,325 円との差
額である 675 円に 200 を乗じた金額である 135,000 円とそれぞれ決定され、本公開買付価格を基に算定
されており、他方で、第 15 回新株予約権及び第 16 回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の当社株
式１株当たりの行使価額等が本公開買付価格である 3,000 円を上回っており、具体的には、 15 回新株
第
予約権については当社株式１株当たりの行使価額 5,000 円、及び第 16 回新株予約権については当社株
式１株当たりの下限行使価額 7,000 円であり、いずれも本公開買付価格である 3,000 円を上回っている
ため、第 15 回