3689 Ｍ－イグニス 2021-04-20 15:30:00
株式会社ｉ３による当社株券等に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社イグニス
代表者名 代表取締役社長 銭 錕
（コード：3689、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ 松本 智仁
（TEL．03−6408−6820）
株式会社ｉ３による当社株券等に対する公開買付けの結果
並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
株式会社ｉ３（以下「公開買付者」といいます。
）が 2021 年３月８日から実施しておりました当社の普通株
式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」と
いいます。
）が、2021 年４月 19 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年４月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、
当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知
らせいたします。
（注１）
「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014 年３月 10 日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株
予約権」といいます。（行使期間は 2016 年３月 12 日から 2024 年２月 11 日まで）
）
② 2016 年 10 月 13 日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 12 回新株予
約権」といいます。（行使期間は 2016 年 10 月 28 日から 2021 年 10 月 27 日まで）
）
③ 2017 年２月 16 日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 13 回新株予約
権」といいます。（行使期間は 2017 年３月３日から 2022 年３月２日まで）
）
④ 2018 年３月５日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 15 回新株予約
権」といいます。（行使期間は 2018 年３月 23 日から 2021 年３月 22 日まで）
）
⑤ 2018 年３月５日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 16 回新株予約
権」といいます。（行使期間は 2018 年３月 23 日から 2021 年３月 22 日まで）
）
１．本公開買付け等の結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限が設定されておりませんので、本公開買付
けに応募された株券等の全部の買付け等が行われます。
２．その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１）異動予定年月日
2021 年４月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）
（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 6,922,007 株並びに第４回
新株予約権 2,700 個、第 12 回新株予約権 100 個及び第 13 回新株予約権 150 個の応募があり、その全て
を取得することとなった旨の報告を受けました。
1
この結果、2021 年４月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合
には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が 44.28％
となるため、公開買付者は、新たに当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当するこ
ととなります。これに伴い、ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー（BCPE Wish Cayman,
L.P.）
、ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー（BCPE Wish Holdings
Cayman, L.P.）
、ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー（BCPE Wish GP, LLC）及びベイ
ンキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）も、公開買付者を通じ
て当社株式を間接的に所有することとなるため、当社のその他の関係会社に該当することとなります。
一方、当社の主要株主である筆頭株主であった鈴木貴明氏（以下「鈴木氏」といいます。
）は、筆頭株主
に該当しないこととなります。
（３）異動する株主の概要
① 新たにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（ａ） 名 称 株式会社ｉ３
（ｂ） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル５階
（ｃ） 代表者の 役職・ 氏名 代表取締役 銭 錕
（ｄ） 事 業 内 容 当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること
（ｅ） 資 本 金 100,000 円
（ｆ） 設 立 年 月 日 2021 年２月 24 日
（ｇ） 純 資 産 200,000 円（2021 年２月 24 日時点）
（ｈ） 総 資 産 200,000 円（2021 年２月 24 日時点）
（ｉ） 大株主及 び持株 比率 ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー
（BCPE Wish Cayman, L.P.） 50.00％
銭 錕 25.00％
鈴木 貴明 25.00％
（ｊ） 当社と当該株主の関係
資 本 関 係 公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公
開買付者の発行済株式の 25.00％を所有している代表取締役である銭錕氏
（以下「銭氏」といいます。 は、
） 当社株式 2,865,900 株（所有割合（注２）
：
17.46％）を所有しております。
人 的 関 係 当社の代表取締役社長である銭氏は、公開買付者の代表取締役を兼務して
おります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該 当 状 況
（注２）
「所有割合」とは、(ⅰ)当社が 2021 年２月 12 日に提出した「第 12 期第１四半期報告書」に記載さ
れた 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式数（15,676,400 株）に、(ⅱ)当社が 2020 年 12 月
21 日付で提出した第 11 期有価証券報告書に記載された 2020 年 11 月 30 日現在の全ての新株予約権
（18,021 個（目的となる株式数：1,598,700 株）
）から、2020 年 12 月１日以降 2021 年３月４日ま
でに行使され又は消滅した新株予約権（7,821 個（目的となる株式数：813,100 株）
（第６回新株予
約権 189 個（目的となる株式数：37,800 株）
、第７回新株予約権 121 個（目的となる株式数：24,200
株）及び第 17 回新株予約権 7,511 個（目的となる株式数：751,100 株））を除いた数の 2021 年３
）
月４日現在の本新株予約権（10,200 個（第４回新株予約権 2,800 個（目的となる株式数 5,600 株）
： 、
第 12 回新株予約権 250 個（目的となる株式数：50,000 株）
、第 13 回新株予約権 150 個（目的とな
る株式数：30,000 株）
、第 15 回新株予約権 3,500 個（目的となる株式数：350,000 株）
、及び第 16
回新株予約権 3,500 個（目的となる株式数：350,000 株））の目的となる株式数（785,600 株）を加
）
算した数（16,462,000 株）から、(ⅲ)当社が 2021 年２月 12 日に公表した「2021 年９月期第１四半
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期決算短信〔日本基準〕
（連結） に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社が所有する自己株式数
」
（43,351 株）を控除した株式数（16,418,649 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入して
おります。
）をいいます。
② 新たにその他の関係会社に該当することとなる者の概要
（ａ） 名 称 ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー
（BCPE Wish Cayman, L.P.）
（ｂ） 所 在 地 ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、アグランド・ハウス、私書
箱 309
（ PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands）
（ｃ） 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナーシッ
プです。
（ｄ） 業務執行組合員の概要
名 称 ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー
（BCPE Wish GP, LLC）
所 在 地 アメリカ合衆国、デラウェア州 19807、ウィルミントン、ケネットパイク
4001、スイート 302
（Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware 19807, USA）
代表者 の役 職・氏 名 メンバー Bain Capital Asia Fund IV, L.P.
ジェネラル・パートナー Bain Capital Investors Asia IV, LLC
マネージャー Bain Capital Investors, LLC
マネージング・ディレクター（Managing Director）
：
ジョン・コナトン（John Connaughton）
事 業 内 容 業務執行組合として組合の運用を行う業務
資 本 金 該当事項はありません。
（注３）
（ｅ） 国内代理人の概要 該当事項はありません。
（ｆ） 当社と 相手 先の関 係
当 社 と 該当事項はありません。
相 手 先 の 間 の
出 資 の 状 況
当社と業務執行組合員 該当事項はありません。
の 関 係
当 社 と 該当事項はありません。
国 内 代 理 人 の
関 係
（注３）当社は、ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー（BCPE Wish GP, LLC）より、同社
は有限責任会社（Limited Liability Company）であるため、資本金に相当する概念は存在せず、該
当事項はない旨の説明を受けております。
③ 新たにその他の関係会社に該当することとなる者の概要
（ａ） 名 称 ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー
（BCPE Wish Holdings Cayman, L.P.）
（ｂ） 所 在 地 ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、アグランド・ハウス、私書
箱 309
（ PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands）
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（ｃ） 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナーシッ
プです。
（ｄ） 業務執行組合員の概要
名 称 ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー
（BCPE Wish GP, LLC）
所 在 地 アメリカ合衆国、デラウェア州 19807、ウィルミントン、ケネットパイク
4001、スイート 302
（Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware 19807, USA）
代表者 の役 職・氏 名 メンバー Bain Capital Asia Fund IV, L.P.
ジェネラル・パートナー Bain Capital Investors Asia IV, LLC
マネージャー Bain Capital Investors, LLC
マネージング・ディレクター（Managing Director）
：
ジョン・コナトン（John Connaughton）
事 業 内 容 業務執行組合として組合の運用を行う業務
資 本 金 該当事項はありません。
（注４）
（ｅ） 国内代理人の概要 該当事項はありません。
（ｆ） 当社と 相手 先の関 係
当 社 と 該当事項はありません。
相 手 先 の 間 の
出 資 の 状 況
当社と業務執行組合員 該当事項はありません。
の 関 係
当 社 と 該当事項はありません。
国 内 代 理 人 の
関 係
（注４）当社は、上記のとおり、ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー（BCPE Wish GP, LLC）
より、同社は有限責任会社（Limited Liability Company）であるため、資本金に相当する概念は存
在せず、該当事項はない旨の説明を受けております。
④ 新たにその他の関係会社に該当することとなる者の概要
（ａ） 名 称 ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー
（BCPE Wish GP, LLC）
（ｂ） 所 在 地 アメリカ合衆国、デラウェア州19807、ウィルミントン、ケネットパイク
4001、スイート302
（Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware 19807, USA）
（ｃ） 代表者の 役職・ 氏名 メンバー Bain Capital Asia Fund IV, L.P.
ジェネラル・パートナー Bain Capital Investors Asia IV, LLC
マネージャー Bain Capital Investors, LLC
マネージング・ディレクター（Managing Director）
：
ジョン・コナトン（John Connaughton）
（ｄ） 事 業 内 容 業務執行組合員として組合の運用を行う業務
（ｅ） 資 本 金 該当事項はありません。
（注５）
（ｆ） 設 立 年 月 日 2021 年２月 10 日
（ｇ） 純 資 産 該当事項はありません。
（注６）
（ｈ） 総 資 産 該当事項はありません。
（注６）
（ｉ） 大株主及 び持株 比率 Bain Capital Investors, LLC 100.00％
（ｊ） 当社と当該株主の関係
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資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（注５）当社は、上記のとおり、ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー（BCPE Wish GP,
LLC）より、同社は有限責任会社（Limited Liability Company）であるため、資本金に相当する概
念は存在せず、該当事項はない旨の説明を受けております。
（注６）当社は、ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー（BCPE Wish GP, LLC）より、会社
法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）の規定に基づく計算書類等
に準ずるものは、同社の設立準拠法であるデラウェア州の法令又は慣行により作成することとされ
ていない旨の説明を受けております。
⑤ 新たにその他の関係会社に該当することとなる者の概要
（ａ） 名 称 ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー
（Bain Capital Investors, LLC）
（ｂ） 所 在 地 アメリカ合衆国、マサチューセッツ州02116、ボストン、クラレンドンス
トリート200
（200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, USA）
（ｃ） 代表者の 役職・ 氏名 マネージング・ディレクター（Managing Director）
：
ジョン・コナトン（John Connaughton）
（ｄ） 事 業 内 容 投資業
（ｅ） 資 本 金 該当事項はありません。
（注７）
（ｆ） 設 立 年 月 日 2000 年５月 11 日
（ｇ） 純 資 産 該当事項はありません。
（注８）
（ｈ） 総 資 産 該当事項はありません。
（注８）
（ｉ） 大株主及 び持株 比率 該当事項はありません。
（ｊ） 当社と当該株主の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（注７）当社は、ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）より、
同社は有限責任会社（Limited Liability Company）であるため、資本金に相当する概念は存在せ
ず、該当事項はない旨の説明を受けております。
（注８）当社は、ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)より、
会社法の規定に基づく計算書類等に準ずるものは、同社の設立準拠法であるデラウェア州の法令又
は慣行により作成することとされていない旨の説明を受けております。
⑥ 筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（ａ） 氏 名 鈴木 貴明
（ｂ） 住 所 東京都渋谷区
（ｃ） 当社と当該株主の関係 当該株主は、当社の代表取締役ＣＴＯかつ主要株主であるため、関連当事
者に該当します。
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（４）異動前後における当該株主の所有する議決権の数、議決権所有割合（注９）及び所有株式数
① 株式会社ｉ３（公開買付者）
議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 − − − − −
その他の関係会 69,220 個 69,220 個
異動後 社及び主要株主 （44.28％、 − （44.28％、 第１位
である筆頭株主 6,922,007 株） 6,922,007 株）
② ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー（BCPE Wish Cayman, L.P.）
議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 − − − − −
その他の
69,220 個 69,220 個
関係会社
異動後 − （44.28％、 （44.28％、 −
（当社株式の
6,922,007 株） 6,922,007 株）
間接保有）
③ ビーシーピーイー ウィッシュ ホールディングス
・ ・ ・ケイマン・エルピー（BCPE Wish Holdings Cayman,
L.P.）
議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 − − − − −
その他の
69,220 個 69,220 個
関係会社
異動後 − （44.28％、 （44.28％、 −
（当社株式の
6,922,007 株） 6,922,007 株）
間接保有）
④ ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー（BCPE Wish GP, LLC）
議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 − − − − −
その他の
69,220 個 69,220 個
関係会社
異動後 − （44.28％、 （44.28％、 −
（当社株式の
6,922,007 株） 6,922,007 株）
間接保有）
⑤ ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）
議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 − − − − −
その他の
69,220 個 69,220 個
関係会社
異動後 − （44.28％、 （44.28％、 −
（当社株式の
6,922,007 株） 6,922,007 株）
間接保有）
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⑥ 鈴木 貴明
議決権の数
属性 議決権所有割合 大株主順位
（所有株式数）
主要株主である 39,666 個
異動前 25.37％ 第１位
筆頭株主 （3,966,600 株）
39,666 個
異動後 主要株主 25.37％ 第２位
（3,966,600 株）
（注９）
「議決権所有割合」とは、当社が 2021 年２月 12 日に提出した「第 12 期第１四半期報告書」に記載
された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式数（15,676,400 株）から、当社が 2021 年２月 12
日に公表した「2021 年９月期第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された 2020 年 12 月
31 日現在の当社が所有する自己株式数（43,351 株）を控除した株式数（15,633,049 株）に係る議
決権の数（156,330 個）を分母として計算しております。なお、
「議決権所有割合」は、小数点以下
第三位を四捨五入して計算しております。
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者、ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー（BCPE Wish
Cayman, L.P.）
、ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー（BCPE Wish
Holdings Cayman, L.P.） ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー
、 （BCPE Wish GP, LLC）
及びベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）は、当社の非
上場のその他の関係会社となりますが、当社株式を直接保有することにより影響力を行使し得る立場に
あり、意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられる公開買付者が、当社における非上
場の親会社等として開示対象となります。
３．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 6,922,007 株並びに第４回新株予約権 2,700 個、 12 回
第
新株予約権 100 個及び第 13 回新株予約権 150 個の応募があり、当社の総株主の議決権に対する公開買付
者及び不応募合意株主（注 10）の所有する議決権の合計の割合が 94.78％となったものの、公開買付者は、
本公開買付けにより、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式、銭氏、鈴木氏、銭氏がその発行済株
式の 51.00％を所有する資産管理会社かつ第４位株主である株式会社ＱＫ、銭氏がその発行済株式の
51.00％を所有する資産管理会社かつ第８位株主である株式会社ＳＹ、銭氏の配偶者である山田理恵氏、並
びに銭氏の友人である柏谷泰行氏（第９位株主）
、上野山勝也氏、佐藤裕介氏、秋元伸介氏及び田邊卓也氏
がそれぞれ所有する当社株式の全て並びに鈴木氏及び秋元伸介氏が所有する本新株予約権の全てを除き
ます。
）の全てを取得できなかったことから、当社が 2021 年３月５日付で公表いたしました「ＭＢＯの実
施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（2021 年３月 30 日付で公表いたしました「
（変更）
「ＭＢＯの実施及
び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含みます。
）の「３．本公開買付けに
関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項） に記載の一連の手続に従って、
」 当社株主を公開買付者、銭氏及び鈴木氏のみとすることを予
定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準
に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において
取引することはできません。
なお、本公開買付けに係る決済の完了後速やかに、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）
を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を
行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を予定しております。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたし
7
ます。
（注 10）
「不応募合意株主」とは、銭氏、鈴木氏、株式会社ＱＫ、株式会社ＳＹ、山田理恵氏、柏谷泰行氏、
上野山勝也氏、佐藤裕介氏、秋元伸介氏及び田邊卓也氏の総称となり、不応募合意株主が本公開買
付けに応募しない当社株式は合計 7,894,800 株（議決権所有割合：50.50％）となります。
以 上
（参考）2021 年４月 20 日付「株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する公開買付けの結果に
関するお知らせ」
（別添）
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