3689 Ｍ－イグニス 2021-03-30 15:30:00
（変更）「株式会社ｉ３による株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社イグニス
代表者名 代表取締役社長 銭 錕
（コード：3689、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ 松本 智仁
（TEL．03−6408−6820）
会 社 名 株式会社ｉ３
代表者名 代表取締役 銭 錕
（変更）
「株式会社ｉ３による株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ
株式会社ｉ３は、本日、同社が 2021 年３月５日付で公表いたしました「株式会社ｉ３による株式会社イグ
ニス（証券コード：3689）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」について、一部変更を行う
ことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、株式会社ｉ３（公開買付者）が、株式会社イグニス（公開買付けの対象者）に行った要請に基
づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2021 年３月 30 日付「
（変更）
「株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」
1
2021 年 3 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社 i3
代表者名 代表取締役 銭 錕
（変更）
「株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ
Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループによって保有・運営されている BCPE Wish Cayman, L.P.
が資本参加している株式会社 i3（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年 3 月 5 日、株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の開設する市場であるマザーズ市場（以下「東京証券取引所
マザーズ市場」といいます。
）に上場している株式会社イグニス（以下「対象者」といいます。
）の普通株式
（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権（2021 年 3 月 5 日に公表した「株式会社イグニス（証
券コード：3689）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に定義されます。
）を金融商品取引
法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2021 年 3 月 8 日より本公開買付けを開始して
おります。
今般、公開買付者は、公開買付者の特別関係者である銭錕氏の所有株式の一部につき、2021 年 3 月 22 日付
で申請・記録手続の誤りにより名義上他者所有となっていたものに関し名義の修正が行われたことにより、同
氏の所有株式数に変更があったこと、及び同氏の所有株式の一部につき、2021 年 3 月 23 日付で第三者が当該
株式について有する質権を実行し売却が行われたこと、また、公開買付者が、対象者の株主である田邊卓也氏
との間で、2021 年 3 月 30 日付で、新たに本公開買付けに応募しない旨の契約を締結したことに伴い、本日、
法第 27 条の 8 第 2 項に基づく公開買付届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。
）を関東財務
局長に提出するとともに、2021 年 3 月 5 日に公表した「株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対
する公開買付けの開始に関するお知らせ」について変更がございましたので、お知らせいたします。変更箇所
には下線を付しております。
1．本公開買付けの内容
（5）買付け予定の株券などの数
（変更前）
買付予定数 8,761,149 株
買付予定数の下限 ―株
買付予定数の上限 ―株
（変更後）
買付予定数 8,497,849 株
買付予定数の下限 ―株
買付予定数の上限 ―株
2．本公開買付けの概要
（変更前）
（前略）
今般、公開買付者は、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者株式（ただし、本新株予約
権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、銭氏が所有する対象者株式
2
の全て、鈴木氏が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の 51.00％を所有する資産管理会社
かつ第 4 位株主である株式会社ＱＫ（以下「ＱＫ」といいます。
）が所有する対象者株式の全て、銭氏が
その発行済株式の 51.00％を所有する資産管理会社かつ第 8 位株主である株式会社ＳＹ（以下「ＳＹ」と
いいます。）が所有する対象者株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏（以下「山田氏」といいま
す。
）が所有する対象者株式の全て、並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏（第 9 位株主。以下「柏谷氏」
といいます。、上野山勝也氏（以下「上野山氏」といいます。、佐藤裕介氏（以下「佐藤氏」といいま
） ）
す。
）及び秋元伸介氏（以下「秋元氏」といい、柏谷氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下
「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、ＱＫ、ＳＹ、山田氏及び友人不応募株主を総称して、以下
「不応募合意株主」といいます。
）がそれぞれ所有する対象者株式の全てを除きます。
）並びに本新株予
約権（ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。
）の全てを取得することにより、対
象者の株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付
けを実施いたします。
（後略）
（変更後）
（前略）
今般、公開買付者は、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者株式（ただし、本新株予約
権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、銭氏が所有する対象者株式
の全て、鈴木氏が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の 51.00％を所有する資産管理会社
かつ第 4 位株主である株式会社ＱＫ（以下「ＱＫ」といいます。
）が所有する対象者株式の全て、銭氏が
その発行済株式の 51.00％を所有する資産管理会社かつ第 8 位株主である株式会社ＳＹ（以下「ＳＹ」と
いいます。）が所有する対象者株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏（以下「山田氏」といいま
す。
）が所有する対象者株式の全て、並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏（第 9 位株主。以下「柏谷氏」
といいます。、上野山勝也氏（以下「上野山氏」といいます。、佐藤裕介氏（以下「佐藤氏」といいま
） ）
す。
）及び秋元伸介氏（以下「秋元氏」といい、柏谷氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下
「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、ＱＫ、ＳＹ、山田氏及び友人不応募株主を総称して、以下
「不応募合意株主」といいます。
）並びに銭氏の友人である田邊卓也氏（以下「田邊氏」といいます。
）
がそれぞれ所有する対象者株式の全てを除きます。
）並びに本新株予約権（ただし、不応募合意株主が所
有する本新株予約権を除きます。
）の全てを取得することにより、対象者の株式を非公開化するための一
連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
（後略）
3．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（変更前）
（前略）
具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下同じです。
）第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）
を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を
行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を対象者に要請
する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に
開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日の翌日（2021 年 4 月 27 日を予定）
又はそれに近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する
予定です。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者及び不応募合意株主が所有する対象者の議決権
が対象者の総議決権の 3 分の 2 を下回る場合であっても、これらの要請を行うことを予定しております。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請
に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各
議案に賛成する予定です。
3
（中略）
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をするこ
とにより株式の数に 1 株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の 4 及び第 182 条の 5 その他の
関係法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者、対象者及び不応募合意株主を除きます。
）は、対象
者に対し、自己の所有する株式のうち 1 株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取るこ
とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる
旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対
象者の株主（銭氏、鈴木氏及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数は 1 株に満たない端数と
なる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる
予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
す。
（後略）
（変更後）
（前略）
具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下同じです。
）第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）
を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を
行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を対象者に要請
する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に
開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日の翌日（2021 年 4 月 27 日を予定）
又はそれに近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する
予定です。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者並びに不応募合意株主及び田邊氏が所有する対
象者の議決権が対象者の総議決権の 3 分の 2 を下回る場合であっても、これらの要請を行うことを予定し
ております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、
かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者並びに不応募合意株主及び田邊氏は、本臨時
株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
（中略）
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をするこ
とにより株式の数に 1 株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の 4 及び第 182 条の 5 その他の
関係法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者、対象者、不応募合意株主及び田邊氏を除きます。
）
は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち 1 株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買
い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うこと
ができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されな
かった対象者の株主（銭氏、鈴木氏及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数は 1 株に満たな
い端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができるこ
とになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断すること
になります。
（後略）
4．上場廃止となる見込み及びその理由
（変更前）
（前略）
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しておりません。そのため、本公
開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主
の議決権の 3 分の 2 を下回る場合もあり得ます。その結果、上記「3．本公開買付け後の組織再編等の方
針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の
承認を得ることができず、本株式併合が実行されなかった場合、対象者株式の上場は当面の間維持され
4
る予定です。なお、公開買付者は、現時点において対象者の株式を非公開化する意向を有しており、本
臨時株主総会において本株式併合の議案が否決された場合であっても、公開買付者は、対象者株式の追
加取得を含め、何らかの形で対象者の株式の非公開化を検討する可能性がありますが、公開買付者が対
象者株式の追加取得を進めるか否かは、本公開買付けにおける応募状況やその後の市場株価の動向、本
臨時株主総会における本株式併合の議案への賛否の程度、改めて対象者の賛同を得ることができるか等
を勘案の上、検討していくこととなるものと考えており、現時点において決定している事項はありませ
ん。他方で、対象者の定時株主総会における議決権行使比率は、2019 年 9 月期第 10 回定時株主総会
68.08％、2020 年 9 月期第 11 回定時株主総会 54.39％であり、本公開買付けの成立後、公開買付者及び不
応募合意株主の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の 3 分の 2 を下回る場合であっ
ても、本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認を得る可能性があり、その場合、対象
者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
（変更後）
（前略）
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しておりません。そのため、本公
開買付けの成立後、公開買付者並びに不応募合意株主及び田邊氏の所有する対象者の議決権の合計が対
象者の総株主の議決権の 3 分の 2 を下回る場合もあり得ます。その結果、上記「3．本公開買付け後の組
織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合
に係る議案の承認を得ることができず、本株式併合が実行されなかった場合、対象者株式の上場は当面
の間維持される予定です。なお、公開買付者は、現時点において対象者の株式を非公開化する意向を有
しており、本臨時株主総会において本株式併合の議案が否決された場合であっても、公開買付者は、対
象者株式の追加取得を含め、何らかの形で対象者の株式の非公開化を検討する可能性がありますが、公
開買付者が対象者株式の追加取得を進めるか否かは、本公開買付けにおける応募状況やその後の市場株
価の動向、本臨時株主総会における本株式併合の議案への賛否の程度、改めて対象者の賛同を得ること
ができるか等を勘案の上、検討していくこととなるものと考えており、現時点において決定している事
項はありません。他方で、対象者の定時株主総会における議決権行使比率は、2019 年 9 月期第 10 回定時
株主総会 68.08％、2020 年 9 月期第 11 回定時株主総会 54.39％であり、本公開買付けの成立後、公開買
付者並びに不応募合意株主及び田邊氏の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の3 分
の 2 を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認を得る可能性
があり、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止と
なります。
なお、上記の詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年３月 30 日に提出する本訂正届出書をご参
照ください。
以上
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