3689 Ｍ－イグニス 2021-03-05 15:30:00
株式会社ｉ３による株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月５日
各 位
会 社 名 株式会社イグニス
代表者名 代表取締役社長 銭 錕
（コード：3689、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ 松本 智仁
（TEL．03－6408－6820）
会 社 名 株式会社ｉ３
代表者名 代表取締役 銭 錕
株式会社ｉ３による株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ｉ３は、本日、株式会社イグニスの発行済普通株式及び新株予約権を、別添のとおり公開買付けに
より取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、株式会社ｉ３（公開買付者）が、株式会社イグニス（公開買付けの対象者）に行った要請に基
づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2021 年３月５日付「株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお
知らせ」
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2021 年 3 月 5 日
各 位
会 社 名 株式会社ｉ3
代表者名 代表取締役 銭 錕
株式会社イグニス（証券コード：3689）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ｉ3（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年 3 月 5 日、株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」といいます。
）の開設する市場であるマザーズ市場（以下「東京証券取引所マザーズ市場」と
いいます。
）に上場している株式会社イグニス（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」
といいます。
）及び本新株予約権（以下に定義します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の
改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．本公開買付けの内容
（1）対象者の名称
株式会社イグニス
（2）買付け等を行う株券等の種類
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2014 年 3 月 10 日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権（以下
「第 4 回新株予約権」といいます。（行使期間は 2016 年 3 月 12 日から 2024 年 2 月 11 日
）
まで）
② 2016 年 10 月 13 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下
「第 12 回新株予約権」といいます。（行使期間は 2016 年 10 月 28 日から 2021 年 10 月
）
27 日まで）
③ 2017 年 2 月 16 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第
13 回新株予約権」といいます。（行使期間は 2017 年 3 月 3 日から 2022 年 3 月 2 日ま
）
で）
④ 2018 年 3 月 5 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第
15 回新株予約権」といいます。（行使期間は 2018 年 3 月 23 日から 2021 年 3 月 22 日ま
）
で）
⑤ 2018 年 3 月 5 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第
16 回新株予約権」といい、第 4 回新株予約権、第 12 回新株予約権、第 13 回新株予約
権、第 15 回新株予約権及び第 16 回新株予約権を総称して、
「本新株予約権」といいま
す。（行使期間は 2018 年 3 月 23 日から 2021 年 3 月 22 日まで）
）
（3）買付け等の期間
2021 年 3 月 8 日（月曜日）から 2021 年 4 月 19 日（月曜日）まで（31 営業日）
1
（4）買付け等の価格
普通株式 1 株につき金 3,000 円
第 4 回新株予約権 1 個につき金 4,450 円
第 12 回新株予約権 1 個につき金 353,400 円
第 13 回新株予約権 1 個につき金 135,000 円
第 15 回新株予約権 1 個につき金 1 円
第 16 回新株予約権 1 個につき金 1 円
（5）買付け予定の株券などの数
買付予定数 8,761,149 株
買付予定数の下限 ―株
買付予定数の上限 ―株
（6）公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番 1 号
（7）決済の開始日
2021 年 4 月 26 日（月曜日）
2．本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を所有することを主たる目的として 2021 年 2 月 24 日
に設立された株式会社であり、本日現在において、対象者の代表取締役社長かつ主要株主である第 2 位
株主の銭錕氏（以下「銭氏」といいます。
）がその普通株式に係る議決権の 25.00％を、対象者の代表取
締役ＣＴＯかつ主要株主である筆頭株主の鈴木貴明氏（以下「鈴木氏」といいます。
）がその普通株式に
係る議決権の 25.00％を、並びに Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループによって保有・運
営されている BCPE Wish Cayman, L.P.がその普通株式に係る議決権の 50.00％をそれぞれ所有しておりま
す。本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者株式（ただし、本新株予約
権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、銭氏が所有する対象者株式
の全て、鈴木氏が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の 51.00％を所有する資産管理会社
かつ第 4 位株主である株式会社ＱＫ（以下「ＱＫ」といいます。
）が所有する対象者株式の全て、銭氏が
その発行済株式の 51.00％を所有する資産管理会社かつ第 8 位株主である株式会社ＳＹ（以下「ＳＹ」と
いいます。）が所有する対象者株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏（以下「山田氏」といいま
す。
）が所有する対象者株式の全て、並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏（第 9 位株主。以下「柏谷氏」
といいます。、上野山勝也氏（以下「上野山氏」といいます。、佐藤裕介氏（以下「佐藤氏」といいま
） ）
す。
）及び秋元伸介氏（以下「秋元氏」といい、柏谷氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下
「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、ＱＫ、ＳＹ、山田氏及び友人不応募株主を総称して、以下
「不応募合意株主」といいます。
）がそれぞれ所有する対象者株式の全てを除きます。）並びに本新株予
約権（ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。
）の全てを取得することにより、対
象者の株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付
けを実施いたします。
本取引は、銭氏及び鈴木氏が買付者として関与するいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
（注）
に該当するものであり、銭氏及び鈴木氏は本取引成立後も継続して対象者の経営にあたる予定です。
（注） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意
2
に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである
取引をいいます。
3．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「2．本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式
（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不
応募合意株主が本公開買付けに応募しない対象者株式を除きます。
）の全てを取得できなかった場合には、
本公開買付けの成立後、以下の方法により対象者の株式を非公開化するための手続（以下「本スクイー
ズアウト手続」といいます。
）を行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下同じです。
）第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）
を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を
行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を対象者に要請
する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に
開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日の翌日（2021 年 4 月 27 日を予定）
又はそれに近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する
予定です。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者及び不応募合意株主が所有する対象者の議決権
が対象者の総議決権の 3 分の 2 を下回る場合であっても、これらの要請を行うことを予定しております。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請
に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各
議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその
効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の
割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に 1 株
に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手
続に従い、当該端数の合計数（合計した数に 1 株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨て
られます。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付
されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結
果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（銭氏、鈴木氏及び対象者を除きます。
）に交付され
る金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一
となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株
式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、銭氏、鈴木氏及び公開買付者（以下「本存続予定株
主」といいます。
）が対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）の全てを所有する
こととなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（銭氏、鈴木氏及び対象者を除きます。
）
の所有する対象者株式の数が 1 株に満たない端数となるように決定される予定です。ただし、本株式併
合の効力発生前において、本存続予定株主以外に、本存続予定株主がそれぞれ所有する対象者株式の数
のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主（以下「多数株主」といいます。
）が存在
する場合には、本株式併合の結果、多数株主が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する本
存続予定株主のみが対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）の全てを所有するこ
ととなるような対象者株式の併合の割合とする可能性があります。この本株式併合に関する具体的な手
続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をするこ
とにより株式の数に 1 株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の 4 及び第 182 条の 5 その他の
関係法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者、対象者及び不応募合意株主を除きます。
）は、対象
者に対し、自己の所有する株式のうち 1 株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取るこ
3
とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる
旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対
象者の株主（銭氏、鈴木氏及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数は 1 株に満たない端数と
なる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる
予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
す。
手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を
要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
されなかった対象者の株主（銭氏、鈴木氏及び対象者を除きますが、上記のとおり多数株主が存在する
場合には、この限りではありません。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有して
いた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手
続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やか
に公表する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権（ただし、
不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。
）の全てを取得できなかった場合には、速やかに、
対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）に対す
る本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありま
せん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主及び本新
株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたしま
す。
4．上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株
式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま
た、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「3．本公
開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、公開買付者は、
本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取
引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京
証券取引所において取引することはできません。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しておりません。そのため、本公
開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主
の議決権の 3 分の 2 を下回る場合もあり得ます。その結果、上記「3．本公開買付け後の組織再編等の方
針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の
承認を得ることができず、本株式併合が実行されなかった場合、対象者株式の上場は当面の間維持され
る予定です。なお、公開買付者は、現時点において対象者の株式を非公開化する意向を有しており、本
臨時株主総会において本株式併合の議案が否決された場合であっても、公開買付者は、対象者株式の追
加取得を含め、何らかの形で対象者の株式の非公開化を検討する可能性がありますが、公開買付者が対
象者株式の追加取得を進めるか否かは、本公開買付けにおける応募状況やその後の市場株価の動向、本
臨時株主総会における本株式併合の議案への賛否の程度、改めて対象者の賛同を得ることができるか等
を勘案の上、検討していくこととなるものと考えており、現時点において決定している事項はありませ
ん。他方で、対象者の定時株主総会における議決権行使比率は、2019 年 9 月期第 10 回定時株主総会
68.08％、2020 年 9 月期第 11 回定時株主総会 54.39％であり、本公開買付けの成立後、公開買付者及び不
応募合意株主の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の 3 分の 2 を下回る場合であっ
4
ても、本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認を得る可能性があり、その場合、対象
者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
その他、本公開買付けの詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年 3 月 8 日に提出する公開買付
届出書をご参照ください。
以上
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