3688 ＣＡＲＴＡ ＨＤ 2019-02-14 15:00:00
2019年12月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕（連結） [pdf]
2019年12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
2019年２月14日
上場会社名 株式会社CARTA HOLDINGS 上場取引所 東
コード番号 3688 ＵＲＬ https://cartaholdings.co.jp
代表者 （役職名） 代表取締役会長 （氏名）宇佐美 進典
問合せ先責任者 （役職名） 取締役ＣＦＯ （氏名）永岡 英則 ＴＥＬ 03-5459-4226
四半期報告書提出予定日 2019年２月14日 配当支払開始予定日 －
四半期決算補足説明資料作成の有無：有
四半期決算説明会開催の有無 ：有 (証券アナリスト・機関投資家向け)
（百万円未満切捨て）
１．2019年12月期第１四半期の連結業績（2018年10月１日～2018年12月31日）
（１）連結経営成績（累計） （％表示は、対前年同四半期増減率）
親会社株主に帰属する
売上高 営業利益 経常利益
四半期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2019年12月期第１四半期 7,869 15.7 423 1.9 429 △18.9 355 0.6
2018年９月期第１四半期 6,799 3.4 415 △34.6 530 △25.3 353 △19.8
（注）包括利益 2019年12月期第１四半期 139百万円 （△44.2％） 2018年９月期第１四半期 250百万円 （△52.6％）
潜在株式調整後
１株当たり
１株当たり
四半期純利益
四半期純利益
円 銭 円 銭
2019年12月期第１四半期 29.84 29.33
2018年９月期第１四半期 29.13 28.52
（２）連結財政状態
総資産 純資産 自己資本比率 １株当たり純資産
百万円 百万円 ％ 円 銭
2019年12月期第１四半期 16,587 8,767 51.1 709.47
2018年９月期 16,794 8,777 50.8 717.22
（参考）自己資本 2019年12月期第１四半期 8,480百万円 2018年９月期 8,527百万円
（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）等を当第１四半期連結会計
期間の期首から適用しており、前連結会計年度に係る財政状態について当該会計基準等を遡って適用した後の数値
となっております。
２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 第４四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
2018年９月期 － 0.00 － － 15.00 15.00
2019年12月期 －
2019年12月期(予想) － 8.00 － 8.00 16.00
（注）直近に公表されている配当予想からの修正の有無：有
配当予想の修正については、本日（2019年２月14日）公表いたしました「通期連結業績予想及び配当予想の修正に
関するお知らせ」をご覧ください。
３．2019年12月期の連結業績予想（2018年10月１日～2019年12月31日）
（％表示は、対前期増減率）
親会社株主に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 26,000 － 2,500 － 2,500 － 1,600 － 63.00
注）直近に公表されている業績予想からの修正の有無：有
業績予想の修正については、本日（2019年２月14日）公表いたしました「通期連結業績予想及び配当予想の修正に
関するお知らせ」をご覧ください。
2019年12月期は決算期変更により15ヶ月間の変則決算となっておりますので、対前期増減率については記載してお
りません。
（参考）EBITDA 通期 3,900百万円（－％）
当社は、経営上の重要な指標としてEBITDAを用いております。EBITDA（利払い前・税引き前・償却前利益）は、税
金等調整前当期純利益に支払利息、減価償却費、償却費及びのれん償却費を加えた金額です。
（日付の表示変更について）
当第１四半期会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
※ 注記事項
（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動）：無
（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：有
添付資料Ｐ．８「２.四半期連結財務諸表及び主な注記（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（四半期連
結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）」をご覧ください。
（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ：無
② ①以外の会計方針の変更 ：無
③ 会計上の見積りの変更 ：無
④ 修正再表示 ：無
（４）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む） 2019年12月期１Ｑ 11,952,746株 2018年９月期 11,890,346株
② 期末自己株式数 2019年12月期１Ｑ －株 2018年９月期 －株
③ 期中平均株式数（四半期累計） 2019年12月期１Ｑ 11,912,128株 2018年９月期１Ｑ 12,124,923株
※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
（将来に関する記述等についてのご注意）
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判
断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等
は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用に当たっての
注意事項等については、添付資料Ｐ．３「１．当四半期決算に関する定性的情報（３）連結業績予想などの将来予測
情報に関する説明」をご覧ください。
（四半期決算補足説明資料及び四半期決算説明会内容の入手方法について）
当社は、2019年２月14日(木)に機関投資家向け説明会を開催する予定です。その説明内容（書き起こし）について
は、当日使用する四半期決算補足説明資料とともに、開催後速やかに当社ウェブサイトに掲載する予定です。
(株)CARTA HOLDINGS (3688） 2019年12月期 第１四半期決算短信
○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………………………… 2
（１）経営成績に関する説明 …………………………………………………………………………………………… 2
（２）財政状態に関する説明 …………………………………………………………………………………………… 3
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… 3
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… 4
（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… 4
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… 6
四半期連結損益計算書
第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… 6
四半期連結包括利益計算書
第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… 7
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… 8
（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… 8
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… 8
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用） ……………………………………………………… 8
（追加情報） ………………………………………………………………………………………………………… 8
（セグメント情報） ………………………………………………………………………………………………… 9
（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… 10
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(株)CARTA HOLDINGS (3688） 2019年12月期 第１四半期決算短信
１．当四半期決算に関する定性的情報
（１）経営成績に関する説明
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の主力事業が属するインターネット広告市場につい
て、株式会社電通の調べによれば、2017年のインターネット広告費は、モバイルでの運用型広告（注１）や動画広
告の伸長により１兆5,094億円に達し、前年比15.2％増となりました。またデータやテクノロジーを活用する広告
主が増え、プログラマティック広告取引（注２）がブランディングやリーチの役割を担うなど浸透したことで、運
用型広告費は前年比27.3％増の伸びをみせ、9,400億円と拡大いたしました。
こうした環境のもと当社グループは、①広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、
②ポイントサイトやポイント交換サイト等の販促系インターネットメディアを企画・運営する「ポイントメディア
事業」、③インターネットサービス領域において様々な新規事業の開発を進める「インキュベーション事業」の３
セグメントにおいて事業を展開してまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高7,869百万円（前年同四半期比15.7％増）、営業利益423
百万円（前年同四半期比1.9％増）、経常利益429百万円（前年同四半期比18.9％減）、親会社株主に帰属する四半
期純利益355百万円（前年同四半期比0.6％増）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高
及び振替高を含む数値を記載しております。
①アドプラットフォーム事業
アドプラットフォーム事業では、広告主向けサービス「Zucks」やSSP（注３）「fluct」等の運営を行っており
ます。インターネット広告市場におけるプログラマティック広告取引の急速な普及を背景に、「Zucks」において
は、サービスや機能の拡充を進めるとともに顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。また、
「fluct」においては、特にスマートフォン向け媒体社に対する導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んで
まいりました。
しかしながら、「fluct」において大手広告事業者からの広告配信減少の影響を受けたこと等により、当第１四
半期連結累計期間におけるアドプラットフォーム事業の売上高は4,935百万円（前年同四半期比6.5％増）、セグメ
ント利益は242百万円（前年同四半期比24.0％減）となりました。
②ポイントメディア事業
ポイントメディア事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアの運営に加
え、企業向けのマーケティングソリューション事業の運営を行っております。自社メディアにおいては、中長期で
の事業成長の実現へ向け、ユーザーへのポイント還元の強化やコスト削減等の抜本的な構造改革に取り組んでまい
りました。
この結果、昨年度からの取り組みの成果が実ったことにより、当第１四半期連結累計期間におけるポイントメデ
ィア事業の売上高は1,690百万円（前年同四半期比9.6％増）、セグメント利益は101百万円（前年同四半期比
103.9％増）となりました。
③インキュベーション事業
インキュベーション事業では、HR領域、EC領域、FinTech領域を強化領域として、中長期的に第三の柱となる事
業を生み出すべく積極的な投資を進めております。HR領域では新卒採用支援事業、EC領域では通販化粧品の企画・
ダイレクト販売事業、ふるさと納税事業「ふるさと本舗」、FinTech領域ではデジタルギフトサービス事業、その
他領域ではゲームパブリッシング事業等を運営しております。昨年度から開始したふるさと納税事業「ふるさと本
舗」においては、自治体の拡充、及びキャンペーン訴求の効果により、当初の見込みより寄附者からの寄附金額が
大幅に増加し本格的に業績に寄与しました。
この結果、セグメント全体で売上高・営業利益は増収増益となり、当第１四半期連結累計期間におけるインキュ
ベーション事業の売上高は1,305百万円（前年同四半期比93.8％増）、セグメント利益は79百万円（前年同四半期
比70.6％増）となりました。
（注１）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時
的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP（広告主側
からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効
率の最大化を支援する仕組み）などがその典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広
告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。
（株式会社電通「2015年 日本の広告費」より）
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(株)CARTA HOLDINGS (3688） 2019年12月期 第１四半期決算短信
（注２）プログラマティック広告取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSP
やSSP等の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に
広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。
（注３）SSP（Supply Side Platform）とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラットフ
ォームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適か
つ収益性の高い広告配信を支援する。
（２）財政状態に関する説明
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会
計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っておりま
す。
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末より206百万円減少し、16,587百万円とな
りました。これは主に貯蔵品の残高が増加したものの、現金及び預金が減少したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末より197百万円減少し、7,820百万円となり
ました。これは主に法人税等の支払に伴い未払法人税等が減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末より９百万円減少し、8,767百万円とな
りました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したものの、配当の支
払に伴う利益剰余金の減少及びその他有価証券評価差額金が減少したことによるものであります。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
連結業績予想については、本日（2019年２月14日）公表いたしました中期経営計画における取り組みや経営統合
に伴って生じる影響等を踏まえ、通期の業績予想を修正いたしました。
詳細については、本日（2019年２月14日）公表いたしました「通期連結業績予想及び配当予想の修正に関するお
知らせ」をご参照ください。
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２．四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2018年９月30日) (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 5,679,809 4,972,039
売掛金 3,639,618 3,983,938
貯蔵品 472,122 822,014
その他 746,878 922,108
貸倒引当金 △75 △75
流動資産合計 10,538,354 10,700,025
固定資産
有形固定資産 192,770 184,610
無形固定資産
のれん 1,468,564 1,416,442
その他 351,475 318,232
無形固定資産合計 1,820,040 1,734,675
投資その他の資産
投資有価証券 3,558,911 3,376,438
その他 684,473 592,383
貸倒引当金 － △350
投資その他の資産合計 4,243,384 3,968,471
固定資産合計 6,256,194 5,887,756
資産合計 16,794,549 16,587,782
負債の部
流動負債
買掛金 2,549,450 2,459,743
1年内返済予定の長期借入金 489,988 462,244
ポイント引当金 2,837,684 2,897,817
資産除去債務 50,736 50,736
未払法人税等 295,364 67,485
その他 935,097 1,266,266
流動負債合計 7,158,320 7,204,292
固定負債
長期借入金 498,912 404,159
その他 359,974 211,580
固定負債合計 858,886 615,739
負債合計 8,017,206 7,820,032
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2018年９月30日) (2018年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 1,073,304 1,085,643
資本剰余金 1,063,308 1,075,646
利益剰余金 5,229,730 5,406,857
株主資本合計 7,366,343 7,568,147
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 1,167,607 918,029
為替換算調整勘定 △5,955 △5,952
その他の包括利益累計額合計 1,161,652 912,077
新株予約権 1,908 1,898
非支配株主持分 247,438 285,626
純資産合計 8,777,342 8,767,750
負債純資産合計 16,794,549 16,587,782
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
（四半期連結損益計算書）
（第１四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2017年12月31日) 至 2018年12月31日)
売上高 6,799,128 7,869,644
売上原価 4,758,963 5,380,787
売上総利益 2,040,165 2,488,856
販売費及び一般管理費 1,624,356 2,065,260
営業利益 415,809 423,596
営業外収益
持分法による投資利益 － 10,615
為替差益 110 －
出資分配金 137,451 －
その他 355 1,921
営業外収益合計 137,917 12,536
営業外費用
支払利息 905 1,629
持分法による投資損失 20,164 －
為替差損 － 2,857
雑損失 1,997 1,454
その他 554 291
営業外費用合計 23,622 6,232
経常利益 530,105 429,900
特別利益
持分変動利益 80,184 119,246
その他 8,957 1,464
特別利益合計 89,141 120,711
特別損失
投資有価証券評価損 10,999 －
固定資産除却損 － 0
段階取得に係る差損 36,936 －
その他 469 －
特別損失合計 48,406 0
税金等調整前四半期純利益 570,840 550,611
法人税等 214,645 161,350
四半期純利益 356,194 389,261
非支配株主に帰属する四半期純利益 2,974 33,778
親会社株主に帰属する四半期純利益 353,220 355,482
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（四半期連結包括利益計算書）
（第１四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2017年12月31日) 至 2018年12月31日)
四半期純利益 356,194 389,261
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △107,227 △249,577
持分法適用会社に対する持分相当額 1,356 3
その他の包括利益合計 △105,871 △249,574
四半期包括利益 250,322 139,686
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 247,348 105,907
非支配株主に係る四半期包括利益 2,974 33,778
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（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適
用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結
会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の
区分に表示しております。
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（セグメント情報）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2017年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
損益計算書
調整額
アドプラット ポイントメデ インキュベー 計上額
計
フォーム事業 ィア事業 ション事業 （注）
売上高
外部顧客への売上高 4,625,716 1,538,790 634,621 6,799,128 － 6,799,128
セグメント間の内部売上高
9,704 3,687 38,974 52,367 △52,367 －
又は振替高
計 4,635,421 1,542,478 673,596 6,851,496 △52,367 6,799,128
セグメント利益 319,582 49,804 46,422 415,809 － 415,809
（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
損益計算書
調整額
アドプラット ポイントメデ インキュベー 計上額
計
フォーム事業 ィア事業 ション事業 （注）
売上高
外部顧客への売上高 4,926,523 1,688,737 1,254,383 7,869,644 － 7,869,644
セグメント間の内部売上高
9,431 1,938 50,875 62,245 △62,245 －
又は振替高
計 4,935,954 1,690,675 1,305,259 7,931,889 △62,245 7,869,644
セグメント利益 242,875 101,540 79,180 423,596 － 423,596
（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
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(株)CARTA HOLDINGS (3688） 2019年12月期 第１四半期決算短信
（重要な後発事象）
当社と株式会社サイバー・コミュニケーションズの経営統合
当社、株式会社電通（以下「電通」といいます。）及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニ
ケーションズ（以下「CCI」といいます。）は、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行
うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年１月１日（以下「本統合日」といいます。）をも
って、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）、並びに当社、電通
及びCCIの間における資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を実施いたしました。
本経営統合の一環として、当社とCCIは、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合
日を効力発生日として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたしました。
また、当社は、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、吸収分割（以下「本分割」といいます。）によ
り、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（当社の100％子会社として2018年10月31日に設立された会社であり、
本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更してお
ります。以下「分割準備会社」といいます。）に、当社の営む一切の事業（ただし、本分割及び本株式交換後に
分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。）を承継し、その商号を「株式会社
VOYAGE GROUP」から「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更いたしました。
１．取得による企業結合
当社及びCCI間の株式交換
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社VOYAGE GROUP
（本統合日をもって「株式会社CARTA HOLDINGS」に商号変更しております。）
事業の内容 アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業
②企業結合日
2019年１月１日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
株式会社CARTA HOLDINGS
⑤取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0％
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関
する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会
社であるCCIの株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、CCIを取得企
業、当社を被取得企業と決定しております。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 12,478百万円
取得原価 12,478百万円
（３）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
CCIの普通株式１株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した
第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、電通及びCCIはデ
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(株)CARTA HOLDINGS (3688） 2019年12月期 第１四半期決算短信
ロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしまし
た。
当社、電通及びCCIは、当該算定結果を踏まえ、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は
妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 13,441,506株
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 171百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません
２．共通支配下の取引
当社による吸収分割
（１）対象となった事業の内容
当社の営む一切の事業
（２）企業結合日
2019年１月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本分割は、完全親
子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
（４）その他取引の概要
当社とCCIとの間での、対等の精神に基づく経営統合を実現するために、本分割により持株会社体制へ移行
いたします。
（５）会計処理の概要
本分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）にお
ける「共通支配下の取引」に該当し、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しない見込みです。
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(株)CARTA HOLDINGS (3688） 2019年12月期 第１四半期決算短信
募集新株予約権（有償発行新株予約権）の発行
当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
社取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり第９回新株予約権（以下、「本新株予約
権」という。）を発行することを決議しております。
（１）新株予約権の発行目的
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、中期経営計画の達成に向けより一層意欲及び士気を向
上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役並びに当社子会社の取
締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
（２）付与対象者の区分及び人数
当社取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員 50名
（３）新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数 4,000個
② 発行価額 新株予約権１個につき1,487円
③ 申込期日 2019年３月15日
④ 新株予約権の割当日 2019年３月22日
⑤ 払込期日 2019年３月29日
（４）新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式400,000株（新株予約権１個につき100株）
② 行使価額 １株当たり1,074円
（５）行使期間
2021年４月１日から2024年３月31日まで
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（８）行使条件
①新株予約権者は、自2020年12月期 至2022年12月期のいずれかの事業年度において、次に掲げる各号の条件
を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権
を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個
数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使すること
ができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号②に掲げる条件を満たさない
場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a) EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％
(b) EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
上記におけるEBITDA（利払い前・税引き前・償却前利益）とは、当社の税金等調整前当期純利益に対し、支
払利息、減価償却費、償却費及びのれん償却費を加算して算出される。また、国際財務報告基準の適用等に
より参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照
すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、2020年１月１日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当社の
普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、当該各号
に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づ
き算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨
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(株)CARTA HOLDINGS (3688） 2019年12月期 第１四半期決算短信
てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合にお
いても、前号①に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回る：
割当を受けた新株予約権の50％
(b)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回る：
割当を受けた新株予約権の100％
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人である
ことを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
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