3686 ＤＬＥ 2019-06-20 16:00:00
特定子会社の異動（株式一部譲渡）及び特別利益（関係会社売却益）の計上に関するお知らせ [pdf]
令和元年６月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・エル・イー
代 表 者 名 代表取締役 椎木 隆太
（コード番号：3686 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員 松本 博数
（TEL．03-3221-3980）
特定子会社の異動（株式一部譲渡）及び
特別利益（関係会社株式売却益）の計上に関するお知らせ
当社は、令和元年６月 20 日開催の取締役会において、当社がその発行済株式総数の 54.38％を
保有する、当社連結子会社である株式会社 W TOKYO
（以下 TOKYO」
「W といいます。 の株式の 34.56％
）
を譲渡すること（以下「本件株式譲渡」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。本件株式譲渡により、W TOKYO の総議決権数に占める当社の議決権所有割合は
19.82%となり、W TOKYO は当社の子会社でなくなります。
また、本件株式譲渡により連結財務諸表及び個別財務諸表において特別利益が発生する見込み
となりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式譲渡の理由
当社は、IP（著作権や商標権等の知的財産権）を開発・取得し、幅広い事業領域へサービ
スを提供する総合エンタテインメントカンパニーとして、動画広告等のマーケティングサー
ビス提供、スマートフォンアプリの企画開発、映画・TV・ネットメディア等の映像コンテン
ツ制作等デジタルマーケティング分野における受託サービスをビジネスの中心としておりま
す。アニメ・キャラクターに加え、ファッション・ビューティーなど、日本が誇るエンタメ
コンテンツを包括的に活用して事業領域を拡大させていくことを目的に、ファッションやビ
ューティーに関する情報の発信源として、若い女性を中心に圧倒的知名度と影響力を持ち、
日本のガールズカルチャーを世界に発信し続ける「TOKYO GIRLS COLLECTION（以下「TGC」
といいます。）」の商標権を平成 27 年６月に取得し、平成 29 年１月には運営会社である株
式会社 W media を吸収合併し、W TOKYO として子会社化しました。
当社グループ化後も W TOKYO はイベントに留まらず企業のマーケティング戦略との資本業
務提携含む連携強化や、TGC のメディア戦略を利用したさらなる国内外への発信をより強化
し、当社の連結業績に及ぼす貢献度も年々向上しております。
また、平成 30 年８月 14 日に公表した「2018 年 6 月期決算説明資料」において記載してい
るとおり、W TOKYO は今後東京証券取引所への上場を目指していることから、中長期的には
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上場に向けて自立性を高め、経営スピードを上げることを目的として、当社の株式持分を減
らしていく必要性があります。
一方、当社は令和元年５月 10 日に「朝日放送グループホールディングス株式会社との資
本業務提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及び
親会社の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、朝日放送グループホールディングス
株式会社（以下「朝日放送グループ HD」といい、朝日放送グループ HD 並びにその子会社及
び関連会社を「朝日放送グループ」といいます。）の子会社となり、朝日放送グループとの
事業シナジーを軸にした成長戦略の再構築が急務となっております。
こうした状況を総合的に勘案した結果、当社が保有する W TOKYO 株式の一部を譲渡し、議
決権所有割合を 19.82%とした後で、朝日放送グループと W TOKYO の間での事業提携を行うこ
とにより、W TOKYO の上場に向けた動きを加速させることが朝日放送グループ及び当社にと
って最善の選択であると判断しました。
本件株式譲渡の相手先につきましては、譲渡価格やスケジュール等の条件、また W TOKYO
の自立性や経営スピードを維持しながらも事業を発展させていけることを基準として決定し
ております。
２．異動する子会社の概要
(1) 名称 株式会社 W TOKYO
(2) 所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目 19 番 19 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 村上範義
(4) 事業内容 TOKYO GIRLS COLLECTION 等のライブイベントの企画・
制作・運営事業、メディア事業、プロモーション事業、
プロダクトアライアンス事業、海外事業等
(5) 資本金 207 百万円
(6) 設立年月 平成 27 年７月１日
株式会社ディー・エル・イー 54.38%
(7) 大株主及び持株比率
村上範義 23.96%
資本関係 当社は、W TOKYO の発行済株式総数の
54.38%を保有しております。
(8) 上場会社と当該会との 人的関係 該当事項はありません。
間の関係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への W TOKYO は、当社の連結子会社であり、関
該当状況 連当事者に該当します。
(9) 最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 平成 28 年６月期 平成 29 年６月期 平成 30 年６月期
純資産 29 百万円 △79 百万円 397 百万円
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総資産 67 百万円 1,256 百万円 2,695 百万円
１株当たり純資産 291.64 円 △790.37 円 3,659.82 円
売上高 14 百万円 1,126 百万円 3,273 百万円
営業利益 △31 百万円 △133 百万円 146 百万円
経常利益 △31 百万円 △140 百万円 138 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △20 百万円 △108 百万円 161 百万円
１株当たり当期純利益 △208.36 円 △1,082.01 円 1,582.39 円
１株当たり配当金 ― ― ―
３．株式譲渡の相手先の概要
相手先①
(1) 名称 カルチュア・エンタテインメント株式会社
(2) 所在地 東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中西 一雄
(4) 事業内容 映像、出版、音楽のエンターテイメント分野やライフスタイ
ル分野の企画・製作事業
(5) 資本金 10 百万円
(6) 設立年月 平成 26 年 12 月
(7) 直前事業年度の純資産 純資産 1,408 百万円
及び総資産 総資産 18,405 百万円
(8) 大株主及び持株比率 CCC エンタテインメント株式会社（100％）
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
(9) 当事会社間の関係 取引関係 該当事項はありません
関連当事者への
該当事項はありません
該当状況
相手先②
(1) 名称 株式会社トランザクション
(2) 所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目 28 番 13 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石川 諭
(4) 事業内容 カスタムメイド雑貨製品やオリジナル雑貨製品の「モノづく
り」を軸に、企画・デザインから生産・生産品質管理、印
刷・加工、販売等までトータルサービスを提供する事業子会
社の経営管理
(5) 資本金 77 百万円
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(6) 設立年月 昭和 62 年 1 月
(7) 直前事業年度の純資産 純資産 4,458 百万円
及び総資産 総資産 5,300 百万円
(8) 大株主及び持株比率 石川 諭（30.47％）
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
(9) 当事会社間の関係 取引関係 該当事項はありません
関連当事者への
該当事項はありません
該当状況
相手先③
(1) 名称 株式会社マイナビ
(2) 所在地 東京都千代田区一ツ橋一丁目 1 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中川信行
(4) 事業内容 就職情報誌の提供、求人・採用活動に関するコンサルティン
グ、労働者派遣事業、有料職業紹介事業
(5) 資本金 2,102 百万円
(6) 設立年月 昭和 48 年 8 月
(7) 直前事業年度の純資産 純資産 61,832 百万円
及び総資産 総資産 94,007 百万円
(8) 大株主 社員持株会、常勤役員、金融機関
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
(9) 当事会社間の関係 取引関係 該当事項はありません
関連当事者への
該当事項はありません
該当状況
相手先④
(1) 名称 藤野 英人
(2) 住所 東京都中央区
(3) 当事者間の関係 該当事項はありません。
相手先⑤
(1) 名称 片山 晃
(2) 住所 東京都千代田区
(3) 当事者間の関係 該当事項はありません。
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相手先⑥
(1) 名称 東 義和
(2) 住所 東京都港区
(3) 当事者間の関係 該当事項はありません。
相手先⑦
(1) 名称 帝都インベストメンツ投資事業有限責任組合
(2) 所在地 東京都中央区築地二丁目 8 番 1
(3) 設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
(4) 組成目的 ベンチャー企業への投資
(5) 組成日 平成 30 年 12 月 10 日
(6) 出資者・出資比率・出
適格機関投資家等
資者の概要
名称 TOWA INVESTMENT 合同会社
所在地 東京都中央区築地二丁目 8 番 1
(7) 業務執行組合員の概要 代表者の役職・ 岡田康裕
氏名
事業内容 ベンチャーキャピタルファンドの運用
(8) 当事会社間の関係 当該ファンドと 該当事項はありません
の間の関係
業務執行組合員 該当事項はありません
との間の関係
※出資の総額、出資比率及び業務執行組合員の資本金につきましては、相手先の意向により開示を
控えさせていただきます。
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)譲渡前の所有株式数 59,000 株（議決権所有割合：54.38%）
(2)譲渡株式数 37,500 株
(3)譲渡価額 1,387 百万円
(4)譲渡後の所有株式数 21,500 株（議決権所有割合：19.82%）
５． 日程
(1) 取締役会決議日 令和元年６月 20 日
(2) 契約締結日 令和元年６月 20 日
(3) 株式譲渡実行予定日 令和元年６月 28 日
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６． 特別利益の見込額
本件株式譲渡の実行により、関係会社株式売却益として連結業績において 1,545 百万円、
個別業績において 1,398 百万円を特別利益にそれぞれ計上する予定です。
７． 今後の見通し
今後の業績への影響等につきましては、本日発表の「通期業績予想の修正に関するお知ら
せ」をご覧ください。
以 上
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