3686 ＤＬＥ 2019-05-10 16:00:00
朝日放送グループHDとの資本業務提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・エル・イー
代 表 者 名 代表取締役 椎木 隆太
（コード番号：3686 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員 松本 博数
（TEL．03-3221-3980）
朝日放送グループホールディングス株式会社との資本業務提携、第三者割当による
新株式の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ
当社は、令和元年５月 10 日開催の当社の取締役会において、朝日放送グループホールディング
ス株式会社（以下「割当予定先」又は「朝日放送グループ HD」といい、朝日放送グループ HD 並び
にその子会社及び関連会社を「朝日放送グループ」といいます。）との間で、資本業務提携（以下
「本提携」といいます。
）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結するこ
と及び朝日放送グループ HD に対する第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）の発
行（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動が
見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
I. 本提携の概要
１．本提携の目的及び理由
当社及び当社の関係会社（令和元年５月 10 日時点において子会社４社と関連会社２社によ
り構成されます。以下「当社グループ」といいます。
）は、IP（※１）の新規開発、ソーシャ
ル・キャラクター（※２）及び「TOKYO GIRLS COLLECTION（以下「TGC」といいます。」等の
）
IP を活用したマーケティング・サービス、スマートフォンアプリ等の企画開発等、映像コン
テンツの企画製作及びメディア展開プランの策定・実行までを統合的に手掛けるファスト・エ
ンタテインメント事業を展開しております。当社グループは、
「世界有数の高付加価値を創り
出し、世界で最も憧れられる、エンタテインメント＆コミュニケーション創造企業となり、世
界的に高い評価と期待を受ける企業となる。
」「世界中の人々から愛され、多くの日本人が誇り
に思ってくれる、特別で重要な「ブランド」となる。 という経営ビジョンを掲げております。
」
当社グループにおいては、既存事業の拡大や新規事業の開発のための投資の一部について、
当初意図した成果が得られなかったことや期待したシナジー効果が得られなかったこと等に
1
より、平成 28 年６月期から平成 30 年６月期まで継続して親会社株主に帰属する当期純損失
を計上しているため、このような経営環境を改善し、業績黒字化を達成するべく、ソーシャ
ル・キャラクター・マーケティング・サービスの強化や、当社保有 IP の価値の向上をはじめ
とするコンテンツ事業の更なる事業推進のための施策を実施していく必要が生じております。
具体的には、当社の主要 IP である「秘密結社 鷹の爪」シリーズを中心とした自社 IP の提案
の実施、提案件数の増加を目的とした外部機関の活用等の施策や、SNS 等での露出及び過去の
テレビシリーズの配信等のメディアへの露出機会を増加するための施策を、迅速に実行して
いく必要があると考えており、これらの施策のための充当資金を確保していくことが喫緊の
課題となっております。
他方、当社グループにおいては、平成 30 年 11 月 27 日に公表いたしました「第三者委員会
の調査報告書の受領及び調査結果に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、過年度
の決算において不適切な会計処理を行ったことが判明し、平成 30 年 12 月３日に、有価証券
報告書等の訂正を実施いたしました。また、平成 30 年 12 月 27 日に公表いたしました「特設
注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」でお知らせいたしました
とおり、平成 30 年 12 月 28 日に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい
ます。）より特設注意市場銘柄の指定を受けたため、当該指定から１年経過後速やかに内部管
理体制の状況等について記載した「内部管理体制確認書」を提出し、東京証券取引所による内
部管理体制等の審査を受ける予定であります。
上記の不適切な会計処理の判明及び特設注意市場銘柄への指定を踏まえ、当社グループは、
全社的な意識と行動の改革に取り組むべく、ガバナンス体制等の強化や各種業務プロセスの
不備の解消に向けた改善措置に努めているところ、当該改善措置に際しては、経営管理体制及
び業務プロセスの抜本的な見直しが不可欠であり、そのための外部専門家に対するコンサル
ティング費用や外部人材の登用費用が継続的に発生しており、当該費用に充当する資金が必
要な状況となっております。
また、当社グループにおいては既存の借入金が存在するところ、その返済資金を確保するこ
とも、事業継続の観点より不可欠となっております。
一方、割当予定先である朝日放送グループ HD は、令和元年５月 10 日現在において、放送法
に定めるテレビ及びラジオ放送、放送番組の制作等の放送事業、住宅展示場事業等のハウジン
グ事業、ゴルフ事業等を行っております。朝日放送グループ HD は、
「変化に対応しながら進化
を続け、強力な創造集団として社会の発展に寄与する」という経営理念を実現するために、事
業環境の変化に対応するよう経営基盤を盤石とするとともに、新たな成長分野への挑戦に積
極的に取り組むことで、グループ成長ビジョン「連結売上高 1,000 億円、売上高経常利益率
8.0％」を掲げ、総合コンテンツ企業化を目指しており、地上波テレビ・ラジオ、ＣＳ放送に
よる放送事業を基本としつつ、
「強力な創造集団」として企業価値の向上に取り組んでいると
のことです。
また、朝日放送グループ HD は、平成 30 年２月７日に、平成 30 年度から令和２年度までの
新たな３か年の経営計画「朝日放送グループ中期経営計画 2018－2020」を策定し、従前の放
送を起点とする企業グループから、
「強力な IP を有するコンテンツを保有し、当該コンテン
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ツを活用してマネタイズ」することにより「総合コンテンツ事業グループ」となることを目指
しており、当該事業戦略において、IP 獲得・マネタイズする仕組みの柱の一つとして、国内
におけるコンテンツ企画の早急な強化が必要と認識しているとのことです。
当社は、上記のような経営環境の下、事業推進のための充当資金、コンサルティング費用や
外部人材の登用費用に充当する資金及び既存の借入金の返済資金を確保するとともに、当社
グループの事業を発展させ、その企業価値を更に向上させる観点から、平成 30 年 11 月頃よ
り、複数の候補先との間で、当社への資金提供及び当社との事業上の提携関係の構築に関する
協議を行ってまいりました。そのような中、朝日放送グループ HD より、平成 31 年２月に当社
への資金提供及び当社との事業上の提携関係の構築に関心を有している旨の初期的な提案を
受け、朝日放送グループ HD との間で協議を重ねてまいりました。
当社は、朝日放送グループが有する強固な顧客基盤その他のネットワーク網及びメディア
としての情報発信力が、当社グループの更なる発展に資するものと判断し、朝日放送グループ
HD が当社グループの更なる事業の発展に適した提携候補先であると考えるに至りました。そ
の上で、朝日放送グループ HD から、朝日放送グループ HD が本第三者割当増資を通じて当社
の議決権の 51％以上を取得することにより、当社に対して資金提供を行うとともに、朝日放
送グループと当社グループの協業体制を構築したい旨の提案を受けました。これらを踏まえ、
当社は、
「秘密結社 鷹の爪」シリーズを筆頭に、数多くのオリジナルコンテンツを持つ当社グ
ループと、独自のネットワーク網を持ち、多様なメディア戦略が可能な朝日放送グループが、
コンテンツ制作会社と放送持株会社のそれぞれの強みを生かしたシナジーを生み出し、早期
に業績黒字化を果たすとともに、喫緊の課題である当社グループの事業推進のための施策を
実行する資金の確保、コンサルティング費用や外部人材の登用費用に充当する資金及び既存
の借入金の返済資金を確保することを目的として、本提携を実施することが、当社グループの
事業継続及び中長期的な企業価値の向上に資するとともに、当社グループの財務体質の強化
につながり、ひいては既存株主の利益に資するとの判断に至りました。
また、当社は、資金調達の方法として金融機関からの借入れや公募増資等、多面的な方法を
検討いたしましたが、①金融機関等からの借入れは有利子負債による資金調達となり財務基
盤の強化につながらず、また、当社グループの現状の業績等に鑑みると、実現可能性が低いこ
と、②公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングについては過大な手続と時間を要す
る上、当社が特設注意市場銘柄に指定されていることを踏まえると実現可能性が低いと考え
られること、また、③同様の理由から、株主割当増資やノンコミットメント型ライツ・オファ
リングについては十分な応募が期待できず、資金調達の不確実性が高いことから、第三者割当
増資による資金調達の方法が最も適切であると判断いたしました。
以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断
するとともに、その割当先として朝日放送グループ HD に対して本第三者割当増資を実施し、
本提携を行うことが最善の選択肢であると判断いたしました。
（※１）IP：著作権、商標権等の知的財産権を指す Intellectual Property の略称を意味します。原著作物（例：
コミック、小説）に係る著作権のみならず、二次的著作物に係る著作権も含みます。なお、二次的著
作物とは、原著作物を利用して創作された著作物（例：アニメ、ドラマ、映画）をいいます。
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（※２）ソーシャル・キャラクター：当社が提唱する概念であり、主にブログや SNS 等のソーシャルメディア
を含む、あらゆるメディアでのコミュニケーションを促進させるような特徴を持つキャラクターを意
味します。例えば、
「世代を選ばない広い認知度」
「共有したくなる高い好感度」
「話題を限定しないキ
ャラクター設定」
「口コミ等により広がりやすい話題の提供」
「ユーザーと双方向に会話する機能」等
の特徴が挙げられます。
２．本提携の内容
当社は、朝日放送グループ HD との間で、本提携に基づき、以下に掲げる事項に関する業
務提携を行うことについて合意しております。詳細については、後記「II. 第三者割当によ
る新株式の発行 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具
体的な使途」をご参照下さい。
ア 当社の顧客に対する当社の営業部隊によるテレビ広告に係る営業協力を通じた朝日放送
グループ HD のスポンサー獲得に向けた協業
イ 朝日放送グループ HD の顧客に対する当社の知的財産権・コンテンツに関する営業を通じ
たリベニューシェアに係る協業及び当社の顧客に対する朝日放送グループ HD の知的財産
権・コンテンツに関する営業を通じたリベニューシェアに係る協業
ウ 当社の知的財産権・コンテンツに関する朝日放送グループによる海外販売を通じたリベ
ニューシェアに係る協業
エ 朝日放送グループ HD の知的財産権・コンテンツに係る当社による SNS や動画配信メディ
ア等の朝日放送グループ HD が保有しないメディアでのプロモーションの実施、及び収益化
を通じたリベニューシェアに係る協業
オ 当社が企画・開発・保有する知的財産権・コンテンツに係る朝日放送グループ HD 及び当
社での共同投資、並びに、当該共同投資に係る知的財産権・コンテンツの朝日放送テレビ株
式会社によるプロモーションの実施
カ 当社と朝日放送グループとのアニメーション及びキャラクタービジネス等に係る共同プ
ロジェクトの推進
キ 朝日放送グループ HD 及び当社が、それぞれ得意とするベンチャー・ネットワークを相互
に活用した共同投資及び協業の推進
また、資本提携に関しては、本第三者割当増資により、朝日放送グループ HD を割当予定先
として当社の普通株式 22,000,000 株（議決権数 220,000 個、本第三者割当増資に係る払込が
行われた時点における総議決権数に対する割合 51.97％）を発行する予定であり、朝日放送グ
ループ HD は発行される本株式の全てを引き受ける予定であります。これにより、朝日放送グ
ループ HD は当社の親会社となります。
さらに、新しい経営体制の構築のため、朝日放送グループ HD から当社への役員等（代表取
締役を含む。）の派遣を行うこと及び当社の現代表取締役が、代表取締役を辞任し、代表権の
ない取締役としてその職務を継続することについても合意しております。
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３．本提携の相手先の概要
(1) 名称 朝日放送グループホールディングス株式会社
(2) 所在地 大阪府大阪市福島区福島一丁目１番 30 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 沖中 進
(4) 事業内容 認定放送持株会社
(5) 資本金 5,299 百万円
(6) 設立年月 昭和 26 年 3 月 15 日
(7) 発行済株式数 41,833,000 株（平成 30 年９月 30 日現在）
(8) 決算期 ３月末
(9) 従業員数 （連結）918 名（平成 30 年３月 31 日現在）
(10)主要取引先 各種スポンサー等
(11)主要取引銀行 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社り
そな銀行
株式会社朝日新聞社 15.2％
株式会社テレビ朝日ホールディングス 9.5％
公益財団法人香雪美術館 7.2％
学校法人帝京大学 3.8％
(12)大株主及び持株比率 朝日新聞信用組合 3.7％
(平成 30 年９月 30 日現在) 大阪瓦斯株式会社 2.6％
日本生命保険相互会社 2.5％
近鉄バス株式会社 2.0％
株式会社竹中工務店 1.9％
株式会社りそな銀行 1.9％
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
(13)当事会社間の関係 取引関係 該当事項はありません
関連当事者への
該当事項はありません
該当状況
(14)最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
連結純資産 57,713 百万円 61,274 百万円 63,363 百万円
連結総資産 99,596 百万円 101,979 百万円 102,680 百万円
１株当たり純資産額 1,304.70 円 1,389.70 円 1,509.06 円
連結売上高 81,059 百万円 82,302 百万円 80,991 百万円
連結営業利益 4,064 百万円 4,972 百万円 4,250 百万円
連結経常利益 4,407 百万円 5,261 百万円 4,539 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,372 百万円 3,416 百万円 2,691 百万円
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１株当たり当期純利益 58.11 円 83.66 円 65.92 円
１株当たり配当金 18.0 円 26.0 円 20.0 円
（注）１．持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第二位を四捨五入
して記載しております。
２．割当予定先である朝日放送グループ HD は、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、朝日
放送グループ HD が東京証券取引所に提出した平成 30 年 12 月５日付「コーポレート・ガバナンスに
関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」において、コンプライアンス憲章およ
びコンプライアンス行動規範において、
「反社会的な団体・個人からの圧力には毅然とした態度で臨
み、一切かかわりを持たない」旨を定めるとともに、
「反社会勢力排除規定」を設け、反社会勢力に
対して利益や便宜を供与することがないよう、役職員に徹底・周知している旨記載していることを
確認することにより、当社は、朝日放送グループ HD 及びその役員又は主要株主が反社会的勢力等と
は一切関係がないと判断しております。
４．本提携の日程
(1) 朝日放送グループ HD 及び当社の
令和元年５月 10 日
取締役会決議日
(2) 本資本業務提携契約の締結日 令和元年５月 10 日
(3) 本第三者割当増資に係る払込期日 令和元年５月 29 日
５．今後の見通し
今後の見通しについては、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」
をご参照ください。
II. 第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
(1) 払込期日 令和元年５月 29 日
(2) 発行新株式数 普通株式 22,000,000 株
(3) 発行価格 １株につき 126 円
(4) 調達資金の額 2,772 百万円
(5) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります
（割当予定先） （朝日放送グループ HD 22,000,000 株）
当社と割当予定先である朝日放送グループ HD は、令和元年５月 10
日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携
契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品
(6) その他
取引法による届出の効力が発生していること、本第三者割当増資
について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和
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22 年法律第 54 号、その後の改正を含みます。
）に基づく手続が完
了していること等が条件とされております。
２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
①払込金額の総額 2,772 百万円
②発行諸費用の概算額 20 百万円
③差引手取概算額 2,752 百万円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用 10 百万円、弁護士費用及び第三者委員会費用６百万
円、アドバイザリー費用３百万円であります。
（2）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおり
であります。なお、割当予定先と当社との間で、内部管理体制の構築資金及び借入金返済の
ための資金を除いた 2,452 百万円については、提携企業保有 IP を活用した事業展開資金及
び IP 開発資金に振り分けた予算枠として合意したものであり、以下の使途に関する具体的
な説明については、令和元年５月 10 日時点での想定を記載しています。なお、以下に記載し
た資金使途、金額及び支出時期が変更となった場合は適時適切に開示いたします。
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 提携企業保有 IP を活用し
1,300 百万円 令和元年７月１日～令和４年６月 30 日
た事業展開
② IP 開発 1,152 百万円 令和元年７月１日～令和４年６月 30 日
③ 内部管理体制の構築資金 200 百万円 令 和 元 年 ７ 月 １ 日 ～ 令 和 ４ 年 ６ 月 30 日
④ 借入金の返済 100 百万円 令 和 元 年 ７ 月 １ 日 ～ 令 和 ２ 年 ６ 月 30 日
上記合計 2,752 百万円
① 提携企業保有IPを活用した事業展開
当社は、IPの新規開発から、IPを活用したマーケティング・サービス、スマートフォン
アプリ等の企画開発等、映像コンテンツの企画製作及びメディア展開プランの策定・実行
までを統合的に手掛けるファスト・エンタテインメント事業を展開しております。
当社の主力IPである「秘密結社 鷹の爪」シリーズは、平成18年のテレビシリーズ放映
をきっかけに認知が広がり、テレビシリーズ終了後もTOHOシネマズの幕間ムービーやSNS、
YouTube等で露出を継続し、マーケティング・サービス中心に幅広いビジネスを展開する
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ことで、継続的に当社の収益源となっております。
当社は、このようなノウハウを活かし、朝日放送グループが権利を有し、マスメディア
露出によって一定の認知を有するキャラクターIP群に対して、マスメディア以外でのプ
ロモーション展開やマーケティング・サービスを中心とした幅広いビジネス展開を企画・
推進していく予定です。
例えば、当社が、朝日放送グループが権利を有するキャラクターIPのみならず、テレビ
番組IPに関しても、SNSやYouTube向けにカスタマイズしたコンテンツ化を実施すること
で、マーケティング・サービスやアプリゲーム、スマホ向け映像コンテンツ製作など幅広
いビジネス展開が可能になると考えております。
また、YouTubeに代表されるユニバーサルなプラットフォームでコンテンツを展開する
ことで、海外での事業展開の可能性が広がることから、当社は、朝日放送グループが有す
る海外拠点を活用した海外でのコンテンツビジネスも積極展開していく予定です。
これらの協業事業を展開するため、本第三者割当増資により調達する資金から総額
1,300百万円（令和２年６月期に400百万円、令和３年６月期に400百万円、令和４年６月
期に500百万円、割当予定先と協議途中のため支払時期等を変更する可能性があります。）
の使用を予定しております。
現時点で想定している投資としては、
（ⅰ）YouTubeで展開し、広告収入を獲得する事業
に対して、両社のコンテンツの製作・運用体制を強化（システム投資・人員強化）するた
めの投資、
（ⅱ）IPを活用したマーケティング・サービス事業における営業体制を構築（営
業拠点強化・人員強化・システム投資）するための投資、
（ⅲ）朝日放送グループが有す
る海外拠点を活用した事業展開を推進するための体制構築（言語対応、リスク調査、現地
企業との資本業務提携）を想定しております。これらの資金使途の内訳詳細については、
本提携後に当社及び朝日放送グループHDの両社で協議のうえ、決定する予定です。
② IP開発
当社では、IPの継続的な新規開発及び既存IPの価値向上が中長期的な業績の向上に直
結すると考えております。当社は、従来、マスメディアでの露出を活用したIP育成よりも、
開発のスピードやワンストップでの制作体制を活かして、小さく生んで、WebやSNS等のテ
レビ以外のメディアを活用して徐々に露出を増やしていく育成を得意としてきました。
具体的には、前述の「秘密結社 鷹の爪」シリーズをはじめとし、LINEスタンプで全国区
の認知を獲得した「パンパカパンツ」
、TOHOシネマズの幕間ムービーから生まれた「貝社
員」 Twitter配信からスタートし、
、 SNSで40万人超のフォロワーを有する「耐え子の日常」
等のIPを保有しております。
しかしながら、認知度獲得においては依然マスメディアの有する効果は無視できない
ことから、当社は、朝日放送グループと提携することにより、WebやSNSとマスメディアを
組み合わせたIPの継続的な新規開発を強化していく方針です。
当社は、従来の展開方法であるWebやSNSに加え、ポテンシャルの高いIPに対しては朝日
放送グループのネットワークが有するマスメディアも併用したクロスメディアでの育成
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を行うことで、IPの早期認知獲得や既存IPの収益力強化が可能になると考えており、そう
いったIP育成システムを構築することで、既存IPの価値向上による確固たる収益基盤が
構築されることを見込んでおります。
これらの開発体制構築（人員補充、システム投資、外部制作委託）費用に加え、海外の
IP獲得費用などの資金として、総額1,152百万円（令和２年６月期に450百万円、令和３年
６月期に350百万円、令和４年６月期に352百万円、割当予定先と協議途中のため支払時期
等を変更する可能性があります。
）の投資を予定しております。
③ 内部管理体制の構築資金
当社は、平成30年９月３日に外部から指摘を受け、過去５期分（平成25年６月期から平
成29年６月期）及び平成30年６月期の売上計上及び事業構造改善引当金の妥当性等の会計
処理に関して、不適切な会計処理がなされている疑義が生じました。これを受け、当社は、
より独立した立場から事実関係の解明、これらの会計処理の妥当性に関する検証、再発防
止策に関する提言等の見解を求める必要があると判断したため、平成30年９月14日付で外
部の専門家による第三者委員会を設置し調査を行い、平成30年11月27日付で調査結果の報
告を受けました。
当社は、当該調査結果を踏まえ、平成30年12月３日に、当社の映像制作事業における売
上高の取消し、連結の範囲、減損損失、税金計算及び税効果会計の見直し等、過年度の決
算を修正し、有価証券報告書等の訂正報告書を関東財務局長に提出いたしました。これを
受け、平成30年12月28日に東京証券取引所より「特設注意市場銘柄」に指定をされました。
この措置により、当社は「特設注意市場銘柄」指定から１年経過後速やかに、内部管理
体制の状況等について記載した「内部管理体制確認書」を提出し、東京証券取引所から内
部管理体制等の審査を受ける予定です。
そのため、当社は平成30年11月27日付で受領した上記調査報告書及び令和元年５月10日
に公表しました「改善計画・状況報告について」などに基づき、実効性のある内部監査体
制の整備、内部管理体制強化のための人員の適切な増員、配置、研修等を継続的に行う方
針であります。令和元年５月29日をもって朝日放送グループHDの子会社となる予定であり、
今後、親会社となる朝日放送グループHDより取締役の派遣を受け、同社と協力して監査役
を選任しながら、そのサポートのもと、改善計画に即して、各施策を実行に移してまいり
ます。
これらの取組みを短期間で確実に推進していくため、社内だけではなく、外部の有識者
の助言を受け入れ、より有効性の高い内部管理体制の構築を進めており、令和２年６月期
から令和４年６月期の３年間で、これら外部の弁護士やアドバイザー費用42百万円、経営
管理部・内部監査室の増員等に係る費用84百万円、新任の取締役CFOの報酬及び監査役報
酬の増額66百万円等総額200百万円の支出を予定しております。なお、初年度である令和
２年６月期には外部の弁護士やアドバイザー費用42百万円、経営管理部・内部監査室の増
員等に係る費用28百万円、新任の取締役CFOの報酬及び監査役報酬の増額22百万円等合計
100百万円の支出、以降２年間にわたって構築した内部管理体制を維持するため、経営管
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理部・内部監査室の増員等に係る費用56百万円、新任の取締役CFOの報酬及び監査役報酬
の増額44百万円の支出を予定しております。
④ 借入金の返済
当社は、平成26年３月の新規上場以来、平成31年３月末までの間において、（ⅰ）新規
IP及び製作委員会等への投資に累計約23億円、
（ⅱ）動画SNSアプリ運営会社への出資、TGC
の商標権の取得及びTGCの運営会社である株式会社W TOKYOの株式取得に約14億円投資す
るなど、自己資金及び借入金により合計約37億円の事業拡大投資を行ってまいりました。
また、平成28年11月29日を割当日とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券の発行
及びその後の新株予約権行使に伴う払込により1,436百万円の資金を調達し、当該資金を
（ⅰ）IP開発関連投資（中国・アジア市場向けIP開発やゲームアプリの開発等）に713百
万円、
（ⅱ）M&A、資本業務提携投資（amadana株式会社等の事業会社との資本業務提携）に
223百万円、（ⅲ）借入金の返済に500百万円充当いたしました。
しかしながら、当社グループは、これら既存事業の拡大や新規事業の開発のための投資
の一部について、当初意図した成果が得られなかったことや期待したシナジー効果が得ら
れなかったこと等により、平成28年６月期より平成30年６月期まで継続して親会社株主に
帰属する当期純損失を計上いたしました。さらに、令和元年６月期第２四半期連結累計期
間（自 平成30年７月１日 至 平成30年12月31日）において、過年度決算訂正に関する
第三者委員会による調査費用及び追加の監査報酬並びに課徴金納付見込額等として特別
調査費用590百万円を計上し、うち、納付すべき課徴金135百万円等を除いた438百万円を
平成31年３月末までに支払いました。なお、課徴金の支払は令和元年６月を予定しており
ます。
これらの結果、平成31年３月末時点における当社グループの現金及び預金の残高は
1,144百万円、借入金残高は、総額2,200百万円（うち、短期借入金652百万円、１年内返済
予定の長期借入金496百万円、長期借入金1,052百万円）となっており、財務体質の改善が
喫緊の課題となっております。
当社は、本第三者割当増資による調達金額については、企業価値向上のための事業拡大
投資への充当を優先すべきと判断する一方で、自己資本比率をはじめとする財務の健全性
を示す指標を高めることも重要であると考え、100百万円を借入金の返済の一部に充当し、
財務体質を一層強化にすることにより、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を
整えてまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における調達資金の使途については、前記「３．調達する資金の額、使
途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであり、朝日放送
グループ HD との業務提携に関連する投資等の一部に充当することは、当社グループの成長
を促し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するとともに、当社の財務体質の強
化につながり、ひいては既存株主の利益に資するものと考えており、かかる資金使途は合理
10
性があるものと判断しております。
ただし、事業の追加の進捗状況や追加された事業の業績等によっては、資金の支出時期等
に見直しが生じる可能性があります。なお、資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開
示いたします。
５．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」
といいます。
）の直前営業日（令和元年５月９日）の東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の終値である 126 円といたしました。
当該発行価格は、本取締役会決議日の直前１か月間（平成 31 年４月 10 日から令和元年５
月９日まで）の終値の平均値である 136 円（円未満四捨五入）に対して 7.35％（小数点以下
第３位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じ。
）のディスカウント、同直前
３か月間（平成 31 年２月 10 日から令和元年５月９日まで）の終値の平均値である 139 円（円
未満四捨五入）に対して 9.35％のディスカウント、同直前６か月間（平成 30 年 11 月 10 日
から令和元年５月９日まで）の終値の平均値である 172 円（円未満四捨五入）に対して 26.74％
のディスカウントとなります。
本取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当
増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日付）にて、第三者割当により株式の発行を
行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会の直前日の価額を基準とし
て決することとされており、また、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直
前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべ
き価格であり、当該価格を基礎として算定した本第三者割当増資の払込金額を含む発行条件
について合理性があると判断したためであります。
なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役３名全員が、上記発行
価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日付）
に準拠したものであり、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。
また、本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上であるため、当社は、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、当社の経営者から独立した者による本第三
者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先
から一定の独立性を有する者として、外部有識者である茂田井純一氏（公認会計士）、松本拓
生氏（弁護士）、小久保崇氏（弁護士）を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（以
下「本第三者委員会」といいます。
）に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する
意見を求めました。その結果、後記「９．企業行動規範上の手続に関する事項」に記載のと
おり、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により朝日放送グループ HD に対して割り当てられる普通株式は、
11
22,000,000 株（議決権数 220,000 個）であり、これは平成 30 年 12 月 31 日現在の当社普通
株式 20,337,200 株に対して 108.18％（同日現在の当社の総議決権数 203,323 個に対して
108.20％）に相当し、既存株式に対して大規模な希薄化が生じることとなります。
このように本第三者割当増資によって１株当たりの価値の希薄化が生じますが、 「Ⅰ．
前記
本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は朝日放送
グループとの本提携の一環として行うものであり、当社としては、
「秘密結社 鷹の爪」シリ
ーズを筆頭に、数多くのオリジナルコンテンツを持つ当社グループと、独自のネットワーク
網を持ち、多様なメディア戦略が可能な朝日放送グループが、コンテンツ制作会社と放送持
株会社のそれぞれの強みを生かしたシナジーを生み出し、利益増大の実現化を目指すととも
に、当社の事業推進のための充当資金、コンサルティング費用や外部人材の登用費用に充当
する資金及び既存の借入金の返済資金を確保することを目的として、本提携を実施すること
が、当社グループの事業継続及び中長期的な企業価値の向上に資するとともに、当社グルー
プの財務体質の強化につながり、ひいては既存株主の利益に資するものと考えております。
また、後記「６．割当予定先の選定理由等 （3）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、
朝日放送グループ HD が本株式を長期的に保有する方針であることを確認しており、本株式
は、株式市場へ流通しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えており
ます。
以上より、当社は、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
と考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
前記「Ⅰ．本提携の概要 ３．本提携の相手先の概要」をご参照ください。
（2）割当予定先を選定した理由
当社は、前記「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」に記載のとおり、朝日放
送グループ HD と当社が本提携を実施することにより、「秘密結社 鷹の爪」シリーズを筆頭
に、数多くのオリジナルコンテンツを持つ当社グループと、独自のネットワーク網を持
ち、多様なメディア戦略が可能な朝日放送グループが、コンテンツ制作会社と放送持株会
社のそれぞれの強みを生かしたシナジーを生み出し、利益増大の実現化を目指すととも
に、当社の事業推進のための充当資金、コンサルティング費用や外部人材の登用費用に充
当する資金及び既存の借入金の返済資金を確保することを目的として、本提携を実施する
ことが、当社グループの事業継続及び中長期的な企業価値の向上に資するとともに、当社
グループの財務体質の強化につながり、ひいては既存株主の利益に資するものと考えてお
ります。
また、朝日放送グループ HD を割当先とする本第三者割当増資は、過大な手続きと時間を
要する公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、朝日放
送グループ HD との提携による短期間かつ確実性の高い資金確保、成長施策の推進が可能と
12
なり、また、金融機関等からの借入と異なり、財務基盤の強化が可能となります。
以上より、当社取締役会は、朝日放送グループ HD を本提携の割当予定先に選定いたしま
した。
（3）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資は、
（ⅰ）当社が平成 30 年 12 月 28 日付で東京証券取引所より「特設注
意市場銘柄」に指定され、その１年後に内部管理体制確認書を提出し東京証券取引所の審査
を受ける予定であること、
（ⅱ）当該審査において改善がなされていないと判断される場合に
は、原則として上場廃止、または６か月間の「特設注意市場銘柄」の延長後の再審査となる
可能性があることにつき割当予定先も認識したうえで、当社と朝日放送グループ HD の本提
携の一環として行われるものであり、本提携の趣旨に鑑み、仮に上場廃止等となった場合で
も、割当予定先として長期的に保有する方針であります。また、割当予定先である朝日放送
グループ HD は、当社の内部管理体制不備の状況は許容できるものではなく、両社で早急に
改善を図ることが不可欠であると考えています。当該継続保有方針については、書面及び電
子メールにより確認しております。
なお、当社は朝日放送グループ HD より、割当後２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡
した場合、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、
譲渡の方法等を当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報
告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書
を取得する予定であります。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金は確保されてい
る旨の報告を受けており、また、割当予定先が平成 31 年２月 13 日に関東財務局長宛に提
出している第 92 期第３四半期報告書（自 平成 30 年 10 月１日 至 平成 30 年 12 月 31
日）に記載されている四半期連結貸借対照表の現金及び預金の額（15,726 百万円）の確認
に加え、割当予定先が公表している有価証券報告書において、平成 30 年３月期以前の過去
５年間における３月末の現金及び現金同等物の期末残額（12,621 百万円以上で推移）を確
認しております。以上から、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込みに要する十分な
現金及び預金を有しており、当該払込みに支障はないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
椎木 隆太 35.69％ 朝日放送グループ HD 51.96％
Hasbro,Inc 3.54％ 椎木 隆太 17.15％
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG
13
S.A.1300000
1.65％ Hasbro,Inc 1.70％
（常任代理人株式会社みずほ銀行
決済営部）
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG
日本マスタートラスト信託銀行株式 S.A.1300000
1.27％ 0.80％
会社（信託口） （常任代理人株式会社みずほ銀行
決済営部）
日本トラスティ・サービス信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行
1.20％ 0.61％
株式会社（信託口５） 株式会社（信託口）
DEUTSCHE BANK AG LONDON 610 日本トラスティ・サービス信託
0.88％ 0.58％
（常任代理人ドイツ証券株式会社） 銀行株式会社（信託口５）
日本トラスティ・サービス信託銀行 DEUTSCHE BANK AG LONDON 610
0.87％ 0.42％
株式会社（信託口２） （常任代理人ドイツ証券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行
小野 亮 0.86％ 0.42％
株式会社（信託口２）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
AC ISG（FE-AC）
0.77％ 小野 亮 0.41％
（常任代理人株式会社三菱 UFJ
銀行）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
AC ISG （FE-AC）
渡辺 正博 0.76％ 0.37％
（常任代理人株式会社三菱 UFJ
銀行）
（注）１．持株比率は、平成 30 年 12 月 31 日時点の株主名簿及び令和元年５月９日までに当社が確認した実
質所有株式数に基づいて記載しております。
２．椎木隆太氏の持株比率は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社 LYS が保有する
株式数 1,423,400 株を含めた実質持株数を基に記載しております。
３．持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入
して算出しております。
４．募集後の持株比率は、令和元年５月 10 日現在の発行済株式総数（20,337,200 株）に本第三者割当
増資により増加する株式数（22,000,000 株）を加えた数（42,337,200 株）を分母としております。
８．今後の見通し
本提携及び本第三者割当増資が当社の令和元年６月期の連結業績に与える影響につきまし
ては軽微である見通しですが、相乗効果の創出及び両社の長期的なパートナー関係の発展・
強化により、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えております。今後、業績予想
修正の必要性その他公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
14
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であるため、当社は、東京証券取引所の定める有
価証券上場規程第432条の定めに従い、当社の経営者から独立した者による本第三者割当増資
の必要性及び相当性に関する意見を取得するため、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資
の必要性及び相当性に関する意見を求めました。
当社が本第三者委員会から令和元年５月10日付で取得した本第三者割当増資に関する意見
書の概要は以下のとおりであります。
（意見）
① 本第三者割当増資による資金調達は、当社（以下「DLE」といい、DLE 並びにその子会
社及び関連会社を「DLE グループ」という。
）にとって必要であると認められる。
② 本第三者割当増資は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められ
る。
③ 本第三者割当増資の発行価額その他の発行条件は、相当であると認められる。
（理由）
１ 資金調達の必要性について
（１）DLE の財務状態と資金使途からみた資金調達の必要性
DLE グループは、著作権及び商標権等の知的財産権（以下「IP」という。）の新規開発、
ソーシャルメディアを含むメディア上のキャラクターや「TOKYO GIRLS COLLECTION」等の
IP を活用したマーケティング・サービス、スマートフォンアプリ等の企画開発等、映像コ
ンテンツの企画製作及びメディア展開プランの策定・実行までを統合的に手掛けるファス
ト・エンタテインメント事業を展開してきた。しかし、DLE グループにおいては、既存事業
の拡大や新規事業の開発のための投資の一部について、当初意図した成果が得られなかっ
たことや期待したシナジー効果が得られなかったこと等により、平成 28 年６月期から平成
30 年６月期まで継続して親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローの
マイナスを計上し財務体質が悪化している。また、進行期である令和元年６月期において
も、第２四半期（平成 30 年 12 月末）までに親会社株主に帰属する四半期純損失及び営業キ
ャッシュ・フローのマイナスを計上しており、第２四半期末時点の現金及び預金残高が
1,410 百万円まで減少した結果、DLE によれば、仮に業績の好転が見られず現在の状況が続
くようであるとすると、今後通常の業務運営に支障をきたす可能性があるとのことである。
かかる経営状況の下で、運転資金や既存の借入金の返済資金を確保することが急務となっ
ている。
また、DLE グループにおいては、過年度の決算における不適切な会計処理（以下「本不適
切会計処理」という。）の判明や特設注意市場銘柄への指定を踏まえ、上場を維持するため
のより有効性の高い内部管理体制の構築と強化が喫緊の課題となっており、そのための費
用に充当する資金が必要な状況となっている。
DLE によれば、このような厳しい現状を打開するためには、DLE グループの財務状態を改
15
善させるだけではなく、朝日放送グループ HD との資本業務提携（以下「本提携」という。
）
に基づき、コンテンツ制作会社である DLE と放送持株会社である朝日放送グループ HD のそ
れぞれの強みを生かした事業上のシナジーを生み出すことが必要とのことであった。具体
的には、DLE が調達する資金を基に、朝日放送グループ HD のネットワーク網やメディアと
しての情報発信力を生かし、①朝日放送グループ HD が保有する IP を活用した事業展開、
及び②DLE 独自の新規 IP の開発・育成を行うことによって、DLE グループの業績を継続的
に改善する必要があるとのことである。
（２）小括
以上のような点を踏まえ、本委員会として慎重に検討した結果、本提携の一環として実施
される本第三者割当増資は、 グループの財務状態を改善させ、
DLE また内部管理体制強化の
ための資金を確保することに資するのみならず、本提携により DLE グループを取り巻く経
営環境と業績を継続的に改善させる見込みが認められるという DLE の説明に不合理な点は
見当たらず、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関する DLE の説明に照
らしても合理性のある内容と考えられ、これらを踏まえると、本第三者割当増資による資
金調達は、DLE にとって必要であると認められる。
２ 他の資金調達手段との比較（資金調達手段としての相当性）について
（１）他の資金調達手段との比較
第三者割当増資以外の資金調達の手法としては、①金融機関又は他社からの借入れ、②公
募増資やコミットメント型ライツ・オファリング、③株主割当増資やノンコミットメント型
ライツ・オファリングといった手法が考えられる。
DLE によれば、これらの資金調達手段はいずれも、本不適切会計処理の結果として特設市
場銘柄へ指定されたことにより市場や金融機関からの信頼性が著しく低下している現況を
鑑みると実現可能性や資金調達の確実性が低いとのことであり、上記１（１）で述べた DLE
の置かれている財務状況等を踏まえるとその説明に不合理な点は見当たらない。また、仮に
その点を措くとしても、これらの方法は資金調達それ自体を可能とするものの、本提携の一
環として実施される本第三者割当増資のように、DLE グループの取引先との関係改善を含
む企業としての社会的信用の維持・向上、安定的な事業パートナーとの協業による業績や経
営環境の改善可能性といったメリットに直ちにつながるものではないと考えられる。また、
本第三者割当増資は、その払込金額全額が朝日放送グループ HD の自己資金による対応が予
定されていることも含め、他の資金調達方法より短期間かつ高い確実性をもって実現でき
る点においても適切であると考えられる。
なお、上記で検討した資金調達手段のほか DLE グループが保有する資産の売却により、一
定の資金を捻出することも選択肢の一つとして考えられはするものの、これは言わば急場
凌ぎの一時的な資金確保に過ぎず、目先の事業資金を調達する以上のメリットを享受でき
る方策ではないと思料され、本第三者割当増資のメリットに及ぶものとは認められない。
以上を踏まえると、これらの資金調達手段と比較して、本提携を伴う本第三者割当増資に
16
よる資金調達は、相当であると認められる。
（２）割当先の選定理由について
DLE は、朝日放送グループ HD の他にも、複数の候補先との間で提携関係の構築を協議・
検討している。
本委員会において、これら他の複数の候補先との協議・検討の内容を慎重に検証した結果、
朝日放送グループ HD との間で本提携を実施することは、本第三者割当増資により DLE が必
要とする金額規模の資金調達を可能とし、前記１（１）で検討した資金需要を満たすことが
できるのみならず、本提携により両社に対して事業上のシナジーを生み出し、DLE グループ
の経営基盤の長期的な安定性と企業価値の向上に資するものであると考えることについて、
相応の合理性が認められる。
すなわち、朝日放送グループ HD は、放送法に定めるテレビ及びラジオ放送、放送番組の
制作等の放送事業を基本事業としており、朝日放送グループとして全国的に強固な顧客基
盤その他のネットワーク網及びメディアとしての情報発信力といった事業上の強みを有し
ていると考えられるところ、Web や SNS を含む各種メディアを活用して IP の露出を増やし
て育成することを得意とする DLE との事業上の相乗効果は、相当程度認められるものと考
えられる。また、朝日放送グループ HD は、DLE の新しい経営体制の構築に向けて、DLE への
役員等の派遣を意図しており、それが実施された場合には、内部管理体制強化のための資金
調達のみの場合と比べて、なお一層 DLE における有効なガバナンス体制確立の一助となる
ものと期待し得る。
DLE によれば、朝日放送グループ HD の他に提携関係の構築を検討した複数の候補先につ
いては、上記の点を含め DLE グループにとってより大きなメリットをもたらす提案には繋
がらず、またファンドその他の機関投資家からのエクイティ性の資金調達については、本提
携に比して特に事業上のシナジーの観点から必ずしも大きなメリットをもたらすものでは
ないと考えているとのことであったが、本委員会において慎重に検証した結果、DLE の当該
説明に不合理な点は見当たらなかった。
これらを踏まえ、本委員会としては、DLE が朝日放送グループ HD を本第三者割当増資の
割当先として選定したことには合理性があるものと思料する。
（３）小括
以上のような点を踏まえ、本委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当増資は、他の資
金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
３ 発行条件の相当性について。
（１）払込金額について
本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日で
ある令和元年５月９日の終値である 126 円とすることが予定されている。
日本証券業協会が新株の引受け販売を行う協会員向けの自主ルールとして制定した「第
17
三者割当増資の取扱いに関する指針」
（以下「日証協指針」という。
）によれば、
「払込金額
は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合には、
当該直前日からさかのぼった直近日の価額） 0.9 を乗じた額以上の価額であること。
に ただ
し、直近日又は直近日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額
を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの
間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができる。
」とされているところ、
当該指針は、従前の裁判例においても主要な判断基準として取り扱われている。
この点、本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営
業日である令和元年５月９日の終値であり、日証協指針に適うものである。
（２）希薄化について
本第三者割当増資により朝日放送グループ HD に対して割り当てられる普通株式は、
22,000,000 株（議決権数 220,000 個）であり、これは平成 30 年 12 月 31 日現在の DLE 普通
株式 20,337,200 株に対して 108.18％（同日現在の DLE の総議決権数 203,323 個に対して
108.20％）に相当し、既存株式に対して大規模な希薄化が生じる。
このように本第三者割当増資によって１株当たりの価値の希薄化が生じるが、前記１（２）
に記載のとおり、本提携の一環として実施される本第三者割当増資は、DLE グループの財務
状態を改善させるのみならず、本提携により DLE グループの取引先との関係改善を含む企
業としての社会的信用の維持・向上、安定的な事業パートナーとの協業による業績や経営環
境を改善させる見込みが相当程度認められる。また、朝日放送グループ HD は本株式を長期
的に保有する方針とのことであり、そうであるならば本株式は短期間では株式市場へ流通
しないと考えられるため、流通市場への極端かつ不当な影響をもたらすものではないと考
えられる。加えて、本第三者割当増資による資金調達は、中長期的に DLE の企業価値の向上
につながるものであれば、既存株主に与える希薄化によるデメリットは、将来的には和らぎ
得るものと合理的に考えられる。
（３）小括
以上のような点を踏まえ、本委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当増資の発行価額
その他の発行条件は、資金調達の必要性を果たすために合理的と認められる範囲に留まる
ものであると考えられ、相当であると認められる。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認め
られるとの意見が得られております。
そして、令和元年５月 10 日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に
充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しても、本第三者割当増資の発行数量
及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
18
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近３年間の業績（連結）
平成 28 年６月期 平成 29 年６月期 平成 30 年６月期
連結売上高 2,096 百万円 4,022 百万円 5,553 百万円
連結営業利益 3 百万円 ▲391 百万円 92 百万円
連結経常利益 ▲92 百万円 ▲411 百万円 86 百万円
親会社株主に帰属する
▲615 百万円 ▲868 百万円 ▲411 百万円
当期純利益
一株当たり連結当期
▲36.74 円 ▲45.77 円 ▲20.29 円
純利益
一株当たり配当金 - - -
一株当たり連結純資産 22.03 円 70.67 円 59.35 円
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（令和元年５月 10 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 20,337,200 株 100.0％
現時点の行使価額における潜在
－ －
株式数
（3）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 29 年６月期 平成 30 年６月期 令和元年６月期
始値 937 円 639 円 487 円
高値 965 円 654 円 530 円
安値 416 円 338 円 119 円
終値 640 円 484 円 126 円
② 最近６か月間の状況
平成 30 年 平成 31 年 令和元年
12 月 ２月 ３月 ４月
11 月 １月 ５月
始値 277 円 320 円 125 円 149 円 134 円 147 円 136 円
高値 312 円 346 円 193 円 155 円 211 円 172 円 136 円
安値 261 円 140 円 119 円 133 円 126 円 130 円 126 円
終値 309 円 140 円 149 円 134 円 150 円 136 円 126 円
（注）令和元年５月の株価については、令和元年５月９日現在で表示しております。
19
③ 発行決議日前営業日における株価
令和元年５月９日
始値 136 円
高値 136 円
安値 123 円
終値 126 円
（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付第 17 回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）
割当日 平成 28 年 11 月 29 日
発行新株予約権数 25,340 個
発行価額 新株予約権１個につき 360 円（総額 9,122,400 円）
発行時における調達予 1,613,348,400 円
定資金額
割当先 野村證券株式会社
当該募集による潜在株 潜在株式数：2,534,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
式数
行使状況 25,340 個
資金調達の額 1,436,154 円
(差引手取概算額)
平均行使価額 567 円
募集又は割当方法 野村證券株式会社に対する第三者割当方式
当初の資金使途 （ⅰ）IP 開発関連投資：713 百万円
（ⅱ）M&A、資本業務提携投資：223 百万円
（ⅲ）借入金の返済：500 百万円
支出予定時期 （ⅰ）平成 28 年 11 月～令和元年 12 月
（ⅱ）平成 28 年 11 月～令和元年 12 月
（ⅲ）平成 28 年 11 月～平成 30 年 10 月
充当状況 当初の資金使途に従い充当済み
III.主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社に異動が
生じる見込みです。具体的には、割当予定先である朝日放送グループ HD が新たに当社の主要
株主、主要株主である筆頭株主及び親会社となる予定です。また、当社の主要株主、主要株
主である筆頭株主である椎木隆太は、主要株主である筆頭株主ではなくなる予定です。
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２．異動する株主の概要
（1）新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社となるもの
朝日放送グループ HD の概要は、前記「Ⅰ．本提携の概要 ３．本提携の相手先の概要」を
ご参照ください。
（2）主要株主である筆頭株主に該当しなくなるもの
（１）氏名 椎木 隆太
（２）住所 東京都港区
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合
（1）新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社となるもの
朝日放送グループ HD
議決権所有割合 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
異動前 － － － － －
主要株主、主要株主 220,000 個 220,000 個
異動後 である筆頭株主及び 22,000,000 株 － 22,000,000 株 第１位
親会社 （51.97％） （51.97％）
（2）主要株主である筆頭株主に該当しなくなるもの
椎木 隆太
議決権所有割合 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
主要株主、主要株主 58,350 個 14,234 個 72,584 個
異動前 5,835,000 株 1,423,400 株 7,258,400 株 第１位
である筆頭株主 （28.70％） （7.00％） （35.70％）
58,350 個 14,234 個 72,584 個
異動後 主要株主 5,835,000 株 1,423,400 株 7,258,400 株 第２位
（13.78％） （3.36％） （17.15％）
（注）１．異動前及び異動後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．異動前の議決権所有割合は、平成 30 年 12 月 31 日現在の総議決権数（203,323 個）を分母とし、異
動後の議決権所有割合は、平成 30 年 12 月 31 日現在の総議決権数（203,323 個）に、本第三者割当
増資により発行される株式数（220,000 株）に係る議決権の数を加えた議決権数（423,323 個）を
分母としております。
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４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
５．異動予定年月日
令和元年５月 29 日
６．今後の見通し
今後の見通しについては、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」
をご参照ください。
以 上
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