3686 ＤＬＥ 2021-07-19 15:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・エル・イー
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 CEO 小濵 直人
（コード番号：3686 東証第一部）
問 合 せ 先 ビジネスサポート本部 本部長 松本 博数
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条、第 240 条及び 2021 年
６月 21 日開催の第 20 回定時株主総会の決議に基づき、下記のとおり株式会社ディー・エル・
イー第 20 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。
）を発行することを決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
Ⅰ．株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
株主の皆様との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的
として、当社取締役及び当社執行役員に対して発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名
当社執行役員 ２名
合計 3,213 個
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを
含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又はその他これらの場合に準
じ付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものと
する。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 2,800 円とする。なお、当該金額は、第三者評
価機関である株式会社 Stand by C が当社の株価情報及び本新株予約権の発行要項に定
められた条件等に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであり、有利発行には該
当しない。また、本新株予約権を引き受けようとする者は、当該払込金額の払込みに代
えて、当社に対する報酬債権と本新株予約権の払込債務を相殺することをもって、本新
株予約権を取得するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金１円とする。
５．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023 年
７月１日から 2025 年９月 30 日までとする。
６．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、当社の 2023 年３月期、2024 年３月期又は 2025 年３月期の有価
証券報告書に記載される連結損益計算書の営業利益が０円超となった場合、当該営業
利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、本新株予
約権を行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当該連結損益計算
書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を
排除した営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等に
より参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲
内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（２）新株予約権者は、上記（１）の当該営業利益の水準を最初に充たした期の期末日
において、取締役又は従業員（執行役員を含む）であることを要する。
（３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結
する新株予約権割当契約に定めるものとする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
８．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権者が権利行使をする前に、上記６の定め又は新株予約権割当契約の定めに
より新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の（１）（２）（３）（４）又は
、 、 、
(５）の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締
役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予
約権を取得することができる。
（１）当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案
（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総
会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認
の議案
９．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とする。
10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案の上、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式
の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記５に定める行使期間の末日までとする。
（６）その他新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
11．新株予約権の割当日
2021 年８月 18 日
12．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年８月 18 日
13．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上