3686 ＤＬＥ 2021-05-12 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・エル・イー
代 表 者 名 代表取締役社長 勝山 倫也
（コード番号：3686 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員 経営管理本部長 松本 博数
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移
行する方針を決定いたしました。また、これに伴いまして 2021 年６月 21 日開催予定の第 20
回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更及び役員の異動について付議することを決
議しましたのでお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「役員の異動に関するお知らせ」に
おいて別途開示しております。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行
(1)移行の目的
当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る
とともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、監査等委員会設置会
社へ移行することにいたしました。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督
と業務執行の分離を推進するとともに、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図
りさらなる企業価値の向上に努めます。
(2)移行の時期
2021 年６月 21 日開催の第 20 回定時株主総会において、必要な定款変更について
ご承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２． 定款の一部変更
(1)変更の理由
監査等委員会設置会社への移行に伴いまして、監査等委員及び監査等委員会に関する
規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務
執行の決定の委任に関する規定の新設等、その他所要の変更を行うものです。
(2)定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示します。）
現行定款 変更案
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役 第４条 当会社は、株主総会及び取締役
のほか、次の機関を置く。 のほか、次の機関を置く。
１）取締役会 １）取締役会
２）監査役 ２）監査等委員会
３）監査役会 （削 除）
４）会計監査人 ３）会計監査人
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、11 名以内 第 19 条 当会社の監査等委員でない取
とする。 締役は 10 名以内、監査等委員である取
締役は 5 名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議に 第 20 条 取締役は、株主総会の決議に
よって選任する。 よって選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使す ②取締役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１ ることができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権 以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。 の過半数をもって行う。
（新 設） ③前項の規定による取締役の選任は、監
査等委員である取締役と監査等委員でな
い取締役とを区別して行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によら ④取締役の選任決議は、累積投票によら
ない。 ない。
（新 設） ⑤当会社は、法令に定める監査等委員で
ある取締役の員数を欠くことになる場合
に備え、株主総会において補欠の監査等
委員である取締役を選任することができ
る。
（新 設） ⑥前項の補欠の監査等委員である取締役
の選任に係る決議が効力を有する期間
は、当該決議後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の開始の時までとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年 第 21 条 監査等委員でない取締役の任
以内に終了する事業年度のうち最終のも 期は、選任後１年以内に終了する事業年
のに関する定時株主総会の終結の時まで 度のうち最終のものに関する定時株主総
とする。 会の終結の時までとする。
（新 設） ②監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
（新 設） ③任期満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監
査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 当会社は、取締役会の決議に 第 22 条 当会社は、取締役会の決議に
よって、代表取締役を選定する。 よって、監査等委員でない取締役の中か
ら代表取締役を選定する。
②代表取締役は会社を代表し、会社の業 ②代表取締役は会社を代表し、会社の業
務を執行する。 務を執行する。
③取締役会は、その決議によって、取締 ③取締役会は、その決議によって、監査
役社長１名を選定し、取締役副社長及び 等委員でない取締役の中から取締役社長
専務取締役、常務取締役各若干名を選定 １名を選定し、取締役副社長及び専務取
することができる。 締役、常務取締役各若干名を選定するこ
とができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取
締役及び各監査役に対し、会日の３日前 締役に対し、会日の３日前までに発す
までに発する。ただし、緊急の場合に る。ただし、緊急の場合には、この期間
は、この期間を短縮することができる。 を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は取締役の全員が取締 第 26 条 当会社は取締役の全員が取締
役会の決議事項について書面又は電磁的 役会の決議事項について書面又は電磁的
記録により同意をしたときは、当該決議 記録により同意をしたときは、当該決議
事項を可決する旨の取締役会の決議があ 事項を可決する旨の取締役会の決議があ
ったものとみなす。ただし、監査役が異 ったものとみなす。
議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過 第 27 条 取締役会における議事の経過
の要領及びその結果並びにその他法令に の要領及びその結果並びにその他法令に
定める事項は、議事録に記載又は記録 定める事項は、議事録に記載又は記録
し、出席した取締役及び監査役がこれに し、出席した取締役がこれに記名押印又
記名押印又は電子署名する。 は電子署名する。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会 第 29 条 取締役の報酬等は、監査等委
の決議によって定める。 員である取締役とそれ以外の取締役とを
区別して、株主総会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 30 条 当会社は、取締役会の決議に 第 30 条 当会社は、取締役会の決議に
よって、取締役（取締役であった者を含 よって、取締役（取締役であった者を含
む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責 む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責
任について法令に定める要件に該当する 任について法令に定める要件に該当する
場合には賠償責任額から法令に定める最 場合には賠償責任額から法令に定める最
低責任限度額を控除して得た額を限度と 低責任限度額を控除して得た額を限度と
して免除することができる。 して免除することができる。
②当会社は社外取締役との間で、会社法 ②当会社は取締役（業務執行取締役等で
第 423 条第１項の賠償責任について法令 あるものを除く。）との間で、会社法第
に定める要件に該当する場合には賠償責 423 条第１項の賠償責任について法令に
任を限定する契約を締結することができ 定める要件に該当する場合には賠償責任
る。ただし、当該契約に基づく賠償責任 を限定する契約を締結することができ
の限度額は、法令の定める最低責任限度 る。ただし、当該契約に基づく賠償責任
額とする。 の限度額は、法令の定める最低責任限度
額とする。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 31 条 当会社は、会社法第 399 条の
13 第６項の規定により、取締役会の決
議によって、重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決定の
全部または一部を取締役に委任すること
ができる。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員および監査等委員会
（新 設） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議に
よって、監査等委員の中から、常勤の監
査等委員を選定することができる。
（監査役の員数） （削 除）
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内
とする。
（監査役の選任） （削 除）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議に
よって選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削 除）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年
以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
②補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了する時
までとする。
（常勤監査役） （削 除）
第 34 条 監査役会は、監査役の中から
常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、
査役に対し、会日の３日前までに発す 各監査等委員に対し、会日の３日前まで
る。ただし、緊急の場合には、この期間 に発する。ただし、緊急の場合には、こ
を短縮することができる。 の期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別 第 34 条 監査等委員会の決議は、議案
段の定めがある場合を除き、監査役の過 に加わることができる監査等委員の過半
半数をもって行う。 数が出席し、出席した監査等委員の過半
数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 37 条 監査役会における議事の経過 第 35 条 監査等委員会における議事の
の要領及びその結果並びにその他法令に 経過の要領及びその結果並びにその他法
定める事項は議事録に記載又は記録し、 令に定める事項は議事録に記載又は記録
出席した監査役がこれに記名押印又は電 し、出席した監査等委員がこれに記名押
子署名をする。 印又は電子署名をする。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 38 条 監査役会に関する事項は、法 第 36 条 監査等委員会に関する事項
令又は定款に定めるもののほか、監査役 は、法令又は定款に定めるもののほか、
会において定める監査役会規程による。 監査等委員会において定める監査等委員
会規程による。
（監査役の報酬等） （削 除）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会
の決議によって定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第 40 条 当会社は、取締役会の決議に
よって、監査役（監査役であった者を含
む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責
任について、法令に定める要件に該当す
る場合には、賠償責任額から法令に定め
る最低責任限度額を控除して得た額を限
度として免除することができる。
②当会社は社外監査役との間で、会社法
第 423 条第１項の賠償責任について法令
に定める要件に該当する場合には、賠償
責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は法令の定める最低責任限度
額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第 41 条 会計監査人は、株主総会の決 第 37 条 会計監査人は、株主総会の決
議によって選任する。 議によって選任する。
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第 42 条 会計監査人の任期は、選任後 第 38 条 会計監査人の任期は、選任後
１年以内に終了する事業年度のうち最終 １年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時 のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。 までとする。
②会計監査人は前項の定時株主総会にお ②会計監査人は前項の定時株主総会にお
いて別段の決議がされなかったときは、 いて別段の決議がされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたも 当該定時株主総会において再任されたも
のとみなす。 のとみなす。
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表
取締役が監査役会の同意を得て定める。 取締役が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第７章 計算 第７章 計算
（事業年度） （事業年度）
第 44 条 当会社の事業年度は、毎年４ 第 40 条 当会社の事業年度は、毎年４
月１日から翌年３月 31 日までの１年と 月１日から翌年３月 31 日までの１年と
する。 する。
（期末配当金） （期末配当金）
第 45 条 当会社は、株主総会の決議に 第 41 条 当会社は、株主総会の決議に
よって、毎年３月 31 日の最終の株主名 よって、毎年３月 31 日の最終の株主名
簿に記載又は記録された株主又は登録株 簿に記載又は記録された株主又は登録株
式質権者に対し、金銭による剰余金の配 式質権者に対し、金銭による剰余金の配
当（以下「期末配当金」という。）を行 当（以下「期末配当金」という。）を行
う。 う。
（中間配当金） （中間配当金）
第 46 条 当会社は、取締役会の決議に 第 42 条 当会社は、取締役会の決議に
よって、毎年９月 30 日の最終の株主名 よって、毎年９月 30 日の最終の株主名
簿に記載又は記録された株主又は登録株 簿に記載又は記録された株主又は登録株
式質権者に対し、会社法第 454 条第５項 式質権者に対し、会社法第 454 条第５項
に定める剰余金の配当（以下「中間配当 に定める剰余金の配当（以下「中間配当
金」という。）をすることができる。 金」という。）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間） （期末配当金等の除斥期間）
第 47 条 期末配当金及び中間配当金 第 43 条 期末配当金及び中間配当金
が、支払開始日の日から満３年を経過し が、支払開始日の日から満３年を経過し
ても受領されないときは、当会社はその ても受領されないときは、当会社はその
支払義務を免れる。 支払義務を免れる。
②未払の期末配当金及び中間配当金には ②未払の期末配当金及び中間配当金には
利息をつけない。 利息をつけない。
(3)日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 21 日
定款変更の効力発生日 2021 年６月 21 日
以 上