3686 DLE 2020-06-26 15:00:00
「Triller, LLC への投資を目的とした海外子会社およびファンド設立に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]

                                                2020 年6月 26 日
各 位


                             会 社 名     株式会社ディー・エル・イー
                             代 表 者 名   代表取締役社長 勝山 倫也
                                       (コード番号:3686 東証第一部)
                             問 合 せ 先   執行役員         松本 博数
                                              (TEL.03-3221-3980)


「Triller, LLC への投資を目的とした海外子会社およびファンド設立に関するお知らせ」の一部
                      変更について


 2020年5月27日に発表いたしました「Triller, LLC への投資を目的とした海外子会社お
よびファンド設立に関するお知らせ」に、一部変更する事項がございますので、下記のとおりお知
らせいたします。




                        記
1.変更が生じた理由
当社は、先日発表いたしました Triller LLC(以下「トリラー」といいます。)への出資に向け
て、海外子会社を通じてペガサスファンドへの入金を進めておりましたが、昨今の米国でのコロ
ナウイルス拡大により、設立等に係る米国内の手続きに予想外の時間を要することが判明し、期
日までに海外子会社を設立して送金を行うことが難しいことが判明いたしましたため、当社から
直接ペガサスファンドを通じて投資することといたしました
 また、朝日放送グループホールディングス株式会社(以下「朝日放送」といいます。)が新たに
ファンドへの出資を決定したため、朝日放送を交えた 3 者によるファンド設立に変更しました。
 なお、海外子会社は当社の積極的な海外展開のため設立いたしますが、ファンドへの投資を行
う予定がなくなりましたので資本金の額が減少し、特定子会社には該当いたしません。


2.変更箇所
(前文)
変更前)
 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、米国に海外子会社を設立することを決議
いたしましたのでお知らせいたします。なお、当該海外子会社は、当社の特定子会社に該当します
ので、あわせてお知らせいたします。
 また、当該海外子会社は、本日、シリコンバレーを拠点とする投資会社 PEGASUS TECH

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VENTURES   MANAGEMENT II, LLC(以下、 「ペガサステック」といいます)と共に、
PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II, L.P.(以下当ファンドを「ペガサスファンド」とい
います)の設立に関し、契約することとなりましたので、下記の通りお知らせします。なお、ペガ
サスファンドは当社の特定子会社に該当しますので、あわせてお知らせいたします。


変更後)
   当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、米国に海外子会社を設立することを決
議いたしましたのでお知らせいたします。
 当社は、当社の親会社である朝日放送と、シリコンバレーを拠点とする投資会社 PEGASUS
TECH VENTURES MANAGEMENT II, LLC(以下、「ペガサステック」といいます)と共に、
PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II, L.P.(以下当ファンドを「ペガサスファンド」とい
います)の設立に関し、契約することとなりましたので、下記の通りお知らせします。なお、ペガ
サスファンドは当社の特定子会社に該当しますので、あわせてお知らせいたします。


2. 異動する子会社の概要
海外子会社(5)出資の額
変更前)
3,700,000 US ドル


変更後)
50,000 US ドル


ファンド
(6)設立年月日
変更前)
2020 年 6 月 1 日(予定)


変更後)
2020 年7月 10 日(予定)


(7)出資割合
及び
(8)上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
変更前)
株式会社ディー・エル・イー 99%
PEGASUS TECH VENTURES MANAGEMENT II, LLC 1%


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変更後)
(当初)
株式会社ディー・エル・イー 98.7%
PEGASUS TECH VENTURES MANAGEMENT II, LLC 1%
朝日放送グループホールディングス株式会社 0.3%


3. 日程
ファンド
変更前)
(1) 取締役会決議日 2020 年5月 27 日
(2) 契約締結日      2020 年 6 月 1 日(予定)
(3) 出資実行日      2020 年 6 月 22 日(予定)


変更後)
(1) 取締役会決議日 2020 年6月 26 日
(2) 契約締結日      2020 年 7 月 10 日(予定)
(3) 出資実行日      2020 年 7 月 20 日(予定)




3.新たにファンドに出資する投資家の概要
   (1) 名称               朝日放送グループホールディングス株式会社
   (2) 本社所在地            〒553‐8503 大阪市福島区福島 1 丁目 1 番 30 号
   (3) 代表者の役職・氏名        代表取締役社長 沖中進
   (4) 事業内容             認定放送持株会社
   (5) 創立               昭和26年3月15日
   (6) 資本金              52億9980万円




4.今後の見通し
   本件による当社連結および単体業績への影響は軽微であると見込まれますが、詳細について
 は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。


                                                           以   上




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