3683 サイバーリンクス 2019-02-13 16:00:00
株式会社南大阪電子計算センターの株式の取得及び株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019年２月13日
各 位
会 社 名 株式会社 サイバーリンクス
代 表 者 名 代表取締役社長 村上 恒夫
（コード番号：3683 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役 佐藤 正光
（TEL. 073-448-3600）
株式会社南大阪電子計算センターの株式の取得及び
株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2018年８月20日付で「株式会社南大阪電子計算センターの子会社化に向けた基本合意
書締結に関するお知らせ」を開示いたしましたが、本日開催の取締役会において、株式会社南大
阪電子計算センター（以下「ＭＣＣ」といいます。）の株式の一部をその保有株主から譲り受け
るとともに（以下「本株式取得」といいます。、当社を株式交換完全親会社、ＭＣＣを株式交換
）
完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと（以下、本株式取得
と本株式交換を合わせて「本件統合」といいます。）を決議し、株式交換契約を締結いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、2019年３月に開催予定の両社の株主総会における承認を得た上で行う予
定です。
記
１．本件統合の目的
当社は、官公庁向けクラウドサービス分野において和歌山県内を中心に営業基盤を構築す
る中、同分野のさらなる成長を図るため、中期経営計画において統合住民サービス等の新た
なクラウドサービスの構築と全国への事業展開を進めております。
一方でＭＣＣは、大阪府南部エリア、和歌山県及び奈良県の地方自治体向けに基幹システ
ムの提供等を中心に事業展開しており、長年の実績に基づいた強固な営業基盤を構築してお
ります。
ＭＣＣの事業は、当社事業との親和性、補完性が高く、両社が連携し、各々が官公庁や医
療機関向け事業分野で培ってきたノウハウと営業基盤を活かし、シナジー効果を生み出すこ
とにより、中期経営計画の推進を加速できると判断いたしました。
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２．本件統合の要旨
（１）本件統合の日程
①株主総会に係る基準日（当社） 2018年12月31日
②本件統合の取締役会決議日（両社） 2019年２月13日
③株式交換契約書締結日（両社） 2019年２月13日
④株式交換契約承認株主総会（ＭＣＣ） 2019年３月25日（予定）
⑤株式交換契約承認株主総会（当社） 2019年３月27日（予定）
⑥株式譲渡契約の締結日 2019年６月30日まで（予定）
⑦株式譲渡の実行日 2019年10月１日（予定）
⑧株式交換効力発生日 2019年10月２日（予定）
（注）１．両社で協議した結果、「⑦株式譲渡の実行日」及び「⑧株式交換効力発生日」は、当初予
定の2019年８月下旬及び2019年９月１日から、それぞれ2019年10月１日及び2019年10月２
日に変更いたしました。
２．上記日程は、本件統合の手続の進行等に応じて必要がある場合には、両社の合意により変
更されることがあります。日程に変更が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。
３．本株式交換は、当社及びＭＣＣのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約の承認が
得られないとき又は2019年６月末日までに当社とＭＣＣ株主との間でＭＣＣ株式合計
70,293株を譲り受ける旨の株式譲渡契約が締結されなかったときは、その効力を失います。
４．本株式交換は、会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の要件を満たしますが、当社
の株主の皆様のご意思を確認するため、上記のとおり当社の第55期定時株主総会に付議す
る予定です。なお、本株式交換は、簡易株式交換の要件を満たすため、当社の株主の皆様
に株式買取請求権は発生いたしません。
（２）本件統合の方法
当社は、ＭＣＣの発行済株式80,000株のうち、現金対価にて70,293株をその保有株主か
ら譲り受け、残りの9,707株については、株式交換により取得し、これらによりＭＣＣを完
全子会社化する予定であります。
なお、一部のＭＣＣ株主には本件統合後、当社株式を所有して頂くため、また、本件統
合後の当社株式の希薄化を最小限にとどめるため、双方協議を行い、上記のとおり、本件
統合の方法は株式取得と株式交換により行う予定であります。
３．本株式取得の概要
（１）本株式取得の方式
当社は、本株式取得の相手先及びそれぞれから譲り受ける株式数を双方協議により決定
し、2019年６月30日までに各相手先との間で株式譲渡契約を締結の上、2019年10月１日に
現金を対価とし、ＭＣＣの普通株式を譲り受ける予定です。
（２）本株式取得の相手先の概要
上記のとおり、2019年６月30日までに本株式取得のすべての相手先との間で株式譲渡契
約を締結する予定であり、現時点では確定しておりません。確定次第、速やかにお知らせ
いたします。
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（３）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（予定）
株式会社南大阪電子計算センター
①異動前の所有株式数 ―株
（議決権の数：―個）
（議決権所有割合：―％）
②取得株式数 70,293株（議決権の数：1,405個）
③取得価額（見込み額） 2,382百万円（注１、２）
④異動後の所有株式数 70,293株
（議決権の数：1,405個）
（議決権所有割合：87.81％）
（注）１．取得価額（見込み額）については、第三者算定機関による算定結果を参考に決定しており、適
正であると判断しております。
２．上記取得価額のほか、アドバイザリー費用等（概算額）３百万円の支出を予定しております。
４．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の形式
当社を株式交換完全親会社、ＭＣＣを株式交換完全子会社とする株式交換です。ＭＣＣ
の株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
本株式交換については、2019年３月27日に開催予定の当社株主総会及び2019年３月25日
開催予定のＭＣＣ株主総会における承認を得た上で行う予定です。
（２）本株式交換に係る割当ての内容
当社 ＭＣＣ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 １ 33.0
株式交換により交付する株式数 普通株式：320,331株（予定）
（注）１．株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がＭＣＣの発行済株式（本株式取得により当社が保有する
予定のＭＣＣ株式を除きます。 の全部を取得する時点の直前時
） （以下「基準時」といいます。）
におけるＭＣＣの株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有するＭＣＣの株
式１株に対して、当社の普通株式33株を割り当て交付します（以下「本株式交換比率」とい
います。。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、
）
両社協議の上、変更することがあります。
２．本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により交付する株式数320,331株（予定）のすべてを新たに普通株式を
発行することにより充当する予定であります。
３．単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主様が新たに生
じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することは
できません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社
株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
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・単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当
社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
４．１株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなるＭＣＣの
株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数
（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する
数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたし
ます。
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＭＣＣは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びＭＣＣから独立
した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、速水税務会計事務所を株
式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
当社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、ＭＣＣとの間で、それぞれ両社の
財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率につい
て慎重に協議を重ねた結果、2019年２月13日付にて、最終的に本株式交換比率のとおり合
意いたしました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
速水税務会計事務所は当社及びＭＣＣから独立した算定機関であり、当社及びＭＣＣの
関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
上記（１）
「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、速水税務会計事務
所に本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、本日開催の取締役会
に先立ち、速水税務会計事務所より以下の算定結果を内容とする算定書を2019年２月12日
付で受領しております。
速水税務会計事務所は、当社株式については、金融商品取引所に上場しており、市場株
価が存在することから、市場株価法（2019年２月12日を算定基準日として、算定基準日、
算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における出来高加重平
均価格を算定の基礎としております。）を用いて算定を行いました。
また、非上場会社であるＭＣＣの株式価値については、貸借対照表上の資産及び負債を
基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産額によって株式価値を評価する手法
となる修正簿価純資産が、他の算定方法と比較して算定基準日における同社の株式価値を
測定するのに有用と考え、修正簿価純資産法を採用して算定いたしました。
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当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下
のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
当社 ＭＣＣ
市場株価法 修正簿価純資産法 31.93 ～ 35.08
なお、速水税務会計事務所は、上記株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた
情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等
が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び
完全性の検証を行っておりません。また、ＭＣＣの資産又は負債（簿外資産及び負債、そ
の他偶発債務を含みます。
）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は
査定を行っておりません。速水税務会計事務所による本株式交換比率の算定は、2019年２
月12日現在までの上記情報等を反映したものであり、本株式交換比率の算定の基礎となっ
た前提が変わる時は算定結果も影響を受ける場合があります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社が上場廃止になることはありません。
（４）公正性を担保するための措置
① 第三者算定機関からの算定書の取得
当社は本株式交換の実施にあたり、本株式交換比率の公正性を担保するため、独立した
第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機
関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当で
ある旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業を起用し、法的な観
点から諸手続き及び対応について助言を受けております。なお、北浜法律事務所・外国法
共同事業は、当社及びＭＣＣから独立しており、本株式交換に関して記載すべき重要な利
害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
当社の取締役会及びＭＣＣの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の
役員又は従業員を兼務する者はおりませんが、当社は、本日開催の取締役会において、Ｍ
ＣＣの代表取締役会長 上岡 兼千代氏及び代表取締役社長 宇治 保氏の両氏について、
2019年３月27日開催予定の当社第55期定時株主総会に付議する取締役候補者とすることを
決定いたしました。これに伴い、両氏は、当該定時株主総会において承認可決されること
をもって、本株式交換の効力発生前に当社取締役に就任する予定です。なお、本株式交換
を行うことを決議した当社の取締役会において、両氏は当社の意思決定に関与しておりま
せん。
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また、ＭＣＣにおきましては、両氏は当社の取締役に就任することが予定されているこ
とから、利益相反回避の観点から、ＭＣＣの取締役会における本株式交換に関する審議及
び決議に参加しておりません。
なお、本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会には利害関係を有しない独立社
外取締役及び社外監査役が参加しております。
また、当社は、北浜法律事務所・外国法共同事業から本件統合に係る当社取締役会の意
思決定の方法及び過程に関する助言を受けております。
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６．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（2018年12月31日現在） （2018年９月30日現在）
（１）名 称 株式会社サイバーリンクス 株式会社南大阪電子計算センター
（２）所 在 地 和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の３ 大阪府貝塚市脇浜四丁目２番22号
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 村上 恒夫 代表取締役会長 上岡 兼千代
代表取締役社長 宇治 保
（４）事 業 内 容 基幹業務システム等のクラウドサービス及 自治体向けシステムの販売、設計、開発、
び移動体通信機器の販売 導入支援、アウトソーシング、電子カルテ・
医療事務システムの販売、設計、開発、導
入支援
（５）資 本 金 787百万円 80百万円
（６）設 立 年 月 日 1964年５月28日 1969年12月22日
（７）発 行 済 株 式 数 4,842,755株 80,000株
（８）決 算 期 12月31日 ９月30日
（９）従 業 員 数 476名 170名
（10）主 要 取 引 先 コネクシオ㈱ 和歌山県
エス･ビー･システムズ㈱ 貝塚市
和歌山県 泉大津市
㈱良品計画 阪南市
三菱食品㈱ 有田川町
（11）主 要 取 引 銀 行 ㈱紀陽銀行 ㈱りそな銀行
㈱三菱ＵＦＪ銀行 ㈱三菱ＵＦＪ銀行
㈱みずほ銀行 ㈱三井住友銀行
（12）大株主及び持株比率 ㈱サイバーコア 24.78％ 上岡 兼千代 35.19％
村上 恒夫 7.65％ 日本電気株式会社 18.75％
サイバーリンクス従業員持株会 5.54％ 西野 哲哉 6.63％
西日本電信電話㈱ 2.24％ 千地 克典 5.94％
㈱紀陽銀行 1.96％ 宇治 保 5.00％
（2018年12月31日現在） （2019年２月12日現在）
（13）当事会社間の関係
資 本 関 係 ＭＣＣは当社の発行済株式総数の0.1％に相当する5,010株を所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
（注１、２）
取 引 関 係 ＭＣＣは当社に対しソフトウェア保守を提供しております。
関連当事者への 該当事項はありません。
該 当 状 況
（14）最近３年間の財政状態及び経営成績（単体）
株式会社サイバーリンクス 株式会社南大阪電子計算センター
決算期 2015年 2016年 2017年 2016年 2017年 2018年
12月期 12月期 12月期 ９月期 ９月期 ９月期
純 資 産 3,150百万円 3,434百万円 3,636百万円 1,880百万円 1,917百万円 1,930百万円
総 資 産 5,164百万円 5,419百万円 5,786百万円 3,225百万円 3,469百万円 3,184百万円
１株当たり純資産 648円50銭 704円26銭 743円35銭 23,500円89銭 23,695円22銭 24,135円68銭
売 上 高 9,296百万円 9,310百万円 9,615百万円 2,585百万円 2,722百万円 2,390百万円
営 業 利 益 734百万円 582百万円 577百万円 352百万円 189百万円 27百万円
経 常 利 益 726百万円 588百万円 609百万円 349百万円 194百万円 21百万円
当 期 純 利 益 428百万円 333百万円 251百万円 245百万円 53百万円 29百万円
１株当たり当期純利益 89円18銭 68円95銭 51円96銭 3,072円97銭 664円33銭 370円45銭
１株当たり配当金 13.20円 13.20円 16.00円 200.00円 200.00円 220.00円
（注）１．本日開催の当社取締役会において、ＭＣＣの代表取締役会長 上岡 兼千代氏及び代表取締役社長 宇治 保氏
の両氏について、2019年３月27日開催予定の当社第55期定時株主総会に付議する取締役候補者とすることを
決定いたしました。両氏は、当該定時株主総会において承認可決されることをもって、正式に当社取締役に
就任する予定です。
２．2019年２月より当社従業員１名がＭＣＣに出向しております。
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７．本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に
変更はありません。なお、純資産、総資産は現在確定しておりません。
８．会計処理の概要
本件統合は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みでありま
す。なお、本件統合によりのれん（もしくは負ののれん）が発生する見込みですが、現時点で
は確定しておりません。
９．今後の見通し
本件統合後の当社の業績への影響等につきましては、現在精査中であります。なお、2019
年12月期期末決算より、ＭＣＣを連結子会社とする連結決算へ移行する予定であります。
今後、公表すべき事項が生じた場合には、明らかになり次第お知らせいたします。
以上
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