3683 サイバーリンクス 2021-02-25 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年２月25日
各 位
会 社 名 株式会社 サイバーリンクス
代 表 者 名 代表取締役社長 村上 恒夫
（コード番号：3683 東証第一部）
問 合 せ 先 総合管理部長 鳥居 孝行
（TEL. 073-448-3600）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年３月30日開催予定の当社第57期定時株主総
会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいた
します。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2020年10月16日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途
開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員
とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層
のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年３月30日開催予定の当社第57期定時
株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行すること
を決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員で
ある取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関す
る規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるよう、
取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨の規定として、
変更案第30条第１項を新設するものであります。なお、当該新設につきましては、各監査役
の同意を得ております。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年３月30日（火）予定
定款変更の効力発生日 2021年３月30日（火）予定
以 上
【別紙】定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことができる。 第２条 当会社は、次の事業を営むことができる。
１．～16． （条文省略） １．～16． （現行どおり）
17．広告・宣伝およびマーケティング調査 17．広告・宣伝及びマーケティング調査
18．～23． （条文省略） 18．～23． （現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第９条 （条文省略） 第６条～第９条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第10条 （現行どおり）
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取 ２． （現行どおり）
締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成
ならびにこれらの備置きその他の株主名簿及 並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び
び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管 新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理
理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わ 人に委託し、当会社においてはこれを取扱わな
ない。 い。
第11条 （条文省略） 第11条 （現行どおり）
現行定款 変更案
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第16条 （条文省略） 第12条～第16条 （現行どおり）
（議事録） （議事録）
第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその 第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその
結果ならびにその他法令に定める事項につい 結果並びにその他法令に定める事項について
ては、これを議事録に記載又は記録する。 は、これを議事録に記載又は記録する。
第18条 （条文省略） 第18条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く）は、10名以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以
内とする。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において選
任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使すること ２． （現行どおり）
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないも ３． （現行どおり）
のとする。
（任 期） （任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の
総会終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠又は増員として選任された取締役の任期 （削 除）
は、在任取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員であ
現行定款 変更案
る取締役の任期は、退任した監査等委員である
取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設） ４．会社法第329条第３項に基づき選任された補
欠の監査等委員である取締役の選任決議が効
力を有する期間は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会開始の時までとする。
第22条～第23条 （条文省略） 第22条～第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役及び各監査役に対して発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 があるときは、この期間を短縮することができ
することができる。 る。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続
は、招集の手続を経ないで取締役会を開催する を経ないで取締役会を開催することができる。
ことができる。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第25条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定
により、その決議によって重要な業務執行（同
条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全
部又は一部を取締役に委任することができる。
第25条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその 第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその
結果ならびにその他法令に定める事項につい 結果並びにその他法令に定める事項について
ては、これを議事録に記載又は記録し、出席し は、これを議事録に記載又は記録し、出席した
た取締役及び監査役がこれに記名押印又は電 取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
子署名する。
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（報酬等） （報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以下 として当会社から受ける財産上の利益は、監査
「報酬等」という）は、株主総会の決議によっ 等委員である取締役とそれ以外の取締役とを
て定める。 区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第29条 （新 設） 第 30条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定によ
り、任務を怠ったことによる取締役（取締役で
あった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限
度において、取締役会の決議によって免除する
ことができる。
当会社は、会社法第427条第１項の規定によ ２． （現行どおり）
り、取締役（業務執行取締役等であるものを除
く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、
法令が規定する最低責任限度額とする。
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
（員 数） （削 除）
第30条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法及び補欠監査役の選任の効力） （削 除）
第31条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
３．補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会開始の時までとする。
（任 期） （削 除）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役の
任期の満了する時までとする。
現行定款 変更案
（常勤監査役） （削 除）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤監査役を
選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査役に対して発する。但し緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続
を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法） （削 除）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削 除）
第36条 監査役会における議事の経過の要領及びその
結果ならびにその他法令に定める事項につい
ては、これを議事録に記載又は記録し、出席し
た監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程） （削 除）
第37条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款の
ほか、監査役会において定める監査役会規程に
よる。
（報酬等） （削 除）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第39条 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、監査役との間に、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結すること
ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する最低責任限度額とす
る。
現行定款 変更案
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （常勤の監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監
査等委員を選定することができる。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、緊
急の必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
（新 設） （監査等委員会の決議方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、出席した
監査等委員の過半数をもって行う。
（新 設） （監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領及び
その結果並びにその他法令に定める事項につ
いては、これを議事録に記載又は記録し、出席
した監査等委員がこれに記名押印又は電子署
名する。
（新 設） （監査等委員会規程）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定
款のほか、監査等委員会において定める監査等
委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条～第41条 （条文省略） 第36条～第37条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第42条～第45条 （条文省略） 第38条～第41条 （現行どおり）