3682 エンカレッジ 2021-05-24 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年５月24日
各 位
会 社 名 エンカレッジ・テクノロジ株式会社
代表者名 代表取締役社長 石井進也
（コード番号：3682 東証第一部）
問合せ先 取締役経営管理部長 飯塚 伸
（ TEL. 03-5623-2622）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、「定款一部変更の件」を2021
年６月25日開催予定の当社第19回定時株主総会に付議することといたしましたので、
お知
らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、本日付の「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知
らせ」にて別途開示しておりますとおり、 取締役の職務執行の監査等を担う監査
等委員を取締役会の構成員とすることにより、 取締役会の監督機能を強化し、更
なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート ガバナンスの充実を図る
・
ため、2021 年６月 25 日開催予定の当社第 19 回定時株主総会の承認を条件とし
て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしま
した。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である
取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会
に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役の報酬等に関する規定を定款上も明確化するため、変更案第 24 条を新
設するものであります。
（３）取締役として有用な人材の招聘を容易にし、 その期待される役割を十分発揮で
きるよう、 取締役会の決議によって法令の定める範囲で取締役の責任を免除す
ることができる旨の規定として、変更案第 25 条第１項を新設するものであり
ます。なお、当該新設につきましては、監査役全員の同意を得ております。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正を行うとともに、文言の整備等所要の変
更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021年６月25日（金曜日）
定款変更の効力発生日（予定） 2021年６月25日（金曜日）
以 上
【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
（商号） （商号）
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は､次の事業を営むことを 第２条 当会社は､次の事業を営むことを
目的とする。 目的とする。
1. ソフトウェアの開発及び販売 1. ソフトウェアの開発および販売
2.～6. （条文省略） 2.～6. （現行どおり）
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機 関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役 第４条 当会社は、株主総会および取締役
のほか次の機関を置く。 のほか次の機関を置く。
1. 取締役会 1. 取締役会
2. 監査役 2. 監査等委員会
3. 監査役会 （削除）
4. 会計監査人 3. 会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告と 第５条 当会社の公告方法は、電子公告と
する。ただし、事故その他やむを得ない する。ただし、事故その他やむを得ない
事由によって電子公告による公告をする 事由によって電子公告による公告をする
ことが出来ない場合は、日本経済新聞に ことができない場合は、日本経済新聞に
掲載する方法で行う。 掲載する方法で行う。
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第９条 （条文省略） 第６条～第９条 （現行どおり）
(株式取扱規程) (株式取扱規程)
第 10 条 当会社の株主の氏名等株主名簿 第 10 条 当会社の株主の氏名等株主名簿
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現 行 定 款 変 更 案
記載事項の変更、その他株式に関する手 記載事項の変更、その他株式に関する手
続並びに手数料は、取締役会において定 続ならびに手数料は、取締役会において
める株式取扱規程による。 定める株式取扱規程による。
(株主名簿管理人) (株主名簿管理人)
第 11 条 （条文省略） 第 11 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 13 条 （条文省略） 第 12 条～第 13 条 （現行どおり）
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 14 条 株主総会は、取締役社長が招集 第 14 条 株主総会は、取締役社長が招集
し、その議長となる。取締役社長に事故 し、その議長となる。取締役社長に事故
があるときは、予め取締役会の定める順 があるときは、あらかじめ取締役会の定
序により、他の取締役がこれに代わる。 める順序により、他の取締役がこれに代
わる。
第 15 条～第 17 条 （条文省略） 第 15 条～第 17 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 18 条 会社に取締役８名以内を置く。 第 18 条 当会社に取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）６名以内を置く。
（新設） ２ 当会社に監査等委員である取締役４名
以内を置く。
（選任） （選任）
第 19 条 （新 設） 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締
役とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会において選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使す ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１ ることができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権 以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもってする。 の過半数をもってする。
２ （条文省略） ３ （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち、最終のもの を除く。）の任期は、選任後１年以内に
に関する定時株主総会終結の時までとす 終了する事業年度のうち最終のものに関
る。 する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 補欠または増員のため選任された取締 （削除）
役の任期は、現任取締役の残任期間とす
る。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会は、取締役の中から代表 第 21 条 取締役会は、その決議によって、
取締役若干名を選定する。 取締役（監査等委員である取締役を除
く。）の中から代表取締役若干名を選定
する。
２ 取締役会の決議をもって､取締役社長 ２ 取締役会は、その決議によって､取締役
１名､必要に応じて､取締役副社長､専務 （監査等委員である取締役を除く。）の
取締役および常務取締役各若干名を選任 中から取締役社長１名､必要に応じて､取
することができる。 締役副社長､専務取締役および常務取締
役各若干名を選定することができる。
（取締役会） （取締役会）
第 22 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前 ２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役および各監査役に対して までに各取締役に対して発する。ただし、
発する。ただし、緊急の必要のあるとき 緊急の必要のあるときには、この期間を
には、この期間を短縮することができる。 短縮することができる。
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現 行 定 款 変 更 案
３ 取締役が取締役会の決議の目的事項に ３ 取締役が取締役会の決議の目的事項に
ついて提案した場合､当該事項の議決に ついて提案した場合､当該事項の議決に
加わることのできる取締役全員が書面ま 加わることのできる取締役全員が書面ま
たは電磁的記録により同意の意思表示を たは電磁的記録により同意の意思表示を
し、監査役が当該議案について異議を述 したときは､取締役会の承認があったも
べなかったときは､取締役会の承認があ のとみなす。
ったものとみなす。
４ （条文省略） ４ （現行どおり）
（重要な業務執行の委任）
（新設） 第 23 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第６項の規定により、取締役会の決議に
よって、重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の全部
または一部を取締役に委任することがで
きる。
（報酬等）
（新設） 第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける財産
上の利益は、監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって定める。
(取締役との責任限定契約) (取締役の責任免除)
第 23 条 （新設） 第 25 条 当会社は、会社法第 426 条第１
項の規定により、任務を怠ったことに
よる取締役（取締役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免
除することができる。
当会社は、会社法第 427 条第１項の規 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規
定により、取締役（業務執行取締役等で 定により、取締役（業務執行取締役等で
あるものを除く）との間に、任務を怠っ あるものを除く。）との間に、任務を怠
たことによる損害賠償責任を限定する契 ったことによる損害賠償責任を限定する
約を締結することができる。ただし、当 契約を締結することができる。ただし、
該契約に基づく責任の限度額は、法令が 当該契約に基づく責任の限度額は、法令
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現 行 定 款 変 更 案
規定する額とする。 が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数）
第 24 条 当会社に監査役３名以内を置く。 （削除）
（選任）
第 25 条 監査役の選任決議は、議決権を行 （削除）
使することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもってする。
２ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が
効力を有する期間は、当該決議によって
短縮されない限り、当該決議後４年以内
に終了する最終の事業年度に関する定時
株主総会の終結の時までとする。
（任期）
第 26 条 監査役の任期は、選任後４年以内 （削除）
に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとす
る。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第 27 条 監査役会は、その決議によって常 （削除）
勤の監査役を選定する。
(監査役会)
第 28 条 監査役会招集の通知は、会日の３ （削除）
日前までに各監査役に対して発する。た
だし、緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
２ 監査役会の運営その他に関する事項に
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現 行 定 款 変 更 案
ついては、監査役会の定める監査役会規
程による。
（監査役との責任限定契約）
第 29 条 当会社は、会社法第 427 条第１項 （削除）
の規定により、監査役との間に、任務を
怠ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく責任の限度額は、法令
が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新設） 第 26 条 監査等委員会は、その決議によっ
て、常勤の監査等委員を選定することが
できる。
（監査等委員会）
（新設） 第 27 条 監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対して発
する。ただし、緊急の必要のあるときに
は、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員会の運営その他に関する事
項については、監査等委員会の定める監
査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 30 条～第 31 条 （条文省略） 第 28 条～第 29 条 （現行どおり）
第7章 計 算 第7章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第 32 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
（剰余金の配当） （剰余金の配当）
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現 行 定 款 変 更 案
第 33 条 株主総会の決議によって、毎事業 第 31 条 当会社は、株主総会の決議によっ
年度末日の株主名簿に記載または記録さ て、毎事業年度末日の株主名簿に記載ま
れた株主もしくは登録株式質権者に対 たは記録された株主もしくは登録株式質
し、期末配当を行うことができる。 権者に対し、期末配当を行うことができ
る。
（中間配当） （中間配当）
第 34 条 当会社は、取締役会の決議によっ 第 32 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、毎年９月 30 日を基準日として、中間 て、毎年９月 30 日の株主名簿に記載また
配当をすることができる。 は記録された株主もしくは登録株式質権
者に対し、中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第 35 条 （条文省略） 第 33 条 （現行どおり）
以 上
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