3681 ブイキューブ 2021-05-31 16:30:00
Xyvid Inc.の買収（特定子会社の異動を伴う株式取得）および資金の借入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 31 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ブ イ キ ュ ー ブ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 間下 直晃
（コード番号：3681 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 CFO 経営企画本部長 山本 一輝
（TEL. 03-5475-7250）
Xyvid Inc.の買収（特定子会社の異動を伴う株式取得）および
資金の借入に関するお知らせ
当社は、米国でイベント DX 事業を展開する Xyvid Inc.（所在地：米国、以下「Xyvid 社」）を
買収することについて本日決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 買収の背景及び趣旨
コロナ禍を契機として、世界中の働き方やコミュニケーションの文化が大きく変わりました。
ブイキューブグループは、 新しい文化のもと、 利便性・生産性がとても高いことを背景に急増して
いるオンラインイベントを支える「イベント DX 事業」を成長の柱として急成長しております。 イ
ベント DX 事業の売上は、 2019 年は約 12 億円、2020 年は約 26 億円へと成長し、2021 年は約 55
億円を見込んでおり、 長期的には日本国内の市場において、 350 億円程度の事業規模まで成長を見
込んでおります。強みとする「SaaS＋Service」のコンセプトの元、中心となる「V-CUBE セミナ
ー」や「EventIn」を中心とした SaaS の強化と、5 月 1 日にオープンしたプラチナスタジオや、
配信サポートを行うプロフェッショナルサービスらの「Service」の規模の拡大と内容の充実を図
っております。
Xyvid 社は、米国において当社のイベント DX 事業と非常に類似する事業を営み、同じく米国
市場においても珍しい「SaaS＋Service」のコンセプトを強みとする、イベント DX カンパニーで
あります。また、SaaS 部分については、Humanities（人文学、心理学）の専門家である同社 CSO
により設計された高い「エンゲージメント」を実現する仕組みを特徴としており、SaaS 部分だけ
についても、競合他社に比べて高い競争優位性を有しております。イベント DX 事業が含まれる
米国の Enterprise Webcasting 市場は年平均成長率 20%以上であり、2022 年には USD 4.5 billion
規模となることが予測されている成長市場で、 コロナ禍により急加速しております。 Xyvid 社はこ
のような成長市場において、製薬業界、金融業界を中心とした Fortune 500 規模の大手企業に対
し、自社のオンラインイベントプラットフォーム並びにプロフェッショナルサービスを提供して
きた実績を持ち、年成長率は 67％に達しております。
ブイキューブグループでは、日本で急成長するイベント DX 事業の海外での成長可能性を検討
して参りましたが、米国やシンガポールなどの先進国において特に大きな需要が見込まれている
と考えており、当社と似通ったビジネスモデル、思想を持つ Xyvid 社の創業者兼社長との議論を
重ねた結果、相互販売、ノウハウの共有などを通じて事業上のシナジーが見込まれることを確認
いたしました。
今回の買収によりブイキューブグループは、 世界最大市場である米国市場におけるイベント DX
事業の拡大、シンガポールを中心とする東南アジアマーケットにおいては Xyvid 社のサービスを
活用したイベント DX 事業の拡大と合わせ、日本マーケットにおける製品ポートフォリオの拡大
などの効果を通じて、現在のイベント DX 事業の高い成長を更に加速することができることを確
信し、今回の判断に至りました。
なお、Xyvid 社の経営陣は引き続き経営を担うと共に、 当社から取締役を派遣し適切なガバナン
スを構築いたします。CEO の David Kolvacik 氏は、当社代表取締役社長の間下直晃より株式を
一部買い取り、Xyvid 社を含むブイキューブグループの成長にコミットして経営に参画してまい
ります。
２． 買収資金の借入について
本買収は、現金決済を予定しており、以下の通り、必要な資金の借入を行います。なお、当該借
入の返済については、Xyvid 社の今後の安定的な収益を見越し、同社のフリーキャッシュフロー
から返済する計画です。
資金使途： Xyvid 社の株式の取得
借入金額： 1,650 百万円
借入先： 株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社みずほ銀行
借入金利： 変動金利
借入期間： 2 年～2.5 年
借入実行日： 2021 年 6 月 3 日（予定）
本件の借入はブリッジファイナンスの位置づけであり、Xyvid 社の事業進捗や後述のアーンア
ウト対価等の状況を勘案して、パーマネントファイナンスへの切り替えを検討してまいります。
３． Xyvid 社の概要
(1) 名称 Xyvid Inc.
(2) 所在地 1170 Wheeler Way Langhorne, PA 19047
(3) 代表者の役職・氏名 David Kovalcik
(4) 事業内容 ウェビナーのシステム開発・販売および配信
(5) 資本金 100USD
(6) 設立年月日 2011 年 12 月 5 日
(7) 大株主 David Kovalcik (80%)
(8) 上場会社と当該会社の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純資産 △453 千 USD △102 千 USD 1,522 千 USD
△50 百万円 △11 百万円 167 百万円
総資産 392 千 USD 854 千 USD 1,744 千 USD
43 百万円 94 百万円 192 百万円
売上高 1,671 千 USD 2,569 千 USD 5,356 千 USD
184 百万円 283 百万円 589 百万円
営業利益 0.028 千 USD 351 千 USD 1,624 千 USD
0.003 百万円 39 百万円 179 百万円
当期純利益 0.028 千 USD 351 千 USD 1,624 千 USD
0.003 百万円 39 百万円 179 百万円
（注）本書において USD は米国ドルを指し、1USD＝110 円（当社想定数値）で計算しておりま
す。
４． 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 0株 （議決権の数：0 個）
（議決権の所有割合：0%）
(2) 取得株式数 100 株（議決権の数：100 個）
(3) 取得価額 15,000 千 USD （約 1,650 百万円）※１
当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件
付取得対価（以下、アーンアウト対価）を Xyvid 社の現
株式所有者に支払う条項を締結する予定 ※２
(4) 異動後の所有株式数 100 株 （議決権の数：100 個）
（議決権の所有割合：100%）
※１、 取得価額については、 第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を
踏まえて総合的勘案し、Xyvid 社の株主と協議の上で決定しました。
※２、 アーンアウト対価は、 現存の株式所有者に追加的に支払われる対価であり、 Xyvid 社の 2021
年 12 月期および 2022 年 12 月期の 2 事業年度の業績の達成度合いに応じて、 同期間で 15,500
千 USD（約 1,705 百万円）～39,000 千 USD（約 4,290 百万円）の範囲で支払が行われます。
このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
５． 異動の日程
契約締結および株式取得日（クロージング）は、2021 年 6 月 3 日を予定しております。
６． 今後の見通し
本件が当社の 2021 年 12 月期連結業績予想に与える影響は軽微であります。初年度からの連結
営業利益への貢献を見込んでおりますが、今後修正が必要と判断した場合には、速やかに公表い
たします。
（参考）Xyvid 社の今後の目標計画
2021 年 12 月期 2022 年 12 月期 2023 年 12 月期 2024 年 12 月期 2025 年 12 月期
決算期
（予想） （予想） （予想） （予想） （予想）
売上高 792 百万円 1,219 百万円 1,893 百万円 3,003 百万円 4,886 百万円
営業利益 277 百万円 463 百万円 758 百万円 1,249 百万円 2,141 百万円
※2021 年 12 月期連結業績への貢献は、第 3 四半期からの予定です。
以 上